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各板块上市公司均应在年报披露的同时披露内控审计报告

（一）除特殊情形外，各板块上市公司均应在2024年年报披露的同时披露内控审计报告

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第5.15条/《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第5.21条/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.14条/《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》第三条/《北京证券交易所股票上市规则》第4.1.25条/《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》的规定，上市公司应当在披露2024年年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

（二）特殊情形

上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应当在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。

内部控制审计报告概况

截至2024年4月30日，57家事务所共为3,800家上市公司出具了内部控制审计报告，其中，沪市主板1,676家，深市主板1,489家，创业板98家，科创板527家，北交所10家。

截至2025年4月30日，62家事务所共为5,401家上市公司出具了内部控制审计报告，其中，沪市主板1,689家，深市主板1,484家，创业板1,378家，科创板585家，北交所265家。

从报告数量看，2024年内部控制审计报告的数量相较于2023年呈现出显著增长的态势。究其原因，主要在于《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》中要求，截至2024年年度报告披露日及之前尚未按照企业内部控制规范体系要求实施内部控制审计的创业板和北交所上市公司，应自披露公司2024年年报开始，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。这一政策的实施，直接推动了上市公司2024年内部控制审计报告数量的大幅增长。

从内控审计报告意见类型看，5,354家上市公司被出具了无保留意见，114家被出具了带强调事项段的无保留意见，39家被出具了否定意见，8家被出具了无法表示意见。

从非标准审计意见情况看，共计161家上市公司被出具非标准审计意见（占比2.98%），较2023年度127家（占比3.34%）略有下降。近三年，上市公司内部控制审计意见具体情况如下：

单位：家

注：1. 数据来源：《中注协发布上市公司2024年年报审计情况快报（第八期）》《中注协发布上市公司2023年年报审计情况快报（第八期）》及万得Wind；

2. 内部控制审计报告非标准审计意见，是指注册会计师对内部控制审计报告发表的非无保留意见或带有强调事项段的无保留意见。其中，非无保留意见，是指注册会计师对内部控制审计报告发表的否定意见或无法表示意见。

2024年“否定意见”内部控制

审计报告基本情况

2024年度内部控制审计报告被出具“否定意见”的39家上市公司基本情况如下：

（一）板块分布

从板块分布看，深主板8家，沪主板14家，创业板11家，科创板3家，北交所3家。

（二）行业分布

从行业分布看，涉及10个行业，其中：制造业20家，信息传输、软件和信息技术服务业6家，建筑业3家，批发和零售业3家，水利、环境和公共设施管理业2家，其余分别分布在电力、热力、燃气及水生产和供应业；交通运输、仓储和邮政业；教育业；金融业；科学研究和技术服务业。

（三）地域分布

从地域分布看，分布在18个省市自治区，其中：广东省7家，北京市、湖北省、辽宁省、山东省、浙江省分别3家，海南省、湖南省、吉林省、江苏省、江西省分别2家，安徽省、福建省、广西壮族自治区、河北省、青海省、上海市、重庆市分别1家。

（四）审计机构

从审计机构看，39份“否定意见”内部控制审计报告分别由19家会计师事务所出具，其中：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具6份，数量最多；其次为大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具4份，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具3份，立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所分别出具2份，北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具1份。

（五）归属于上市公司股东的净利润

从归属于上市公司股东的净利润看，2024年度内部控制审计报告被出具“否定意见”的39家A股上市公司普遍面临经营效率低下和盈利能力不足的问题，其中35家2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，4家2024年度归属于上市公司股东的净利润为正值。

（六）财务报表审计报告类型情况

从上述39家被出具“否定意见”内部控制审计报告的上市公司对应财务报表审计报告意见类型看，绝大多数（占比92.31%）上市公司的财务报表审计报告也被出具了非标准审计意见。其中，18家公司财务报表审计报告被出具了保留意见，14家公司财务报表审计报告被出具了无法表示意见，4家公司财务报表审计报告被出具了带有解释性说明的无保留意见，3家公司财务报表审计报告被出具了标准无保留意见。具体对应关系见下表：

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，前述带有解释性说明的无保留意见，是指对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。

2024年“否定意见”内部控制

审计报告的主要事项

根据《企业内部控制审计指引实施意见》第三十条的规定，注册会计师认为财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷的，除非审计范围受到限制，应当对财务报告内部控制发表否定意见。

注册会计师出具否定意见的内部控制审计报告，还应当包括下列内容：（一）重大缺陷的定义；（二）重大缺陷的性质及其对财务报告内部控制的影响程度。

从否定意见内容看，导致2024年度内部控制审计报告被出具“否定意见”的重大缺陷主要包括：销售与收款、关联交易管理、资金管理、财务核算与财务报告的编制、采购与付款、投资与融资管理、违规担保等。

（一）销售与收款

【频率】★★★★★★★

存在销售与收款重大缺陷的公司普遍具有以下一项或多项情形：

1. 收入确认缺乏有效管理

情形一：上市公司2024年第一季度销售的单晶炉由于第四季度发生退货，公司对第一季度确认的单晶炉销售收入进行会计差错更正，公司更正了2024年第一季报、半年报及第三季报，上市公司就该事项进行了会计差错更正。收入更正金额为19,823.01万元，占2024年营业收入的比例为71.53%，对财务报表影响较大，上述事项表明上市公司客户管理、收入确认等方面存在内部控制重大缺陷。

情形二：上市公司自查存在重大会计差错更正并进行追溯调整，调减2023及2022年度营业收入合计27,273.69万元，同时冲回2024年前三季度已披露的营业收入14,519.00万元。

情形三：2024年度，上市公司确认营业收入193,596.35万元，其中高端装备制造收入193,581.99万元。高端装备制造业务中采用时段法确认收入的金额为152,271.37万元、采用时点法确认收入的金额为41,310.62万元。2024年度，上市公司拟对原时段法确认的收入更正为时点法确认，年审会计师设计并实施了检查、函证、访谈等审计程序。截止财务报告报出日，上市公司未完成以前年度收入更正事项的梳理工作，2024年度仍按照时段法确认上述业务的收入并结转成本。年审会计师根据公司未审报表的调整相应地调整了拟执行的审计程序，由于时间关系，截止财务报告报出日年审会计师调整后的审计程序未能实施完毕，因此年审会计师无法确认上市公司本期及上期营业收入、营业成本、存货、合同资产、应收账款等科目金额的准确性。

情形四：上市公司未能有效评价与识别与客户交易环节取得的相关资料的真实性、可靠性，也未能有效识别公司在相关业务中是否为代理人身份，导致发生重大审计调整。

2. 销售售后沟通与跟踪控制环节的内部控制未能得到有效执行

上市公司发布《2024年度业绩预告、业绩快报更正暨可能被实施退市风险警示的公告》，因部分收入不予确认，导致公司营业收入低于1亿元；不予确认的营业收入占修正前营业收入的24.34%，超过财务报告内部控制重大缺陷标准。上市公司销售售后沟通与跟踪控制环节的内部控制未能得到有效执行，进而影响财务报表中收入和成本确认的截止性和准确性，与之相关的内部控制运行失效。上市公司尚未在2024年度完成对重大缺陷的内部控制的整改工作，但在编制2024年度财务报表时已考虑上述缺陷的影响。

3. 经销商管理缺陷

2024年度，上市公司存在新增经销商的情形，年审会计师未获取上市公司对新增经销商选择的标准、经销商资信评审记录、审批手续及经销商过程管理等相关内部控制资料，关于经销商的内部控制存在重大缺陷。

4. 销售业务控制失效

上市公司销售业务控制未能得到有效执行，进而影响财务报表中收入和成本确认的截止性和准确性，与之相关财务报告内部控制运行失效。

5. 客户信用管理、应收账款回收缺陷

情形一：截至2024年12月31日，上市公司应收多家重要客户应收账款原值46,215.54万元，均已违约或逾期，账龄超1年且未能定期对账，也未及时采取有效催收措施。

情形二：截至2024年12月31日，上市公司应收账款余额159,563.40万元，坏账准备144,873.01万元，其中子公司A应收账款余额144,852.57万元，坏账准备144,739.22万元。上市公司管理层对子公司A的销售和客户缺乏有效管理，未能及时关注子公司A客户经营过程中的异常情况，未能对客户已违约或逾期的应收账款的催收予以有效管控，子公司A应收账款没有及时回收或无法回收，坏账准备大幅增加，且没有提供充分适当的证据证实该等应收账款的款项性质、可回收性和与之相关的交易的真实性、会计处理的合规性，以及坏账准备计提的充分性、准确性。

情形三：上市公司在销售业务中与客户发生的交易及信用评价相关财务报告内部控制未能得到有效执行，导致财务报表确认的大额应收账款是否能够及时收回，以及是否能够可靠计量无法提供合理依据。

6. 差错更正

情形一：2024年上市公司因全资子公司2022年确认项目收入，收入确认依据不充分，调减2022年度营业收入11,671.46万元。该会计差错调整导致上市公司2022年度报表出现盈亏性质的改变。该事项未被内部控制及时识别或纠正，表明上市公司内部控制在防止和发现错报等异常事项方面存在重大缺陷。

情形二：上市公司于2025年3月28日发布《2024年度业绩预告修正公告》，因部分收入不予确认，导致公司营业收入低于1亿元；不予确认的营业收入占修正前营业收入的12.33%，超过财务报告内部控制重大缺陷标准。

情形三：上市公司于2025年4月28日披露《关于前期会计差错更正的公告》，因2021年度至2023年度部分贸易业务不符合“总额法”确认收入条件，公司对该部分收入的会计核算方法更正为“净额法”，且2024年4月27日已经披露过《关于前期会计差错更正的公告》，因2021年度及2022年度部分贸易业务不符合“总额法”确认收入条件，公司对该部分收入的会计核算方法更正为“净额法”。上市公司连续2年出现前期会计差错更正，销售业务控制未能得到有效执行，进而影响财务报表中收入和成本核算的准确性，与之相关财务报告内部控制运行失效。

【案例】JZG（600190）、GDFW（688287）、MBGK（603398）、XYKJ（300472）、ZJFR（600070）、SZR（835670）、YFJG（688646）、HGZN（000584）、HJKJ（300561）、LFSK（300344）、HNYD（600238）、DFT（300379）、HJKJ（300561）、LFSK（300344）等。

【精彩回顾】《从监管案例看收入合规之提前确认收入》

（二）关联交易管理

【频率】★★★★★☆

关联交易管理存在重大缺陷的公司普遍具有以下一项或多项情形：

1. 关联方非经营性资金占用

情形一：上市公司通过签署无商业实质的合同等给其他公司保理融资提供便利导致被动承担付款义务，因保理事宜公司账户被划扣的资金中，截至报告出具日仍有共计9,694.72万元未归还构成实控人对上市公司的非经营性资金占用。

情形二：上市公司存在被董事长控制的企业通过第三方非经营性占用资金的情况，上市公司管理层对2023年年度报告及2023年3季报、2024年1-3季报中涉及关联方非经营性资金占用相关的货币资金、其他应收款、信用减值损失、利息收入等报表项目进行了会计差错更正。

情形三：2023年12月上市公司全资子公司支付预付货款17,000.00万元，上市公司控股股东通过指定第三方最终转移资金，形成非经营性资金占用。截至2024年12月31日，该17,000.00万元资金占用款已全部归还，但该资金占用应计利息为490.33万元尚未收到。截至审计报告日，上述资金占用利息已全部收回。该事项表明上市公司关联交易、资金拆借相关的内部控制存在重大缺陷。

情形四：2024年，上市公司存在多次通过关联方或引入新供应商签订大额采购合同预付大额资金的情况并退还情形，经获取相关采购合同、付款审批流程及业务情况说明，年审会计师仍对这些款项支付的真实性质存在重大疑虑，无法获取充分、适当的审计证据判断大额资金是否存在资金占用的情形。

情形五：2024年1月上市公司原实控人未经公司内部资金审批流程，也未按照公司《关联交易内部决策制度》报经董事会和股东大会审批，从上市公司转出资金2亿元，截至2024年12月31日尚有1.53亿元未归还。

情形六：关联方A公司和关联方B公司系上市公司实际控制人控制的公司，上市公司作为关联方A公司共同借款人向小额贷款有限公司借款，并对关联方B公司借款进行担保形成了相关债务。截至资产负债表日，上市公司已通过债权人放弃剩余未履行债权及相关追索权利、河北JH集团有限公司代偿、关联方B公司自筹及向其他单位借款等方式全额偿还相关债务本金、利息、违约金及罚息等共计12,399.21万元。虽然前述资金占用已清偿、违规担保已消除，但自2020年以来，上市公司连续多年存在关联方非经营性资金占用及违规担保情形，且多次被下发行政监管措施，上市公司在关联交易决策、资金管理、借款和担保、信息披露等方面存在内部控制重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制失效。

情形七：上市公司的控股股东存在占用公司资金的情形，截至2024年12月31日，相关关联方占用资金尚未归还；款项可收回性存在重大不确定性。上市公司相关的内部控制未能制定有效催收关联方资金回款的相关制度；同时未能对可收回性进行合理、准确的估计，并按照企业会计准则的规定对估计金额进行计量。上述事项说明，上市公司在关联方款项催收及财务报表的编制和列报内部控制存在重大缺陷。

情形八：上市公司在VR模拟器及AI智能驾培系统采购交易中，存在2,809台VR模拟器未完整交付及944台AI智能驾培系统少交付的情形。此外，控股股东通过应收账款保理方式从上市公司银行账户中扣款35,000,000.00元。前述事项均涉及关联方非经营性资金占用，截至内控审计报告出具日，上述事项尚未解决，上述资金也均未归还。上市公司未能就应收关联方资金的可收回性以及坏账准备计提的充分性、准确性提供充分、恰当的依据，上市公司与关联方资金占用的管理、财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。

情形九：上市公司2024年度通过预付原材料采购款的方式向关联方转移资金。截至2024年12月31日，前述业务形成资金占用余额19,703.45万元。

情形十：截至2024年12月31日，上市公司控股股东及其关联方非经营性占用上市公司149,067.82万元资金。上市公司未制定有效的资金催收内控制度保障资金及时偿还，也未能实施有效措施敦促公司控股股东履行资金占用偿还责任。

2. 关联方及关联交易未能被识别

情形一：部分供应商实际为公司关联方未予识别。

情形二：上市公司根据实质重于形式的原则，将2023年度与2024年度配合关联方进行资金占用的7家供应商及其关联方（含下属公司）追认为公司的关联方。

情形三：上市公司金属制品业务中有部分营业收入系通过若干中间单位销售，这些中间单位中有部分单位与上市公司存在关联关系；另有部分销售业务通过若干中间环节交易后，存在客户与供应商为同一单位的情况。上市公司相关的内部控制未能及时有效识别、确认及披露前述事项，与之相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

3. 其他事项

上市公司分别召开董事会、临时股东大会，审议通过了《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》，公司监事会监事长兼股东为支持公司健康可持续发展，向公司无偿赠与现金人民币4,000万元，本次赠与事项为不附任何条件、不可变更、不可撤销的赠与行为，该捐赠资金已支付到账。经审计确认，该捐赠资金不合规。基于谨慎性原则，上市公司将上述捐赠资金从资本公积调整到其他应付款处理。上述事项表明，上市公司在公司治理和关联交易管理等方面存在重大缺陷。

【案例】BYGF（002047）、MBGK（603398）、GDFW（688287）、HWDZ（600360）、CYJT（600525）、KLD（603828）、RRL（002336）、LNGF（002717）、SSGF（002742）、LYGF（603003）、DFSS（603377）、AWTX（002231）、ZJFR（600070）、HYNY（600387）等。

【精彩回顾】《上市公司日常关联交易注意事项》《上市公司关联交易事项违规案例分析》《财务公司关联交易的审议披露要求及注意事项》

（三）资金管理

【频率】★★★★★

资金管理存在重大缺陷的公司普遍具有以下一项或多项情形：

1. 未能有效执行资金管理相关内控制度

2024年4月，上市公司子公司向某公司转账4,000.00万元，子公司向上市公司报告的财务报表和银行流水单据等相关财务数据隐瞒了上述资金支出。经核查，除银行流水外，该事项无法获取其他交易资料，也未经过相关合规性审批流程，无法核实资金业务的性质，无法判断是否存在资金损失的可能性，违反了子公司《合伙协议》的相关规定。子公司违反了公司的《资金使用管理办法》《控股子公司财务管理办法》等内部控制制度相关规定。

2. 小额贷款业务贷后管理缺陷

公司小额贷款业务贷后管理未能完全满足业务内控要求，导致小额贷款3.46亿全部逾期。

3. 资金活动缺陷

情形一：2024年度，上市公司在对外非金融机构融资、对外担保、非经营性资金占用等环节的内部控制流程中存在未有效运行的情况。上述资金活动存在未履行恰当的决策程序且未及时进行信息披露的情况，上市公司在资金管理、借款和担保、信息披露等方面的内部控制运行存在缺陷。

情形二：上市公司在2024年度存在大额资金进出，并全额计提坏账准备的情况，经检查资金进出协议分别为股权收购、烟花采购等，但上述协议均未有效履行，公司对上述业务未建立有效的风险防范措施。

4. 募集资金暂时补充流动资金未及时归还

上市公司董事会、监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过190,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。上述闲置募集资金暂时补充流动资金已到期，但公司未按规定及时归还至募集资金专户。

5. 募集资金管理缺陷

情形一：上市公司按照募投项目总包方的资金指定代付委托，向募投项目的分包方支付资金5,100万元，其中4,533.99万元流向了上市公司的6家客户。上市公司未能就上述情形提供合理解释和支持性资料。

情形二：上市公司三次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，暂时补流相关资金的去向主要有股权受让款、出资款、归还往来欠款、归还银行借款和日常经营。年审会计师实施了检查、询问等审计程序，年审会计师未能获得充分、适当的审计证据以判断与募集资金相关的报表项目是否需要调整。

情形三：上市公司2024年度将募集资金以货款或工程款的形式付款后，再通过关联企业借款的形式回流到上市公司，上市公司用来归还银行借款和供应商欠款，导致募集资金违规使用，涉及金额21,920.00万元，上述事项表明，上市公司在募集资金管理、供应商管理、关联交易等方面存在重大缺陷。

6. 借款审批缺陷

上市公司存在向非金融机构和自然人拆借资金未经适当审批、未签署合同以及不计利息的情形。

7. 其他事项

情形一：上市公司签订了3亿元的流动资金置换协议，但未经董事会审议。

情形二：2024年1月，上市公司与A公司及其原股东签订《增资协议》《协议书》。根据《增资协议》，上市公司同意向A公司增资1.8亿元，持股比例为42.8571%，根据《协议书》，上市公司增资满6个月之日起，如A公司未能完成对某标的的收购，则上市公司有权要求A公司无条件回购该股权。上市公司于2024年1-3月向A公司支付增资款1.8亿元。2024年12月，A公司同意回购上市公司持有的A公司的全部股份，回购总价为初始投资额（即1.8亿元）及资金成本，并承诺分期支付回购款，截止2024年12月31日，已收回股权回购款5,000万元，剩余1.3亿元及资金成本932.63万元尚未收回。上述事项导致上市公司期末形成大额应收款项未收回，上市公司在资金管理相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

【案例】TYXX（300205）、RRL（002336）、CYJT（600525）、SSGF（002742）、XMJK（600599）、ZPGF（603843）、YFJG（688646）、HGZN（000584）、MBGK（603398）、DFT（300379）、HZKJ（300477）、XYKJ（300472）等。

【精彩回顾】《募集资金现金管理，做好这几点就够了》

（四）财务核算与财务报告的编制

【频率】★★★☆

财务核算与财务报告编制存在重大缺陷的公司普遍具有以下一项或多项情形：

1. 差错更正

情形一：上市公司于2024年度根据中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》，针对2018年至2021年期间开展无商业实质贸易业务虚增的营业收入、成本和利润进行了更正，同时，对上市公司于2022年至2024年期间继续开展的贸易业务根据证监会针对上市公司于2018年至2021年期间开展无商业实质贸易业务的调查结果及相关线索进行核查，并根据核查结果针对上市公司于2022年至2024年期间继续开展的贸易业务中，与“联营企业A及其交易相关方”存在资金流水高度关联的贸易业务的营业收入、利润进行了更正，此外，在对该等贸易业务营业收入、利润进行更正的同时，上市公司针对上市公司于2022年至2024年期间间接自联营企业A及其交易相关方收取并确认为收入的资金占用费一并进行了更正。上述三项会计差错更正合计影响上市公司调减于2018年至2023年多确认的营业收入人民币87.28亿元，调减截止2023年12月31日累计多确认的未分配利润人民币2.83亿元，调减于2024年度多确认的营业收入人民币0.28亿元，调减截止2024年12月31日累计多确认的未分配利润人民币3.11亿元，对上市公司财务报表整体具有重大影响。

情形二：上市公司经自查确认，存在与供应商交易价格不公允的情形，累计向部分供应商多付工程及设备款18,000万元。上市公司实际控制人出具承诺，将对相关供应商未归还的多付工程及设备款承担连带赔偿责任。截至审计报告日，相关供应商尚未归还上述多付的工程及设备款。上市公司于2025年3月25日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下达的《警示函》。上市公司对《警示函》指出的虚增营业收入、少计提存货跌价准备、虚增在建工程等问题进行了自查，采用追溯重述法对2023年度财务报表进行了更正。

情形三：年审会计师获知，上市公司前期财务报表存在未更正的会计差错，截至审计报告日，上市公司管理层尚未完成自查工作。

情形四：根据中国证券监督管理委员会海南监管局《关于对上市公司采取责令改正措施的决定》，上市公司对其2023年度财务报表进行了重述，这种情况表明上市公司的相关财务报告内部控制存在重大缺陷。

2. 未能提供充分适当的证据以证明公司计提离职补偿是否完整准确

情形一：上市公司因与控股子公司的另一方股东就控股子公司的未来发展存在严重意见分歧导致上市公司丧失对控股子公司的控制权，截至2024年12月31日，上市公司未能完成控股子公司的处置工作。

情形二：上市公司截止2024年12月31日存在部分离职员工的劳动仲裁事项，公司账面计提离职补偿金321.54万元，公司相关的内部控制未能提供充分适当的证据以证明公司计提离职补偿是否完整准确。

3. 防止和发现舞弊等异常事项缺陷

上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌定期报告等财务数据存在虚假记载，中国证监会决定对上市公司立案调查。该事项表明，公司内部控制在防止和发现舞弊等异常事项方面存在重大缺陷。

4. 存在系统性舞弊行为

上市公司存在系统性舞弊行为，通过伪造合同、虚构交易单据等手段虚构业务活动，蓄意虚增营业收入及净利润等，上述行为对财务报表产生广泛而重大的影响。调查表明，因上述舞弊活动，上市公司现有的内部控制体系已全面失效，无法实现对财务报告及相关信息真实性、完整性、准确性的合理保证，严重背离内部控制的基本目标。

【案例】JHKG（000669）、MEY（600107）、LYGF（603003）、DFSS（603377）、HLW（605199）、JZG（600190）、PWGF（688184）、DFT（300379）、TYGF（832023）、GDSZ（839680）等。

【精彩回顾】《会计政策、会计估计变更的概念解析及审议披露标准》《股权激励计划与员工持股计划的股份支付费用计算》《定期报告中财务信息存在差错如何做》

（五）采购与付款

【频率】★★★☆

存在采购与付款重大缺陷的公司普遍具有以下一项或多项情形：

1. 缺少对供应商和票据的管理

情形一：上市公司与供应商A公司从2024年7月开始通过商业承兑汇票结算模式开展煤炭贸易业务。经核查，上市公司根据供应商A公司的要求向其指定的第三方开具商业承兑汇票，预付煤炭贸易款，上市公司在与供应商A公司指定的第三方签订协议及开具商业承兑汇票时，未对票据收款人进行必要的背景调查和评估，供应商A公司及其指定第三方的营业范围中多数未包含煤炭贸易业务；在商业承兑汇票开具和流转过程中存在相互对开、背书转回等异常交易行为。同时，截至2024年12月31日，供应商A公司及其指定的第三方未向上市公司履行煤炭交付义务。截止2024年12月31日,上述交易上市公司最终形成预付账款2,465万元、应付票据2,465万元、应收票据1,375万元、其他流动负债1,375万元。同时，期后银行存款305万元被司法冻结。经测试，发现上市公司开具和收到商业承兑汇票时未及时进行账务处理，导致上市公司2024年三季度、2024年度未经审计的财务报表出现重大错报。同时，上市公司按照供应商A公司的要求向供应商A公司指定的第三方开具商业承兑汇票，未对票据上的收款人进行必要的背景调查和评估，导致后续的票据流转失控，银行账户被司法冻结305.00万元。

情形二：2024年度，上市公司在供应商结算、项目计划编审、进度管理结算审批等环节的内部控制流程未得到有效运行。上述缺陷导致供应商及工程管理与控制相关的财务报告内部控制运行存在缺陷。

情形三：上市公司与部分在建工程供应商存在提前于合同约定的支付节点支付款项、供应商规模小或成立时间短且提供大额工程服务合同等情形，且无供应商评选资料。

2. 存货管理缺陷

情形一：账面记录部分存货未实际到货。

情形二：上市公司存在存货账实不符的情况，上市公司未能及时通过核对、盘点等关键控制活动有效识别前述事项，与之相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

3. 部分外购研发项目审批流程不规范

上市公司向供应商A公司外购的二甲双胍恩格列净片（I）、二类新药LPC-003口溶膜、二类新药LPC-006口溶膜项目立项审批日期晚于总经理办公会审议日期和合同签订日期，向供应商A公司外购的二类新药LPC-023口溶膜项目立项审批日期晚于总经理办公会审议日期，向供应商B公司外购的盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液项目立项审批日期晚于总经理办公会审议日期。

4. 付款审批缺陷

情形一：上市公司提供的相关采购合同盖章用印未在印章使用登记表中登记，付款审批流程未正常使用公司系统审批，纸质付款审批单未按逐级审批的原则执行，出现职能部门负责人未签字同意后续审批正常进行的情况。公司在印章管理、付款审批及资金管理上存在重大缺陷，相应的内部控制失效。

情形二：上市公司本期通过合同加价方式向部分供应商采购水果等原料虚增采购金额8,553,408.90元，并通过供应商支付佣金及供应链利息及前期欠款等支出。截止报告日尚未搜集完整证据进行更正处理。上市公司下属的子公司本期账簿记载采购肥料5,332,380.00元，凭证后附签收单及发票，子公司解释该业务的真实情况系上市公司采购水果原料、该部分采购安排子公司走账，并非子公司的真实业务。向个别供应商采购，存在本期采购额小于期初预付款的情况下仍然继续付款的情形，上市公司未对预付额度进行确定和审批。

【案例】HYNY（600387）、AWTX（002231）、MEY（600107）、ZPGF（603843）、HLW（605199）、RRL（002336）、TYGF（832023）、JZG（600190）、MBGK（603398）等。

（六）投资与融资管理

【频率】★★☆

存在投资与融资管理重大缺陷的公司普遍具有以下一项或多项情形：

1. 对子公司的管理存在缺陷

情形一：上市公司在2024年度将子公司纳入合并报表范围后，对子公司2022年度、2023年度会计报表进行了追溯调整，但上市公司未对子公司进行有效的管理。2024年12月中国证券监督管理委员会河北监管局对上市公司进行现场检查，并对上市公司采取责令改正的行政监管措施。

情形二：上市公司的印尼子公司于2024年5月8日召开股东大会，选举子公司新任董事。在该次股东大会中，A公司（2015年公司收购了其持有的子公司31%股权受益权）未按照受益权收购协议的约定与上市公司保持一致投票意见，子公司新任董事变更为小股东提名的董事，导致上市公司对子公司失去控制，上市公司未能有效执行投资管理的相关内控制度，造成不能有效管控投资活动及投后管理，股权投资管理的内部控制执行存在重大缺陷。

情形三：对外担保相关内部控制存在的重大缺陷均涉及子公司，表明上市公司对子公司管理相关内部控制失效。

2. 公司未能取得被投资企业的财务资料

上市公司对四家股权投资平台公司初始投资成本总额为65,000万元。2022年至2024年，上市公司对以上四家股权投资平台公司以清算退出、股权转让等形式进行处置，全部转让价款合计金额为30,900万元。截止2024年12月31日，对以上四家股权投资平台尚未处置完毕。上市公司对其中一家股权投资平台公司的股权投资终止确认，截止2024年12月31日，已收回股权转让款金额16,610万元（其中6,410万元通过债权债务抵消方式收回），应收股权转让款余额3,390万元。截止2024年12月31日，其余三家股权投资平台公司未实现终止确认，期末账面价值合计5,157.76万元，列报于持有待售资产科目，本期计提的减值准备金额为5,185.71万元。上述四家股权投资平台公司，账面存在大量权益性投资、大额往来款以及大额增资意向金。年审会计师实施了检查、访谈等审计程序，仍然无法确定是否有必要对上市公司四家股权投资平台的长期股权投资期初账面价值、上期及本期投资收益、持有待售资产期末账面价值等报表项目做出调整。因审计范围受到限制，年审会计师无法确定上述事项是否存在尚未识别的重大关联资金往来。

3. 未对参股公司进行有效监控

上市公司未制定投资管理相关制度，未对参股公司进行有效监控，导致没有及时发现参股公司在经营管理过程中存在的风险，给公司带来投资损失，造成公司长期股权投资及投资收益核算不准确。

4. 投资管理缺陷

情形一：截至2024年12月31日，联营企业A已停止经营，联营企业A董事长，即上市公司原副董事长兼总裁也已无法取得联系并配合相关调查工作。上市公司本年度针对联营企业A及与其关联的另外两家联营企业的长期股权投资的年末余额共计人民币39.85亿元，根据其净资产专项审计初步结果，全额计提了减值准备。该损失调整事项表明上市公司在投资管理方面的相关内部控制的运行存在重大缺陷。

情形二：上市公司本期对A公司的投资价值25,824,640.00元，持股比例25%，而A公司大股东B公司的持股比例75%，却未出资。A公司以1,000.00万元收购其关联方投资的C公司股权尚未办理工商变更登记手续。

【案例】NCGF（300198）、HGZN（000584）、XDL（300152）、QDZC（300208）、LDGF（300125）、JZG（600190）、TYGF（832023）等。

【精彩回顾】《上市公司与专业机构合作投资，哪些情形需要披露进展公告？》《上市公司如何有效管理子公司：重大事项的决策与披露义务》

（七）违规担保

【频率】★★★★

存在违规担保重大缺陷的公司普遍具有以下一项或多项情形：

1. 担保未履行相应的审议程序，未有效执行《用章管理制度》

情形一：2024年上市公司及子公司因作为借款合同纠纷中的借款人或担保人收到法院和仲裁机构的应诉通知共4起，涉案本金4.13亿元。上市公司称未参与上述诉讼事项提及的担保合同、借款合同和承诺函等相关文件签署事宜，对借款、担保事项不知情，公司内部无上述文件的存档资料，亦无相关的合同评审、用章审批等流程记录。前述提及的担保事项亦未履行上市公司董事会、股东大会法定审议程序及信息披露义务。

情形二：2023年11月5日，上市公司全资子公司为上市公司董事长兼总裁、副董事长兼首席执行官和投融资部副总监对外借款5,000万元提供连带责任担保。2024年1月11日，上市公司及全资子公司为董事控制的公司与保理公司签订的《商业保理合同》出具了《连带保证担保函》，担保金额1,600万元。上市公司《对外担保制度》规定，公司及子公司对外提供担保应当履行董事会或股东大会的审议程序及信息披露义务，上市公司及其子公司为上述关联方债务提供连带保证担保事项均未履行审议程序和信息披露义务，构成违规对外担保。

2. 管理层凌驾于内部控制之上

截至财务报表批准报出日，上市公司自查发现人民币29.8亿元未经审批（未经公司董事会、股东大会审议决策）对外担保，其中人民币4.8亿元已查明为上市公司原副董事长兼总裁越权以公司名义提供。经检查上市公司用印申请及印鉴使用登记台账，上述人民币上市公司4.8亿元对外担保未履行上市公司内部用印审批流程，无用印记录。上述违规、或有事项表明上市公司在资金、筹资及担保管理方面的相关内部控制因管理层凌驾于内部控制之上而未有效实施。

【案例】TYXX（300205）、SSGF（002742）、LDGF（300125）、JZG（600190）等。

（八）其他

【频率】★

1. 印章管理缺陷

上市公司子公司与工程物资供应商签署的钢材采购合同用章未经公司用章管理制度审批。上市公司子公司为土建总包供应商提供了混凝土赊购担保，担保合同用章未经公司用章管理制度审批。根据公司《印章管理制度》规定，上市公司及子公司用印需在OA发起《用印申请》，通过上市公司审批后方可用印，子公司公章使用未严格履行审批制度，表明与之相关的内部控制失效。

案例：RRL（002336）、QWKJ（300716）等。

【精彩回顾】关于如何规范地管理上市公司印章，详见往期公众号《上市公司印章管理的风险自查与防范》

2. 公司的风险评估或控制环境存在缺陷

上市公司管理层对风险评估或风险意识不足，在公司出现风险时缺乏有效、稳健的应对措施，导致上市公司在2024年出现流动性困难，金融机构借款、供应商货款出现逾期，多个银行账户被冻结，因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，且部分生产线停工停产，导致公司面临较大的经营风险和财务风险。上市公司管理层在评估和应对风险上的不足，表明公司的风险评估或控制环境存在缺陷。

案例：CMZY（000488）。

3. 公司治理结构存在缺陷

情形一：2024年公司董事会秘书、四位非独立董事及财务总监相继离职，公司董事长于2024年2月至12月期间，分别先后兼任公司董事会秘书以及财务总监相关职位；董事辞职后公司未及时改选董事，导致公司董事会成员低于公司章程规定的人数，公司的治理结构存在内部控制缺陷。

情形二：2024年度，总经理兼任财务总监、法务总监、投资总监等重要职务，未安排专人履行相关职责，导致管理层相关职能存在缺失，该情形截至2024年12月31日仍未得到纠正，可能导致上市公司无法合理保证提高经营效率和效果及促进企业实现发展战略。

案例：BYGF（002047）、NCGF（300198）、HNYD（600238）等。

4. 管理层凌驾于内部控制之上

情形一：根据证监会就上市公司于2018年至2021年期间与联营企业A及其交易相关方开展无商业实质贸易业务的调查结果，相关交易是由联营企业A统一管理上市公司上游供应商、下游客户公章使用、合同签订、银行账户转账配合完成。联营企业A董事长即为上市公司原副董事长兼总裁；截至2024年12月31日，联营企业A已停止经营，联营企业A董事长即上市公司原副董事长兼总裁也已无法取得联系并配合相关调查工作；在上市公司对2024年9月30日前形成且已逾期的贸易业务应收、预付款项合计金额人民币21.71亿元计提人民币21.68亿元信用减值损失准备，并对上述款项涉及的全部40个贸易合同纠纷向人民法院提起诉讼后，该40个贸易合同涉及的17家客户或供应商中的14家单位于2024年12月发表联合声明，声明与上市公司之间的大宗贸易业务均为上市公司安排，包括贸易上游供应商、下游客户、合同条款、仓储公司、货物流转、资金划转等，并最终将资金转入其控制的资金池公司。经查，该17家客户或供应商均为联营企业A推荐，且如上所述均与联营企业A及其交易相关方存在资金流水高度关联的情况。上述调查结果、调整事项表明上市公司在与贸易业务相关的销售及应收账款管理、采购及应付账款管理方面的相关内部控制因管理层凌驾于内部控制之上而未有效实施。

情形二：上市公司为客户A公司提供集装箱租赁及港口服务。截止2024年12月31日，上市公司应收客户A公司租赁款及港口服务款余额为人民币6,051.85万元，向客户A公司出租自有集装箱的账面余额为人民币11,955.53万元。2024年，上述应收账款发生逾期。上市公司根据客户A公司财务状况及回款情况，对上述应收账款计提坏账准备人民币2,671.02万元，同时，根据出租至客户A公司集装箱的毁损情况计提固定资产减值准备人民币3,721.42万元，并将因转租集装箱毁损需向原出租人承担的损失人民币9,037.21万元确认为预计负债。经检查上市公司应收款项催收文件，发现上市公司原副董事长兼总裁两次自行签批客户A公司延期付款申请。该等损失调整事项表明上市公司在与租赁业务相关的应收账款管理、固定资产管理方面的相关内部控制因管理层凌驾于内部控制之上而未有效实施。

情形三：上市公司存在管理层越过职能部门直接指令、安排销售及采购业务，以及不相容职责未分离等管理层凌驾内部控制之上的情形。不相容职务分离、授权审批及内部监督等关键控制运行无效。

案例：JZG（600190）、XYKJ（300472）等。

【精彩回顾】《从监管案例看上市公司治理的“三分开，两独立”》

5. 在建工程管理缺陷

2021年12月，上市公司与承包方A公司签订水运工程施工合同，建设项目为上市公司第三港池东岸油品化工泊位及配套工程。截止2024年12月31日，该建设项目中由承包方A公司承揽部分的工程进度仅为18%，严重滞后。鉴于承包方A公司同时也与联营企业A及其交易相关方存在资金流水高度关联，上市公司于2024年度将预付承包方A公司结存的人民币1.22亿元工程款转入其他应收款科目并全额计提坏账准备。经查，承包方A公司未按照合同约定向上市公司开具保函，而上市公司未采取任何补救措施。该损失调整事项表明上市公司在在建工程管理方面的相关内部控制的运行存在重大缺陷。

案例：JZG（600190）。

6. 法律事务活动缺陷

2024年度，上市公司涉及大量诉讼，涉诉环节的内部控制流程未得到有效运行。部分诉讼涉及争议事项的应诉流程的内部控制存在缺陷，导致上市公司法律事务相关事项与财务账面存在差异。

案例：ZPGF（603843）。

被出具“否定意见”内部控制审计报告的影响

（一）被实施其他风险警示【深主板/创业板/沪主板/科创板】

公司被出具“否定意见”内部控制审计报告将被交易所实施其他风险警示。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（四）项/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第（四）项/《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项/《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第（三）项的规定，上市公司出现最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告的情况，交易所将对其股票实施其他风险警示。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.7条第三款/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.10条第四款/《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.7条第二款//《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.7条第二款的规定，上市公司股票被实施其他风险警示后，公司内部控制缺陷整改完成，内控有效运行，向交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示的，应当提交会计师事务所对其最近一年内部控制出具的标准无保留意见的审计报告。

（二）连续2年内部控制审计报告为否定意见，被实施退市风险警示

公司连续2年被出具“否定意见”内部控制审计报告将被交易所实施退市风险警示。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（六）项/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.4.1条第（六）项/《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（六）项/《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.5.1条第（六）项/《北京证券交易所股票上市规则》第10.4.1条第（六）项的规定，上市公司出现连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告的情况，交易所将对其股票实施退市风险警示。

（三）连续3年内部控制审计报告为否定意见，被终止股票上市交易

公司连续3年被出具“否定意见”内部控制审计报告将被交易所终止股票上市交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.18条第（六）项/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.4.18条第（六）项/《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.3条第（六）项/《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.5.8条第（六）项/《北京证券交易所股票上市规则》第10.4.8条第（六）项的规定，上市公司出现连续2年被出具“否定意见”内部控制审计报告被交易所实施退市风险警示后，首个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告的情况，交易所将决定终止其股票上市交易。

（四）被实施退市风险警示后的次一年度内部控制审计报告为否定意见，被终止股票上市交易

公司在实际触及退市风险警示情形的次一年度被出具“否定意见”内部控制审计报告，将被交易所终止股票上市交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条第（五）项/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.11条第（五）项/《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7条第（三）项/《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.10条第（三）项/《北京证券交易所股票上市规则》第10.3.9条第（五）项的规定，上市公司实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告情形的，交易所将决定终止其股票上市交易。

（五）对实施股权激励的影响

根据《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，上市公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的，不得实行股权激励。

根据《上市公司股权激励管理办法》第十八条的规定，上市公司发生前述情形的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

（六）对公司再融资造成不利影响

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条的规定，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合的条件包括：会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》的规定，上市公司股东申请发行可交换公司债券要求公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷。

根据《优先股试点管理办法》第十八条的要求，发行优先股的上市公司应当内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重大缺陷。

（七）影响信息披露工作考核结果

【深主板/创业板】上市公司被出具否定意见的内部控制审计报告，说明上市公司内部控制必然存在重大缺陷。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价》第二十五条规定，公司年度内部控制审计报告、鉴证报告被会计师事务所出具非标准意见或者公司披露的年度内部控制自我评价报告显示内部控制存在重大缺陷的，其信息披露工作评价结果不得高于C。

【沪主板/科创板/北交所】根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》第二十六条和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第12号——信息披露工作评价》第二十六条的规定，在评价期内上市公司内部控制被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的，其评价结果应当为D。

综上所述，随着监管政策的强化，上市公司内控审计要求日益严格，内控审计报告的披露数量显著增长，反映出资本市场对内控质量的重视程度不断提高。尽管大多数公司能获得标准无保留意见，但仍有部分公司因内控缺陷被出具非标准意见，其中否定意见的报告揭示了上市公司在诸多关键领域存在的严重问题。这些问题不仅影响公司财务报表的可靠性，还可能导致公司面临其他风险警示甚至退市风险。因此，上市公司应加强内部控制体系建设，提升内控管理水平，确保公司合规运营。