深交所《上市规则》《规范运作》修订要点解读
2024年7月1日，新《公司法》正式施行，作为资本市场的基础性法律制度，新《公司法》系统优化了公司治理、股东权利保护以及“关键少数”责任等重要制度安排。近期，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同步对《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等系列规则进行了调整，进一步夯实了上市公司治理结构和运作机制。此外，证监会还发布了《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《〈关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要〉的通知》《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》等系列新规。
2025年5月，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）针对新法、新规，结合监管实践，对《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）进行了全面修订。
本次修订主要涉及细化审计委员会行使监事会职权的安排及规范其组织运作，明确董事、高管和控股股东、实际控制人的责任，完善股东权利的保障机制，优化内部审计制度，完善募集资金使用规范，调整重整信息披露的相关规定等七个方面的内容。具体如下：
一、细化审计委员会行使监事会职权的安排，规范审计委员会组织运作
（一）细化审计委员会行使监事会职权
审计委员会在承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制职责的同时，增加其行使监事会法定职权的条款。
明确审计委员会行使业务监督职能，包括对董事、高管执行职务行为进行监督，有权要求董事、高管提交执行职务的报告；有权对违反法律法规或交易所规定的董事、高管提出罢免建议；发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时聘请中介机构提供专业意见等。同时明确董事、高管应当如实向审计委员会提供有关情况和材料。具体如下：
【温馨提示】为避免修订内容的重复列示，如深主板与创业板修订内容一致的，则以深主板规则名称及条号列示修订对照表；如涉及深主板及创业板修订内容存在差异的，将单独列示或特别说明，全文同。
《上市规则》 （2024年修订） | 《上市规则》 （2025年修订） | 修订说明 |
5.2.4 上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。 公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 | 5.2.4 上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。 公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 | 明确定期报告由审计委员会事前审核 |
《主板上市公司 规范运作》 （2023年修订） | 《主板上市公司 规范运作》 （2025年修订） | 修订说明 |
2.3.1 上市公司监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。 | 2.3.6 审计委员会依法检查公司财务，对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 | 审计委员会履行检查、监督职能 |
3.3.26 监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、本所其他规定、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 | 2.3.9 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、本所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 | 审计委员会可提议罢免董事、高管 |
2.2.6 上市公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 2.3.5 上市公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 | 审计委员会发现公司经营异常，可以进行调查，必要时聘请中介机构提供专业意见 |
（二）明确内部控制相关事项由审计委员会履职
将公司内部控制评价报告由监事会发表意见，调整为由审计委员会过半数同意后提交董事会审议。将内部控制非标审计意见由董事会、监事会作出专项说明并发表意见，调整为董事会作出专项说明，董事会、审计委员会发表意见。
《主板上市公司 规范运作》 （2023年修订） | 《主板上市公司 规范运作》 （2025年修订） | 修订说明 |
5.15 上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 上市公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。 | 5.16 上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 上市公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。 | 删除监事会审议内部控制评价报告的规定，并明确由审计委员会进行事前审核 |
5.16 如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容： （一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、监事会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 | 5.17 会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容： （一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 | 内部控制非标意见由董事会、监事会作出专项说明并发表意见，调整为董事会作出专项说明，董事会、审计委员会发表意见。 |
《创业板上市公司规范运作》（2023年修订） | 《创业板上市公司 规范运作》 （2025年修订） | 修订说明 |
5.20 上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主体出具的意见。 | 5.21 上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。 | 删除监事会审议内部控制评价报告的规定，并明确由审计委员会进行事前审核； 【创业板】新增应当披露内控审计报告 |
（三）规范审计委员会组织运作，明确审计委员会组成及议事规则
明确审计委员会组成，包括需由三名以上不在公司担任高管的董事组成，独立董事应当过半数，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
明确审计委员会议事规则，包括每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，实行一人一票，决议应当经审计委员会成员过半数通过。
《上市规则》 （2024年修订） | 《上市规则》 （2025年修订） | 修订说明 |
-- | 4.2.15 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。本所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 新增审计委员会决议、表决方式、工作规程等规定 |
《主板上市公司 规范运作》 （2023年修订） | 《主板上市公司 规范运作》 （2025年修订） | 修订说明 |
2.2.5 …… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 …… | 2.3.1 审计委员会由三名以上不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 …… | 新增职工代表董事可以任审计委员会成员 |
2.2.8第二款 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 2.3.3 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 新增审计委员会决议、表决方式、工作规程等规定 |
（四）明确辞任衔接安排，新增董高离任管理制度
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数、欠缺会计专业人士的，在改选出的审计委员会成员就任前，原审计委员会成员仍应当依规继续履职。新增董事、高管的离任管理制度，明确离任公告的披露内容。
《主板上市公司 规范运作》 （2023年修订） | 《主板上市公司 规范运作》 （2025年修订） | 修订说明 |
3.2.8 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效： （一）董事、监事辞职将导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； （三）独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本指引第3.2.2条第一款规定情形的除外。 董事、监事提出辞职的，上市公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | 3.2.8 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 除本指引第3.2.2条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，上市公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。上市公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 1. 新增“董事辞任的，自公司收到通知之日生效”； 2. 根据《公司法》完善法定代表人的辞任规定 |
-- | 3.2.9 上市公司应当根据有关法律法规的规定，建立健全董事、高级管理人员离职管理制度，安排工作交接或者依规进行离任审计，规范内部审批流程及权限，明确工作交接与人财物交割具体事项，建立离职人员追责追偿机制，对于未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制中明确针对性措施。 | 新增董事、高管离职管理制度。明确离任公告的披露内容 |
3.2.9 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 | 3.2.10 上市公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。 董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 |
二、明确董事、高管和控股股东、实际控制人的责任
（一）充实完善忠实、勤勉义务的内涵
根据《公司法》明确上市公司董事、高管应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
《上市规则》 （2024年修订） | 《上市规则》 （2025年修订） | 修订说明 |
4.3.5 上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 上市公司董事应当履行下列忠实义务和勤勉义务： （一）公平对待所有股东。 （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。 （三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于上市公司的商业机会，不得自营、委托他人经营上市公司同类业务。 （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。 （五）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。 （六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。 （七）认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。 （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。 （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。 （十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。 （十一）法律法规、本规则及本所其他规定、公司章程要求的其他忠实义务和勤勉义务。 上市公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。 | 4.3.5 上市公司董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；上市公司董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 上市公司董事应当履行下列忠实义务和勤勉义务： （一）公平对待所有股东。 （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。 （三）未向董事会或者股东会报告，并按照章程、本规则规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易。 （四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该商业机会的除外。 （五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。 （六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。 （七）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。 （八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。 （九）认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。 （十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。 （十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。 （十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。 （十三）法律法规、本规则及本所其他规定、公司章程要求的其他忠实义务和勤勉义务。 上市公司高级管理人员应当参照前款规定履行职责。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第三项规定。 | 补充完善忠实、勤勉义务的内涵 |
《主板上市公司 规范运作》 （2023年修订） | 《主板上市公司 规范运作》 （2025年修订） | 修订说明 |
3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当遵守法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程，在公司章程、股东大会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。 | 3.1.1 董事、高级管理人员应当遵守法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程，在公司章程、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。 董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 | 完善忠实、勤勉义务的内涵 |
（二）明确关联交易的审议披露要求，加强董事、高管与公司发生关联交易的规范
达到披露标准的关联交易应履行董事会审议程序，同时在提交董事会审议前应当经公司全体独立董事过半数同意。对董事、高管与上市公司订立合同或进行交易，明确其负有向董事会或股东会报告的义务，并按照规定履行董事会或股东会审议程序，同时将近亲属纳入规制范围。
《上市规则》 （2024年修订） | 《上市规则》 （2025年修订） | 修订说明 |
6.3.6 除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 | 6.3.6 除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 | 达到披露标准的关联交易应履行董事会审议程序，并事前经独董专门会议过半数同意 |
《主板上市公司 规范运作》 （2023年修订） | 《主板上市公司 规范运作》 （2025年修订） | 修订说明 |
3.1.9 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或者进行交易的，应当根据本所相关规定和公司章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。 | 3.1.4 董事、高级管理人员直接或者间接与上市公司订立合同或者进行交易的，应当根据本所相关规定和公司章程的规定向董事会或者股东会报告并提交董事会或者股东会审议通过，严格遵守公平性原则。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与上市公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 | 根据《公司法》，完善董事、高管与公司发生交易的规定 |
（三）新增事实董事制度
公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
《主板上市公司 规范运作》 （2023年修订） | 《主板上市公司 规范运作》 （2025年修订） | 修订说明 |
4.1.1 上市公司股东应当遵守法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、履行义务，维护上市公司独立性，不得滥用控制地位损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。 | 4.1.1 上市公司股东应当遵守法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、履行义务，维护上市公司独立性，不得滥用控制地位或者利用关联关系损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。 上市公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本指引关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 | 新增“事实董事”的规定 |
（四）强化控股股东、实际控制人质押的行为规范
新增控股股东、实际控制人质押公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定的要求。
《主板上市公司 规范运作》 （2023年修订） | 《主板上市公司 规范运作》 （2025年修订） | 修订说明 |
4.3.5 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。 | 4.3.5 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 控股股东、实际控制人质押股票应当维持公司控制权稳定 |
三、完善股东权利保障
（一）保障中小股东临时提案权
根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，同时规定公司不得提高临时提案股东的持股比例要求。
《上市规则》 （2024年修订） | 《上市规则》 （2025年修订） | 修订说明 |
4.2.7 股东大会召开前股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 | 4.2.7 股东会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权提出临时提案。上市公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 | 提出临时提案的股东持股比例由“3%”修改为“1%” |
《主板上市公司 规范运作》 （2023年修订） | 《主板上市公司 规范运作》 （2025年修订） | |
2.1.6 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东大会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、本所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 …… | 2.1.6 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、本所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件，上市公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 …… |
（二）强化互动易平台的管理
本次修订将业务办理指南中互动易相关规范上升至业务规则，明确规定公司在互动易平台发布信息及回复投资者提问，应当尊重并平等对待所有投资者，不得选择性发布信息或者回复提问，不得违反保密义务、不得对股价作出预测或承诺，要求公司应当建立并严格执行互动易信息内部审核制度。
《主板上市公司 规范运作》 （2023年修订） | 《主板上市公司 规范运作》 （2025年修订） | 修订说明 |
7.5.1 上市公司应当通过互动易等多种渠道与投资者交流，指派或授权专人及时查看并处理互动易的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。 对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。 | 7.5.1 上市公司应当通过互动易平台等多种渠道与投资者交流，指派或者授权专人及时查看并处理互动易平台的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细地分析、说明和答复。上市公司在互动易平台发布信息及回复投资者提问，应当注重诚信，尊重并平等对待所有投资者，主动加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，营造健康良好的市场生态。 上市公司在互动易平台发布信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。 上市公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，应当保证发布信息及回复投资者提问的公平性，对所有依法合规提出的问题认真、及时予以回复，不得选择性发布信息或者回复投资者提问。对于重要或者具有普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易平台以显著方式刊载。 | 明确互动易回复的基本要求，尊重并平等对待所有投资者，不得选择性发布信息或者回复提问 |
-- | 7.5.4 上市公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得发布涉及违反公序良俗、损害社会公共利益的信息，不得发布涉及国家秘密、商业秘密等不宜公开的信息。公司对供应商、客户等负有保密义务的，应当谨慎判断拟发布的信息或者回复的内容是否违反保密义务。 | 新增互动易回复中的保密要求 |
-- | 7.5.5 上市公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得对公司股票及其衍生品种价格作出预测或者承诺，也不得利用发布信息或者回复投资者提问从事市场操纵、内幕交易或者其他影响公司股票及其衍生品种正常交易的违法违规行为。 | 新增互动易回复不得对公司证券交易价格作预测或承诺 |
-- | 7.5.7 上市公司应当建立并严格执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度，明确发布及回复的审核程序。涉及前述内容的制度应当经公司董事会审议通过并披露。公司董事会秘书应当按照内部制度规定的程序，对在互动易平台发布或者回复投资者提问涉及的信息进行审核。未经审核，公司不得对外发布信息或者回复投资者提问。 | 新增关于互动易回复的内部审核制度及审核程序 |
四、完善内部审计制度
衔接证监会《上市公司章程指引》，完善公司内部审计制度安排。明确公司内部审计制度应当经董事会审议并对外披露，规定内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作，在对公司进
行检查监督过程中应当接受审计委员会的监督指导。明确审计委员会参与内审负责人的考核，“内部控制评价”工作由内审机构负责。
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5.7 上市公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。上市公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 | 5.8 上市公司应当设立内部审计机构，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 上市公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 公司应当制定内部审计制度，经董事会审议后实施并对外披露。内部审计制度应当明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 | 1. 明确公司应当建立内审制度，经董事会审议后披露； 2. 规定内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作，接受审计委员会的监督指导； 3. 审计委员会参与内审负责人考核 |
5.14 上市公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容： …… | 5.15 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容： …… | 明确“内部控制评价”工作由内审机构负责 |
五、全面优化募集资金使用规范
（一）加强募集资金使用要求，完善募集资金变更用途的定义
落实证监会《上市公司募集资金监管规则》的要求，强调募集资金使用应当建立台账，进一步完善变更募集资金用途的定义，明确“取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金”属于变更募集资金用途。新增“超额度、超期限”进行现金管理、临时补流、使用超募资金的属于“擅自改变募集资金用途”。
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6.3.1 本指引所称募集资金是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 本指引所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 | 6.3.1 本指引所称募集资金是指上市公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。 本指引所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 | 【深主板】明确实施股权激励募集的资金不属于募集资金 |
6.3.17 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。 | 6.3.18 上市公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及本所认定的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 | 1. 明确“取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金”属于变更募集资金用途； 2. 新增“超额度、超期限”进行现金管理、临时补流、使用超募资金的属于“擅自改变募集资金用途” |
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-- | 6.1.4 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向本所报告并公告。 | 【创业板】新增募集资金使用应当建立台账等规定 |
（二）限制超募资金的用途范围
明确超募资金应当用于在建项目及新项目或者回购注销，删除超募资金可用于归还银行贷款及永久补流的规定。确有必要的超募资金可以用于现金管理、临时补流。
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6.3.24 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。 | 6.3.24 上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 | 1. 明确超募资金应用于在建项目、新项目、回购注销； 2. 确有必要的可以使用超募资金进行现金管理或临时补流 |
6.3.25 上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 | -- | 删除超募资金用于归还贷款及永久补流的规定 |
6.3.23 上市公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行借款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 | 6.3.25 上市公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 | 删除超募资金可用于归还贷款、永久补流等规定 |
（三）完善募投项目延期的规定
明确募投项目需要延期实施的，应当严格履行审议程序和披露义务。完善募投项目需重新论证可行性、预计收益的情形，明确募投项目出现该情形应当及时披露。
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6.3.9 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 | 6.3.9 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 | 1. 明确搁置一年的起算时间是“募集资金到账后”； 2. 调整投入比例低于50%的口径； 3. 除定期报告披露进展外，明确募投项目出现上述情况应当及时披露 |
-- | 6.3.10 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 | 新增募投项目延期的审议程序及披露内容 |
（四）完善现金管理、临时补流的规定
强调开展现金管理、临时补充流动资金应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。【深主板】新增临时补流预计无法按期归还的，应当在到期日前履行审议程序并及时公告。
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6.3.13 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 | 6.3.14 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 | 1. 现金管理应在募集资金专户或产品专用结算账户进行； 2. 明确现金管理产品应当保本、产品期限不超过12个月 |
6.3.15 上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 | 6.3.16 上市公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 | 临时补流应当通过募集资金专户实施 |
6.3.16 上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见； （六）本所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 | 6.3.17 上市公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见； （六）本所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 | 【深主板】新增临时补流预计无法按期归还的，应当在到期日前履行审议程序并及时公告 |
（五）完善募集资金置换的规定
新增“募投项目实施过程中”募集资金置换的规定，募集资金投资项目实施过程中，募集资金置换原则上应当以募集资金直接支付，确有困难的，可以在自筹资金支付后六个月内实施置换，明确募集资金置换的前提是“以募集资金直接支付确有困难”。删除募集资金置换需会计师事务所出具鉴证报告的规定。
《主板上市公司 规范运作》 （2023年修订） | 《主板上市公司 规范运作》 （2025年修订） | 修订说明 |
6.3.12 上市公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 | 6.3.13 上市公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 | 1. 删除募集资金置换需出具鉴证报告的规定； 2. 新增“募投项目实施过程中”置换的规定，明确置换的前提是“以募集资金直接支付确有困难” |
【新旧衔接】根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》（2025年5月15日 证监会公告〔2025〕10号），本次修订的《主板上市公司规范运作》《创业板上市公司规范运作》中募集资金相关章节，自2025年6月15日起实施，新规施行后完成发行取得的超募资金适用新规；新规施行前完成发行取得的超募资金，适用交易所原制度规则。
六、调整上市公司重整信息披露的规定
根据《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（2025年3月14日 证监会公告〔2025〕2号）等规定，完善深交所破产重整相关的披露要求，删除法院受理公司重整申请后每五个交易日披露一次风险提示性公告的要求，删除法院裁定受理破产前公司每月披露进展的义务，明确重整计划草案、和解协议的披露时点为债权人会议召开前十五日，删除重整计划、和解协议执行完毕后披露法院裁定内容等要求。
（一）删除法院受理公司重整申请后每五个交易日披露一次风险提示性公告的要求
《上市规则》 （2024年修订） | 《上市规则》 （2025年修订） | 修订说明 |
9.4.10 上市公司因触及本规则第9.4.1条第一项至第五项、第七项至第十项情形，其股票交易被实施退市风险警示期间，公司应当至少每五个交易日披露一次公司股票可能被终止上市的风险提示公告，直至相应情形消除或者出现本规则第9.4.18条规定的股票终止上市情形。 …… | 9.4.10 上市公司因触及本规则第9.4.1条第一项至第五项、第七项、第八项、第十项情形，其股票交易被实施退市风险警示期间，公司应当至少每五个交易日披露一次公司股票可能被终止上市的风险提示公告，直至相应情形消除或者出现本规则第9.4.18条规定的股票终止上市情形。 …… | 删除第九项“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”的披露要求 |
《创业板上市规则》 （2024年修订） | 《创业板上市规则》 （2025年修订） | 修订说明 |
10.4.10 上市公司因触及第10.4.1条第一项至第五项、第七项至第十项情形，其股票交易被实施退市风险警示期间，公司应当每五个交易日披露一次风险提示公告，提示其股票可能被终止上市的风险，直至相应情形消除或者出现第10.4.18条规定的股票终止上市情形。 …… | 10.4.10 上市公司因触及第10.4.1条第一项至第五项、第七项、第八项、第十项情形，其股票交易被实施退市风险警示期间，公司应当每五个交易日披露一次风险提示公告，提示其股票可能被终止上市的风险，直至相应情形消除或者出现第10.4.18条规定的股票终止上市情形。 …… | 删除第九项“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”的披露要求 |
（二）删除法院裁定受理破产前公司每月披露进展的义务【深主板】
《上市规则》 （2024年修订） | 《上市规则》 （2025年修订） | 修订说明 |
7.5.4 上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并作风险提示。 在法院裁定是否受理破产事项前，公司应当每月披露相关进展情况。 | 7.5.4 上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并作风险提示。 在法院裁定是否受理破产申请前，公司应当按照有关法律法规及本所业务规则等及时披露重大进展事项。 | 删除法院裁定受理破产事项前公司每月披露进展的义务，仅在发生重大事项时及时披露 |
（三）明确重整计划草案、和解协议的披露时点为债权人会议召开前十五日【深主板】
《上市规则》 （2024年修订） | 《上市规则》 （2025年修订） | 修订说明 |
7.5.7 上市公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、会议议案的主要内容。在债权人会议审议通过重整计划或者和解协议后，及时披露重整计划、和解协议全文。 重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到本规则规定披露标准的，公司或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务，并说明方案的具体情况。 | 7.5.7 上市公司召开债权人会议审议重整计划草案或者和解协议的，应当于债权人会议召开十五日前披露重整计划草案或者和解协议。 重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到本规则规定披露标准的，公司或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务，并说明方案的具体情况。 | 重整计划草案、和解协议的披露时点为债权人会议召开前十五日 |
（四）删除重整计划、和解协议执行完毕后披露法院裁定内容的要求【深主板】
《上市规则》 （2024年修订） | 《上市规则》 （2025年修订） | 修订说明 |
7.5.11 在重整计划、和解协议执行期间，上市公司应当及时披露进展情况。重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况，说明破产事项对公司的影响，并及时披露管理人监督报告和法院裁定内容。 公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露，说明具体原因、相关责任归属、后续安排等，并提示公司因被法院宣告破产而股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。 | 7.5.11 在重整计划、和解协议执行期间，上市公司应当及时披露进展情况。重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况，说明破产事项对公司的影响，并及时披露管理人监督报告。 公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露，说明具体原因、相关责任归属、后续安排等，并提示公司因被法院宣告破产而股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。 | 删除披露法院裁定内容的要求 |
七、其他修订
（一）新增市值管理的规定
落实证监会《上市公司监管指引第10号——市值管理》（2024年11月15日 证监会公告〔2024〕14号）的规定，引导规范上市公司市值管理工作，明确主要指数中证A500、沪深300、创业板指数、创业板中盘200指数样本公司应当制定市值管理制度，并就市值管理制度执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。
长期破净公司应当制定估值提升计划。上市公司应当在每个季度最后一个交易日，确认公司是否属于长期破净公司。长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，在该季度结束之日起2个月内，经董事会审议后披露估值提升计划。市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。
《主板上市公司 规范运作》 （2023年修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年修订） | 修订 说明 |
-- | 8.5 上市公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者特别是中小投资者利益，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。 “中证A500”样本公司、“沪深300”样本公司应当制定上市公司市值管理制度，并就市值管理制度执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。 上市公司应当在每个季度最后一个交易日，确认公司是否属于长期破净公司。长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，在该季度结束之日起2个月内，经董事会审议后披露估值提升计划。市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。 前款所称长期破净公司是指股票连续12个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股净资产的上市公司。判断是否触及长期破净情形应当采用回溯方式，以公司股票收盘价与当日已披露的最近一个会计年度经审计的每股净资产进行比较。 | 新增市值管理的规定 |
《创业板上市公司规范运作》 （2023年修订） | 《创业板上市公司 规范运作》 （2025年修订） | 修订 说明 |
9.5 上市公司应当树立回报股东的意识，制定切实合理的利润分配方案，积极回报股东。 | 9.5 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，制定切实合理的利润分配方案，积极回报股东。必要时积极采取措施提振投资者信心，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。 “中证A500”样本公司、“沪深300”样本公司、创业板指数样本公司、创业板中盘200指数样本公司应当制定上市公司市值管理制度，并就市值管理制度执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。 上市公司应当在每个季度最后一个交易日，确认公司是否属于长期破净公司。长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，在该季度结束之日起2个月内，经董事会审议后披露估值提升计划。市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。 前款所称长期破净公司是指股票连续12个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股净资产的上市公司。判断是否触及长期破净情形应当采用回溯方式，以公司股票收盘价与当日已披露的最近一个会计年度经审计的每股净资产进行比较。 | 新增市值管理的规定 |
（二）调整短线交易的披露要求
本次修订删除了上市公司董事、高管和大股东发生短线交易，上市公司应当及时披露的规定。
《上市规则》 （2024年修订） | 《上市规则》 （2025年修订） | 修订说明 |
3.4.11 上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 3.4.11 上市公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 【深主板】删除短线交易应及时披露的规定 |
《创业板上市公司 规范运作》 （2023年修订） | 《创业板上市公司 规范运作》 （2025年修订） | 修订说明 |
4.1.12 上市公司持有5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）本所要求披露的其他事项。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 4.1.12 上市公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 【创业板】删除短线交易应及时披露的规定 |
（三）调整控股子公司对上市公司提供担保的规定
明确控股子公司对上市公司提供担保不适用控股子公司对合并报表范围内主体提供担保的规定。
作者认为本次修订后，控股子公司对上市公司提供担保，上市公司无需再履行审议程序（深主板）及披露义务，担保相关公告中涉及的担保总金额、担保余额也无需包含该担保金额，年度报告、半年度报告“重大担保”章节中子公司对子公司的担保情况，也无需填列该担保金额。
《主板上市公司 规范运作》 （2023年修订） | 《主板上市公司 规范运作》 （2025年修订） | 修订说明 |
6.2.11 上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本所《股票上市规则》第6.1.10条，需要提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。 上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本节相关规定。 | 6.2.11 上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本所《股票上市规则》第6.1.10条，需要提交上市公司股东会审议的担保事项除外。 上市公司控股子公司对上市公司提供的担保不适用前款规定。上市公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本节相关规定。 | 明确子公司对上市公司提供担保不适用子公司对合并报表范围内主体提供担保的规定 |
《创业板上市公司 规范运作》 （2023年修订） | 《创业板上市公司 规范运作》 （2025年修订） | 修订说明 |
7.2.11 上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本节相关规定。 | 7.2.11 上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 上市公司控股子公司对上市公司提供的担保不适用前款规定。上市公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本节相关规定。 | 明确子公司对上市公司提供担保不适用子公司对合并报表范围内主体提供担保的规定 |
（四）完善信息披露暂缓、豁免规定
根据证监会发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（2025年4月7日 证监会公告〔2025〕8号），本次修订明确两类豁免信息的范围：一类是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定、管理要求的信息，应当豁免披露；另一类是商业秘密或者保密商务信息，可以豁免、暂缓披露。
《上市规则》 （2024年修订） | 《上市规则》 （2025年修订） | 修订说明 |
2.2.6 上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照本所有关规定披露或者履行相关义务。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照本所有关规定披露或者履行相关义务。 公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。 | 2.2.6 上市公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。 上市公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 2.2.7 上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 | 明确两类豁免信息的范围 |
-- | 2.2.8 上市公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 | 暂缓、豁免的后续披露要求 |
（五）完善高管设立资产管理计划减持战略配售股份的披露要求
新增高管设立的资产管理计划通过大宗交易方式减持战略配售获配股份的，应当参照高管减持规定履行披露义务。
《上市规则》 （2024年修订） | 《上市规则》 （2025年修订） | 修订说明 |
3.4.14 发行人的高级管理人员设立的专项资产管理计划，通过集中竞价减持参与战略配售获配股份的，应当参照本所关于高级管理人员减持股份的规定履行信息披露义务。 | 3.4.14 发行人的高级管理人员设立的专项资产管理计划，通过集中竞价、大宗交易减持参与战略配售获配股份的，应当参照本所关于高级管理人员减持股份的规定履行信息披露义务。 | 新增大宗交易减持的披露要求 |
（六）优化可转债赎回、回售的披露要求
本次修订，提高了上市公司关于可转换公司债券赎回及回售相关提示性公告的披露频次。
《上市规则》 （2024年修订） | 《上市规则》 （2025年修订） | 修订说明 |
7.2.4 上市公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在预计赎回条件触发日的五个交易日前至少发布一次风险提示公告。 公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日开市前披露。公司决定行使赎回权的，还应当在满足赎回条件后每五个交易日至少发布一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；决定不行使赎回权的，公司应当公告不赎回的具体原因。 | 7.2.4 上市公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日五个交易日前及时披露提示性公告。 公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日开市前披露。公司决定行使赎回权的，应当在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；决定不行使赎回权的，公司应当公告不赎回的具体原因。 | 提高可转债赎回提示性公告的披露频次 |
7.2.5 上市公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后每五个交易日至少发布一次回售提示性公告，并在回售期结束后公告回售结果及其影响。 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。 | 7.2.5 上市公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露一次回售提示性公告。回售期结束，公司应当披露回售结果及其影响。 经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。 | 提高可转债回售提示性公告的披露频次 |
《创业板上市规则》 （2024年修订） | 《创业板上市规则》 （2025年修订） | 修订说明 |
8.3.5 上市公司应当在满足赎回条件的次一交易日发布公告，明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。 | 8.3.5 上市公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日五个交易日前及时披露提示性公告。 上市公司应当在满足赎回条件的次一交易日披露公告，明确是否行使赎回权。公司行使赎回权的，应当在满足赎回条件后每个交易日披露一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后披露赎回结果及影响；公司不行使赎回权的，应当充分说明不赎回的具体原因。 | 完善可转债赎回的披露要求，提高赎回提示性公告的披露频次 |
8.3.6 上市公司应当在满足回售条件的次一交易日发布回售公告，并在满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售期结束，公司应当公告回售结果及其影响。 | 8.3.6 上市公司应当在满足回售条件的次一交易日披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露一次回售提示性公告。回售期结束，公司应当披露回售结果及其影响。 | 提高可转债回售提示性公告的披露频次 |
（七）完善重大诉讼、仲裁的披露标准
根据《公司法》的规定，重大诉讼、仲裁的披露标准新增股东会、董事会决议被确认不成立的情形。
《上市规则》 （2024年修订） | 《上市规则》 （2025年修订） | 修订说明 |
7.4.1 上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： （一）涉案金额超过1,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 | 7.4.1 上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： （一）涉案金额超过1,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 | 新增股东会、董事会决议被确认不成立的情形
|
（八）调整应披露事项的范围
针对上市公司应当及时披露的事项，本次修订删除了“三分之一以上监事”变动的情形，新增了董事会秘书、【创业板】财务负责人辞任、解聘的情形。【深主板】删除了“上市公司行业分类发生变更”的情形。
《上市规则》 （2024年修订） | 《上市规则》 （2025年修订） | 修订说明 |
7.7.9 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更； （四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （八）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （十）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动； （十一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十三）本所或者公司认定的其他情形。 | 7.7.9 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （七）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （九）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （十）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十一）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十二）本所或者公司认定的其他情形。 | 【深主板】删除证监会行业分类发生变更，监事变动的情形，新增董事会秘书辞任等情形 |
《创业板上市规则》 （2024年修订） | 《创业板上市规则》 （2025年修订） | 修订说明 |
8.6.4 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （三）变更会计政策、会计估计； （四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动； （九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； （十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）获得大额政府补贴等额外收益； （十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十七）中国证监会和本所认定的其他情形。 | 8.7.4 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； （九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十四）获得大额政府补贴等额外收益； （十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十六）中国证监会和本所认定的其他情形。 | 【创业板】删除会计政策、会计估计变更，监事变动的情形，新增董事会秘书、财务负责人变动的情形 |
（九）调整监事会对员工持股计划发表意见的规定
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025年3月27日 证监会公告〔2025〕5号）》，将监事会对员工持股计划有关事项发表意见，调整为“薪酬与考核委员会”履职。
《主板上市公司 规范运作》 （2023年修订） | 《主板上市公司 规范运作》 （2025年修订） | 修订说明 |
6.6.6 上市公司董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该事项直接提交股东大会审议。 上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后及时披露董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等文件。 监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。 | 6.6.6 上市公司董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，上市公司应当将该事项提交股东会审议。 董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。 上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的两个交易日内，披露董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。 上市公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照第二款规定发表意见，公司应当及时披露。 | 监事会对员工持股计划有关事项发表意见，修改为“薪酬与考核委员会”履职 |
（十）删除未披露季度报告停牌的要求
因季度报告的信息已大幅简化，未披露季度报告对市场影响较小，【创业板】删除了未披露季度报告停牌一天的要求。
《创业板上市规则》 （2024年修订） | 《创业板上市规则》 （2025年修订） | 修订说明 |
6.1.13 上市公司未在规定期限内披露季度报告的，公司股票及其衍生品种应当于规定期限届满的次一交易日停牌一天。 公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十章有关规定停牌与复牌。 | 6.1.13 上市公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内完成整改的，公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十章的有关规定进行停牌与复牌。 | 【创业板】删除未披露季报停牌一天的要求 |
