年度报告是上市公司对整个会计年度内财务状况和经营成果等情况的总结分析，是投资者进行投资决策的重要依据；而财务会计报告审计意见类型直接反映上市公司财务健康状况及潜在风险，是资本市场信息披露质量的重要“风向标”。

本文将结合2024年度财务报表审计报告概况，深入分析导致财务报表审计报告被出具“无法表示意见”的高频事项。

财务报表审计报告概况

截至2024年4月30日，62家会计师事务所共为5,405家A股上市公司出具了2024年度财务报表审计报告，其中沪主板1,692家，科创板586家，深主板1,484家，创业板1,378家，北交所265家。

从审计报告意见类型看，5,311家上市公司被出具了无保留意见审计报告（其中54家被出具了带强调事项段的无保留意见、45家被出具了带持续经营事项段的无保留意见，即99家被出具了带有解释性说明的无保留意见），72家被出具了保留意见审计报告，22家被出具了无法表示意见审计报告。

从非标准审计意见看，193家上市公司被出具了非标准审计意见（占比3.57%），较2022年212份（占比3.96%）减少8.96%，具体情况如下：

单位：家

注：

1. 数据来源：《中注协发布上市公司2024年年报审计情况快报（第八期）》《证监会发布上市公司2023年年度财务报告会计监管报告》《证监会发布上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》《2023年度上市公司、挂牌公司审计分析报告》《2022年度证券审计市场分析报告》、Wind；

2. 非标准审计意见，是指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。其中，非无保留意见，是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见；带有解释性说明的无保留意见，是指对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。

2024年度“无法表示意见”财务报表审计报告基本情况

2024年度财务报表审计报告被出具“无法表示意见”的22家A股上市公司基本情况如下：

（一）板块分布

从板块分布看，沪主板10家，深主板4家，创业板6家，北交所2家。

（二）行业分布

从行业分布看，涉及7个行业，其中制造业8家，信息传输、软件和信息技术服务业5家，批发和零售业4家，建筑业2家，其余分别分布在交通运输、仓储和邮政业，金融业，租赁和商务服务业。

（三）地域分布

从地域分布看，分布在14个省市自治区，其中江苏省3家，北京、广东省、湖北省、吉林省、辽宁省、浙江省分别2家。

（四）审计机构

从审计机构看，22份“无法表示意见”财务报表审计报告分别由15家会计师事务所出具，其中北京德皓国际会计师事务所、中兴财光华会计师事务所分别出具3份，数量最多；其次为大华会计师事务所、尤尼泰振青会计师事务所、中审众环会计师事务所分别出具2份。

从审计机构变更情况看，11家变更了2024年度财务报表审计机构。

（五）利润

从利润看，被出具“无法表示意见”财务报表审计报告的22家上市公司基本为经营不善、盈利能力不强，其中20家2024年度利润总额、归母净利润、扣除非经常性损益后的归母净利润三者孰低为负值。

（六）营业收入

从营业收入看，2024年度利润总额、归母净利润、扣除非经常性损益后的归母净利润三者孰低为负值的20家上市公司中，1家创业板上市公司2024年度扣除后的营业收入低于1亿元，2家沪主板、深主板上市公司2024年度扣除后的营业收入低于3亿元。

注：“扣除后的营业收入”是指扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。各板块《股票上市规则》规定的财务类强制退市指标中关于“扣除后的营业收入”的金额标准存在差异，具体如下：

关于营业收入扣除事项的理解及运用，详见往期公众号《一文看懂财务退市指标之营业收入扣除》。

（七）归属于上市公司股东的净资产

从归属于上市公司股东的净资产看，5家截至2024年末归母净资产为负值。

（八）近三年财务报表审计报告类型情况

从近三年审计报告类型情况看，6家为连续2年被出具了“无法表示意见”审计报告；16家为近3年内首次被出具了“无法表示意见”审计报告，8家为近3年内首次被出具了非标准意见审计报告。

（九）内部控制审计意见

从内部控制审计意见看，22家被出具“无法表示意见”财务报表审计报告的上市公司中，14家被出具了否定意见内部控制审计报告，5家被出具了无法表示意见内部控制审计报告，1家被出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，2家被出具了标准无保留意见内部控制审计报告。

2024年度“无法表示意见”财务报表审计报告的主要事项

《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条、第十一条及第十四条规定了注册会计师应当发表“无法表示意见”的情形，《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》明确了注册会计师在确定恰当的非无保留意见类型时需要考虑性质及广泛性因素，上述两个因素对非无保留意见类型的影响如下：

从审计意见内容看，导致2024年度财务报表审计报告被出具“无法表示意见”的事项主要包括：持续经营能力存在重大不确定性，立案调查结果存在重大不确定性，或有事项，交易真实性、商业合理性及往来款项可收回性、坏账准备充分性，资金占用，审计范围受限，前期会计差错更正影响，内部控制存在重大缺陷，资产减值，收入确认，募集资金的使用，公允价值计量等。

（一）持续经营能力存在重大不确定性

【频率】★★★★★

持续经营能力存在重大不确定性为导致非标准审计意见的高频事项。2024年度22家被出具“无法表示意见”财务报表审计报告的上市公司中有60%涉及持续经营问题。持续经营能力存在重大疑虑的公司普遍存在以下多项财务、经营、法律等方面情形：

1. 归母净资产、未分配利润为负值，归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负值，持续多年大幅亏损，主营业务收入持续下滑，财务状况持续恶化；

2. 资金流动性出现困难，流动负债超出流动资产，负债总额超过资产总额，资产负债率较高，偿债能力较弱，无法按期偿还到期债务，暂时补充流动资金的募集资金连续两年到期无法归还至募集资金专户，存在较大的经营风险和财务风险；

3. 由于债务逾期、担保等事项引发多项诉讼及仲裁，导致公司多个银行账户被冻结、多项资产被查封、多家子公司股权被冻结，存在被司法拍卖风险；

4. 公司多个子公司依法被破产管理人接管；公司债权人以公司不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力但具备重整价值为由，向法院申请对公司进行重整，法院决定对公司启动预重整；目前尚未收到法院关于进入重整程序的相关法律文书，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性；债权人会议尚未召开，破产重整工作能否成功具有相当的不确定性；若重整失败，公司将存在被宣告破产清算的风险； 

5. 公司原主营业务基本停滞且新业务收入规模偏小，营业门店持续减少，经营规模持续下降，供应链体系处于停滞状况，关键岗位员工大规模流失，经营状况存在进一步恶化的迹象；

6. 公司、公司第二及第三大股东、前任高级管理人员被调查、侦查、处罚，前任高级管理人员越权以公司名义对外提供担保，对公司经营可能产生影响。

以上事项或情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。虽然公司披露了维持持续经营拟采取的应对措施，但这些措施的可行性缺少有力的支持证据，相关措施的具体推进计划未得到有效的实施，是否能够落实存在重大不确定性。上述不确定事项之间存在相互影响，对财务报表产生的累积影响重大且具有广泛性。因此，年审会计师无法取得与评估持续经营能力相关充分、适当的审计证据，进而无法对公司管理层运用持续经营假设编制财务报表的依据是否充分、适当发表审计意见。

【案例】HGZN（000584）、GHGF（000851）、AWTX（002231）、RRL（002336）、JGGF（300093）、JYKG（300108）、JYGF（300117）、XYKJ（300472）、JZG（600190）、PBS（600804）、ZPGF（603843）、YCSJ（835305）、GDSZ（839680）等。

（二）立案调查结果存在重大不确定性

【频率】★★★★

因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案，截至审计报告出具日，公司尚未收到立案调查事项的结论性意见或决定。

立案内容可能涉及以往年度财务数据的调整，同时立案调查不排除导致公司受到处罚，是否被罚款及罚款具体金额存在不确定性。由于立案调查尚未有最终结论，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据预计立案处罚结果以及涉及的财务数据调整可能对财务报表可能产生的影响。

【案例】GHGF（000851）、DFT（300379）、XYKJ（300472）、JZG（600190）、JSWZ（600200）、JYGF（600462）、PBS（600804）、LYGF（603003）、YCSJ（835305）、GDSZ（839680）等。

（三）或有事项

【频率】★★★★

部分公司因业绩补偿、担保、债务违约和其他合同纠纷等引发诸多涉诉、仲裁事项，部分公司存在投资者起诉赔偿投资损失，原董事长涉嫌犯职务侵占罪案尚未结案，子公司及时任法定代表人、董事长协助骗取出口退税、通过收取平台服务费形式非法获利被追究刑事责任等事项。

公司已对主要诉讼、仲裁事项进行了披露并计提预计负债，由于诉讼、仲裁情况复杂、案件涉案金额重大、案件数量多及其结果的不确定性，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据，以判断诉讼、仲裁事项的影响金额及完整性、对外担保形成的重要或有事项或重大预计负债的完整性和准确性对财务报表可能产生的影响。

【案例】HGZN（000584）、GHGF（000851）、JYKG（300108）、JYGF（300117）、TYXX（300205）、JZG（600190）、JSWZ（600200）、PBS（600804）、LYGF（603003）、ZPGF（603843）等。

（四）交易真实性、商业合理性及往来款项可收回性、坏账准备充分性

【频率】★★★☆

部分公司以销售、股权收购、烟花采购等名义支付款项，部分营业收入系通过若干中间单位销售，这些中间单位中有部分单位与公司存在关联关系，另有部分销售业务通过若干中间环节交易后，存在客户与供应商为同一单位的情况。

年审会计师执行了检查交易合同、验收报告、支付凭证、期后回款情况及访谈等程序，由于无法设计和实施函证、走访等必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据判断相关款项的性质、可收回性和与之相关的交易的真实性、会计处理的合规性以及坏账准备计提的充分性、准确性，也无法判断其对财务报表可能产生的影响。

【案例】AWTX（002231）、RRL（002336）、ZJFR（600070）、HYNY（600387）、XMJK（600599）、LYGF（603003）、YCSJ（835305）等.

（五）资金占用

【频率】★★★

部分公司通过向主要股东所控制的企业预付原材料采购款、预付在建工程采购款等方式向关联方转移资金，部分采购中间商与实际控制人控制的公司地址邻近或重合。

由于年审会计师未能进行完整的资金流穿透、无法对采购中间商实施有效审计程序，控股股东尚未对被占用资金进行偿还、未能出具不可撤销的资金偿还计划，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据判断上述业务所形成的资金占用金额是否准确、未来是否可以收回、是否还存在其他关联方非经营性资金占用的情况，无法做出恰当判断以确定相关财务报表项目及披露是否真实准确。

【案例】AWTX（002231）、TYXX（300205）、ZJFR（600070）、JSWZ（600200）、HWDZ（600360）、LYGF（603003）等。

（六）审计范围受限

【频率】★★★

1. 年审会计师按照审计准则对公司的应收账款、营业收入等报表项目实施函证程序时，存在个别子公司因停业未能提供有效的收函人信息无法发函、回函比例较低、回函不符无法核实等情况。年审会计师虽实施了替代审计程序，但仍未能获取充分、适当的审计证据，无法判断营业收入确认的完整性和真实性、应收账款的真实性和准确性、计提坏账准备的充分性及适当性以及上述事项可能存在的错报对财务报表的影响。

2. 部分公司工程款结算与账面存在差异，外部借款利息未充分计提。年审会计师执行了检查合同、函证、访谈、检查工程结算、查看项目进度审批记录、收款和付款记录、查阅会议纪要等审计程序，但仍无法获取充分、适当的审计证据，以判断公司对外担保的完整性及潜在信用减值损失金额的合理性、工程项目成本费用及借款本金和利息的准确性和完整性。

3. 部分公司管理层对其提供的经盖章确认的财务报表和附注中的多个报表项目进行了调整，调整的财务报表项目主要涉及营业收入、营业成本、其他应收款、固定资产、在建工程等，调整后的财务报表与公司前期披露的业绩快报的财务数据存在重大差异。由于上述调整金额涉及科目广泛、金额重大，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据，以判断相关调整事项的真实性、完整性、准确性，以及是否有必要对公司本年度和以往年度的财务报表及附注对应的数据做出调整。

【案例】JYKG（300108）、JYGF（300117）、XYKJ（300472）、PBS（600804）、ZPGF（603843）、YCSJ（835305）等。

（七）前期会计差错更正影响

【频率】★★☆

公司对以前年度财务报告进行差错更正，年审会计师按中国注册会计师审计准则要求对相关事项实施了相应的审计程序，但受公司内部控制失效、财务资料缺失、存在多个账套、上年度审计报告无法表示事项的影响尚未完全消除等因素影响，无法获取充分、适当的审计证据以评估确认期初余额的准确性、会计差错追溯调整涉及事项及相关会计处理的真实性、完整性和准确性，以及无法判断公司前期差错更正的准确性及其对财务报表的影响。

【案例】JYGF（600462）、ZJFR（600070）、PBS（600804）、GDSZ（839680）等。

（八）内部控制存在重大缺陷

【频率】★★

部分公司在子公司内部控制、资金、筹资及担保管理存在重大缺陷，相应的内部控制失效或因管理层凌驾于内部控制之上而未有效实施，如多次通过关联方或引入新供应商签订大额采购合同预付大额资金；公司原副董事长兼总裁未履行内部用印审批流程，越权以公司名义对外提供担保。

经获取相关采购合同、付款审批流程及业务情况说明，年审会计师仍对这些款项支付的真实性存在重大疑虑，无法获取充分、适当的审计证据判断大额资金是否存在资金占用、各项资产的收回存在重大不确定性、因类似对外担保形成的重要或有事项或重大预计负债的完整性和准确性，以及相关事项对财务报表调整金额及相关披露的影响。

【案例】RRL（002336）、TYXX（300205）、JZG（600190）等。

（九）资产减值

【频率】★★

公司管理层在计提减值准备时，未考虑导致损失事项发生或减值迹象出现的具体会计期间。由于相关事项可能对前期损益及未来业绩预测实现情况等评估基础产生影响，年审会计师无法实施走访被投资企业等程序，无法获取充分、适当的审计证据以判断应当计提相关减值准备的正确会计期间、减值的合理性和准确性，无法对该等投资的减值迹象作出判断，无法确定管理层是否应就减值事项进行前期差错更正。

【案例】DFT（300379）、JZG（600190）等。

（十）其他

【频率】★

1. 收入确认：公司拟对原“时段法”确认的收入更正为“时点法”确认，年审会计师设计并实施了检查、函证、访谈等审计程序，但截至财务报告报出日，公司未完成以前年度收入更正事项的梳理工作，2024年度仍按照时段法确认上述业务的收入并结转成本，年审会计师调整后的审计程序未能实施完毕，因此无法确认公司本期及上期营业收入、营业成本、存货、合同资产、应收账款等科目金额的准确性。

2. 募集资金的使用：公司多次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，暂时补流相关资金的去向主要有股权受让款、出资款、归还往来欠款、归还银行借款和日常经营；年审会计师实施了检查、询问等审计程序，但未能获得充分、适当的审计证据以判断与募集资金相关的报表项目是否需要调整。

3. 公允价值计量：年审会计师未能就其他非流动金融资产的公允价值获取充分、适当的审计证据，无法确认与之相关的财务报表项目是否需要进行调整。

结语

当上市公司年度财务报表审计报告被出具“无法表示意见”时，意味着公司财务报告和经营情况可能存在重大问题。这不仅会引起市场各方的高度关注，还会触发一系列信息披露要求，并带来诸多负面影响。例如，公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具“无法表示意见”的，将被交易所实施退市风险警示；次一年度财务会计报告审计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的，将被交易所终止股票上市交易。此外，在信息披露工作评价结果、再融资、股权激励、重大资产重组及分拆上市等多个方面给公司带来负面影响和限制。关于被出具非标准审计意见的披露要求和后果，详见往期公众号《非标准审计意见信息披露要求及对上市公司的影响》。

因此，上市公司应高度重视财务报告的质量，积极配合注册会计师的审计工作，确保财务信息披露的真实性、准确性和完整性。

附：2024年度“无法表示意见”财务报表审计报告汇总

截至2025年4月30日，2024年度被出具“无法表示意见”财务报表审计报告中，“形成无法发表意见的基础”涉及的主要事项汇总如下：