2025年度证券交易所纪律处分典型案例分析（上篇）
（一）总体情况
经公开数据统计，2025年三大证券交易所对上市公司及其相关责任主体、中介机构及相关人员等共出具纪律处分决定书177份，同比减少37.23%。其中，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）48份，上海证券交易所（以下简称“上交所”）116份，北京证券交易所（以下简称“北交所”）13份。从纪律处分类型来看，通报批评有89份，公开谴责有68份，公开认定有20份，同比均有所减少。
近三年证券交易所作出的纪律处分案件数量情况如下：
注：具体数据以证券交易所正式通报数据为准。
2025年证券交易所纪律处分类型情况如下：
注1：同一份纪律处分决定书中可能会包含对多个违规主体实施不同的纪律处分，上述数据仅按照纪律处分程度较高者统计一次。
注2：本报告相关数据根据交易所官网公开数据自行统计，统计时间截至2025年12月31日。具体数据以证券交易所正式通报数据为准。
（二）处分对象
根据纪律处分决定书，处分对象除上市公司外的责任主体包括上市公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东等。具体情况如下：
注：同一份纪律处分决定书中可能会包含对多个违规主体实施纪律处分，上述数据存在重复统计的情况。
如上图所示，处分对象涉及上市公司的案例有118起，涉及董监高的有139起，涉及控股股东或实际控制人的有43起，涉及持股5%以上股东的有6起，涉及交易对手方、中介机构及相关人员等其他主体的有13起。其中，上市公司及董监高作为处分对象占比约80%以上，体现了证券交易所对上市公司及“关键少数”的重点监管态度。
（三）违规情形
根据公开数据统计结果，定期报告、业绩信息披露违规是监管处分的高频事项，除此之外，违规处分案例数量还集中于非经营性资金占用、权益变动违规、交易和关联交易违规等方面，具体情况如下：
注：同一份纪律处分决定书中可能会包含不同违规情形，上述数据存在重复统计的情况。
基于上述统计数据与整体趋势，下文将聚焦于若干高频、典型的违规事项类型，并结合具体监管案例进行深度剖析，旨在为上市公司、实际控制人、董监高等相关主体，在完善公司治理、恪守信息披露义务、审慎履行公开承诺等方面，提供具有操作性的合规警示与风险防范参考。
（一）定期报告、业绩信息披露违规
实践中，定期报告中的财务信息披露不准确、不完整，以及业绩预告、业绩快报披露后未能及时修正，已成为证券交易所纪律处分的高发领域，反映出部分上市公司在信息披露质量与合规意识上仍存在明显短板。
案例一：STZZ（603869）——收入确认不准确，相关销售业务回款不真实，年度报告存在虚假记载
根据广西证监局出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕5号）查明的相关事实，STZZ在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
STZZ2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告存在虚假记载。2019年至2021年，STZZ旗下7家子公司与19家公司开展系统集成、产品销售业务时，在部分项目合同未实际执行、产品未真实流转交付的情况下确认收入，相关销售业务回款不真实。上述行为造成STZZ2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告中营业收入和利润总额数据虚假记载。其中，2019年年度报告虚增营业收入882,424,780.91元，占当期披露营业收入比例为27.34%，虚增利润总额99,716,945.34元，占当期披露利润总额比例为43.70%；2020年年度报告虚增营业收入68,140,121.81元，占当期披露营业收入比例为5.80%，虚增利润总额17,683,447.07元，占当期披露利润总额比例为26.34%；2021年年度报告虚增营业收入68,825,524.45元，占当期披露营业收入比例为7.35%，虚增利润总额14,055,785.84元，占当期披露利润总额比例为159.81%。
2025年1月14日，上交所对上市公司及相关责任人员予以公开谴责，并公开认定时任董事长6年不适合担任上市公司董监高，时任董事、时任财务总监兼任董事会秘书3年不适合担任上市公司董监高。
崇立提示：本案警示上市公司应当严守财务真实性底线，杜绝“无真实业务、无实物交付、无真实回款”的虚构交易行为；该公司因2019至2021年连续三年通过空转贸易虚增营收与利润（其中2021年虚增利润占比高达159.81%），导致年报严重失真，最终受到广西证监局行政处罚和上交所纪律处分，同时也表明了监管机构对财务造假坚持“零容忍”。定期报告虚假记载是财务造假行为的影响结果，上市公司全体董监高务必切实履行勤勉尽责义务，确保信息披露真实、准确、完整。
案例二：HDKJ（688296）——业绩预告、业绩快报披露不准确且未及时更正
2025年1月24日，HDKJ披露《2024年年度业绩预告》，预计2024年度实现归母净利润为500万元到700万元；预计实现扣非后归母净利润为-400万元到-200万元。同时，HDKJ业绩预告公告披露称，尚未发现影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。2025年2月28日，HDKJ披露《2024年度业绩快报公告》，预计2024年度实现营业利润为-351.58万元，利润总额为-357.54万元，归母净利润为529.18万元，扣非后归母净利润为-364.22万元，基本每股收益为0.05元，加权平均净资产收益率为0.75%。
2025年3月31日，HDKJ披露《2024年度业绩快报暨业绩预告更正公告》，更正后预计2024年度实现营业利润为-1,754.83万元，利润总额为-1,760.79万元，归母净利润为-563.60万元，扣非后归母净利润为-1,438.51万元，基本每股收益为-0.05元，加权平均净资产收益率为-0.81%。更正原因为，基于谨慎性原则，HDKJ对应收账款的可回收性进行了审慎评估，计提的应收账款坏账准备金额增加以及营业收入减少。2025年4月16日，HDKJ披露《2024年年度报告》显示，2024年度实现营业利润为-1,754.83万元，利润总额为-1,760.79万元，归母净利润为-563.61万元，扣非后归母净利润为-1,438.51万元，基本每股收益为-0.05元，加权平均净资产收益率为-0.81%。
2025年5月27日，上交所对上市公司及时任董事长、时任总经理、时任财务总监、时任董事会秘书予以通报批评。
崇立提示：上市公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，上市公司必须严守业绩预告、业绩快报的准确性与谨慎性原则。本案中上市公司业绩预告、业绩快报披露不准确，盈亏性质发生根本性逆转，严重误导投资者预期；这一业绩“变脸”行为暴露了上市公司在财务测算、风险评估及信息披露内部管控上的重大缺陷。这一案例同时也警醒上市公司发布业绩预告、业绩快报时必须基于充分依据和审慎评估，否则一旦预告数据与最终年报出现重大差异且缺乏合理理由，必将面临监管问责与市场信任危机的双重惩罚。
（二）财务事项违规
上市公司的财务信息失真已成为监管处罚处分的“重灾区”，以下典型案例属于财务违规的常见操作之一，同时也为市场主体敲响了警钟。
案例三：STLH（600358）——上市公司跨期确认业绩补偿款导致信披违规
根据江西证监局《行政处罚决定书》（〔2025〕2号）查明的事实，STLH与业绩承诺方签订《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺STLH子公司2017—2019年三年净利润分别不低于3,190万元、4,150万元和5,400万元，若任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺方需对STLH进行补偿。因STLH子公司未完成业绩承诺事项，STLH于2020年1月收到642.43万元业绩补偿款。该业绩补偿款应计入2019年资产和利润，但是STLH将其计入2020年资产和利润，导致STLH2019年少计资产和利润各642.43万元，占2019年当期披露利润总额绝对值的3.55%；2020年多计资产和利润各642.43万元，占2020年当期披露利润总额绝对值的25.86%。
2025年3月28日，上交所对上市公司及时任董事长、时任总经理、时任财务总监予以通报批评。
崇立提示：本案体现了会计准则中的“权责发生制”原则在企业会计处理中的核心指导地位与刚性约束力。上市公司跨期确认业绩补偿款导致发生连续两年财务数据失真及跨期调节利润的违规事实，暴露了其在重大交易核算及财务报告编制环节的内部控制缺陷，本案例深刻提醒管理层及财务人员，对于业绩补偿等特殊事项，务必依据协议实质与会计准则规定准确判断入账时点，严禁随意跨期确认，否则即便非主观恶意造假，亦将因信息披露不准确而面临监管问责。
案例四：SHZN（002097）——上市公司存在前期重大会计差错更正
根据湖南证监局《行政监管措施决定书》（〔2024〕38号、〔2024〕39号）及深交所查明的事实，SHZN2020年至2022年度存在减值计提不充分、未能按照会计准则前后一致地列报融资租赁保证金、预计负债计提不谨慎、会计差错未追溯调整至以前年度等问题。2024年9月14日，SHZN披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，因上述问题产生的前期会计差错包括：2020年度营业收入、利润总额、归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）分别多计7,168.14万元、4,048.63万元、2,980.22万元，占调整前营业收入、利润总额、净利润的比例分别为0.76%、6.11%、5.28%；2021年度利润总额、净利润分别多计1,324.99万元、1,166.13万元，占调整前利润总额、净利润的比例分别为4%、3.66%；2021年末货币资金多计6.04亿元，占调整前货币资金的比例为21.35%；2022年度营业收入、利润总额、净利润分别少计7168.14万元、6273.60万元、4911.33万元，占调整前营业收入、利润总额、净利润的比例分别为0.98%、4.77%、4.32%；2023年度利润总额、净利润分别少计1694.53万元、1440.35万元，占调整前利润总额、净利润的比例分别为165.07%、40.48%。
2025年2月13日，深交所对上市公司及时任董事长、时任执行总经理、时任财务总监予以通报批评。
崇立提示：该案例核心为上市公司连续多年财务数据失真并因此监管处罚处分。主要问题包括：2020年至2022年间减值计提不充分、融资租赁保证金列报不一致、预计负债计提不谨慎等会计处理缺陷，导致重大会计差错。尽管上市公司后续进行了追溯调整，但前期信息披露的财务失实行为已构成违规，直接违反了信息披露的真实、准确、完整要求。
（三）非经营性资金占用
控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的背后，是上市公司治理失效、内部控制虚设，以及“关键少数”合规意识淡漠的体现。
案例五：XYWL（600576）——上市公司未按规定披露实际控制人及其关联方非经营性资金占用
2022年，XYWL实际控制人俞某指示XYWL以购买资产预先支付意向金和保证金的形式，套出资金提供给XM控股等俞某控制的公司使用，并指派XM控股时任财务总监、XYWL时任副总裁、董事会秘书、董事长和时任助理总裁、监事具体经办。
1. 2022年3月3日，XYWL与AM国际、丹某SSD签订意向协议，约定XYWL拟受让AM国际持有的丹某SSD100%股权，并约定上海FM的银行账户为5,000万意向金的收款账户。2022年3月18日，XYWL将5,000万元收购意向金转入上海FM账户，后经合肥TM1、合肥TM2转入XM控股，最终被MA置业和MY置业使用。2022年4月22日，XYWL与AM国际、丹某SSD签订《解除协议书》。2022年4月29日，XYWL收到上海FM退回的5,000万元。
2.2022年6月21日，XYWL与三亚MY、三亚MY签订意向协议，约定XYWL拟受让三亚MY持有的三亚MY50.99%股权，并约定长沙YM的银行账户为6,000万元意向金和1.5亿元涉密保证金的收款账户。
上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2022年1—6月，累计发生额为1.1亿元，6月底余额为6,000万元；2022年全年累计发生额4.1亿元，2022年底余额为0亿元，2022年上半年和全年发生额占当期净资产的比例分别为10.47%和15.15%。截至2022年12月29日，被占用资金本金全部归还。上述关联方非经营性资金占用，XYWL未按规定及时披露，亦未在2022年半年度报告、2022年年度报告中披露。
2024年12月30日，上交所对上市公司实际控制人俞某予以公开谴责，对上市公司，时任董事长、副总裁、董事会秘书，时任监事，时任财务总监、董事，时任董事长兼代总裁，时任财务总监、副总裁，时任总裁、董事予以通报批评。
崇立提示：本案中上市公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用行为涉及主体众多，且行为较为隐蔽，存在多个行为人协同配合的情况，上市公司巨额资金经由多层账户流转，最终违规提供给实控人控制的其他企业使用，严重侵害了上市公司独立性与中小股东利益。此案例提醒上市公司必须严守资金安全底线，任何协助挪用上市公司资金的行为均属触碰监管红线，即便资金最终归还也无法免除违规责任。
案例六：*STZP（603843）——上市公司子公司董事长主导安排实施资金占用
根据*STZP于2025年4月30日披露的2024年年度报告及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》等相关公告，2024年度*STZP控股子公司贵州SL的股东XHSY存在对贵州SL的非经营性资金占用，系由贵州SL通过指定供应商向XHSY付款的方式形成，占用金额1,754.92万元，占*STZP上一年经审计净资产的1.80%。截至2024年12月31日，上述占用资金尚未收回。
2025年7月4日，*STZP披露《关于对上海证券交易所2024年年度报告信息披露监管工作函的部分回复公告》。经核查，*STZP年度报告披露的非经营性资金占用，实际占用金额为1,320.92万元。*STZP前期披露的占用金额1,754.92万元，其中434万元未支付亦未构成实际占用。公告还显示，上述资金占用系李某在其担任贵州SL董事长及总经理期间，利用职务便利做出的个人行为，未按规定经贵州SL股东会、董事会审议，也未告知*STZP。
2025年8月8日，兼具其他违规行为，上交所对上市公司控股子公司的董事长、总经理李某予以通报批评。
案例七：RCDF（603366）——子公司向控股股东控制的关联方提供借款构成资金占用
经查明，根据RCDF于2025年4月30日披露的《2024年年度报告》《2024年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》，及2025年8月28日披露的《关于2024年度非经营性资金占用相关数据的更正公告》，2024年度，RCDF全资子公司西藏RC向RCDF控股股东TYY控股同一控制下企业西藏LS提供借款，累计发生额27,586,265.53元，2024年12月31日借款余额551,606.15元；截至2025年1月27日，上述借款余额为0。
2025年9月22日，上交所对上市公司、控股股东、关联方、时任董事长、时任总经理、时任财务总监、时任董事会秘书予以通报批评。
崇立提示：前述案例的共性在于非经营性资金占用均发生在子公司层面，且暴露出上市公司对子公司管控失效及信息披露不准确的问题。无论是*STZP案例中子公司董事长利用职务便利个人主导的违规付款，还是RCDF案例中中子公司向控股股东关联方提供借款，本质都是子公司资金被违规挪用，从而导致上市公司资金被占用的结果。前述案例共同警示上市公司必须强化对子公司的穿透式管控，严防资金占用风险向基层蔓延，即便占用行为由子公司层面发起或未经过上市公司正式审议，上市公司仍需承担管理失职与信披违规的连带责任。
（四）权益变动违规
上市公司大股东、董监高等“关键少数”的权益变动是监管重点之一，违规权益变动行为不仅直接侵害了投资者的知情权，更可能引发上市公司治理风险。
案例八：HYZY（688553）——上市公司董高的近亲属违规短线交易
根据四川证监局出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕7号）查明的事实，2018年11月至今，丁某担任HYZY董事长、总经理。2021年10月26日至2023年9月22日，丁某父亲，丁某母亲分别使用本人证券账户合计买入HYZY股票142,212股，成交金额2,813,063.78元。2022年4月25日至2023年11月1日，丁某父亲，丁某母亲账户合计卖出HYZY股票142,211股，成交金额2,525,138.99元。前述交易构成买入后六个月内卖出以及卖出后六个月内又买入的情形。
2025年1月17日，上交所对上市公司时任董事长兼总经理丁某予以通报批评。
案例九：WTKJ（600745）——股东减持股份未按规定预先披露减持计划且超过比例限制
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕79号）、湖北证监局《关于对XX采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕12号）查明的事实，WTKJ实际控制人张某及其一致行动人WTX、傅某在信息披露、股票买卖方面存在违规行为。其中，傅某实际控制“茅某”账户，在2019年12月19日至2020年2月20日期间，通过集中竞价交易减持WTKJ1.92%股份，未按规定在减持前15个交易日履行预披露义务，且超过了减持比例要求。
2025年3月21日，兼具其他违规行为，上交所对上市公司实际控制人张某及其一致行动人WTX、傅某予以公开谴责。
崇立提示：上市公司大股东及其一致行动人、董监高及其近亲属减持上市公司股票均属于市场高度关注事项，且存在严格的减持限制。无论是HYZY案中董事长父母进行的“短线交易”，还是WTKJ案中实控人一致行动人未预披露且超比例减持，本质上都破坏了市场公平交易秩序和投资者知情权，相关主体应当加强对自身及关联方账户的监控，了解并遵守减持规则与短线交易禁令，以免违规股票交易导致收到监管罚单。
案例十：QSGF（002638）——股东表决权委托股份被司法拍卖构成上市公司股份收购事项后18个月内违规转让
2023年4月，QS集团及李某等人将所持QSGF股票对应的表决权委托给JTD行使，QSGF的实际控制人由李某、温某夫妇变更为JTD的执行事务合伙人。表决权委托期间，上述各方保持一致行动关系。因债务纠纷，2024年2月27日、3月12日，QS集团持有的0.46亿股、0.63亿股QSGF股票分别被司法拍卖，相关股票在2024年5月底前完成过户。上述股份减持事项发生在JTD完成QSGF收购事项后18个月内，违反了《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
2025年3月31日，深交所对上市公司股东QS集团予以通报批评。
崇立提示：上市公司股东因债务纠纷导致其所持股份被司法拍卖并过户，其被司法强制处置的股份已通过表决权委托给上市公司收购人，尽管该股东所持股份系被动减持，但作为收购人的一致行动人，应当与上市公司收购人合并计算权益变动比例，故仍构成《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”的实质性违规转让行为。
