2025年度证券交易所纪律处分典型案例分析（下篇）
“崇立研究”文章《2025年度证券交易所纪律处分典型案例分析（上篇）》主要分析了2025年度证券交易所纪律处分概况，并针对定期报告及业绩信息披露违规、财务事项违规、非经营性资金占用、权益变动违规等违规事项的典型案例进行解读，本篇文章主要围绕募集资金使用违规、交易和关联交易违规、未履行承诺及其他违规事项共四个方面的典型案例展开分析。
（五）募集资金使用违规
募集资金使用违规在近年证券交易所纪律处分中屡见不鲜，成为监管部门重点监管的高压地带。以下将结合典型案例，拆解募集资金使用中的常见雷区。
案例十一：SLYL（603716）——募集资金暂时补充流动资金逾期未及时归还
经查明，SLYL分别于2023年7月27日、2023年8月29日、2024年1月8日召开董事会会议及监事会会议，同意SLYL分别使用不超过人民币9,000万元、3.9亿元、5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限分别为该次董事会审议通过该议案之日起不超过12个月。
根据相关公告，截至2024年7月27日，上述使用募集资金9,000万元暂时补充流动资金期限已届满，SLYL尚未将剩余未偿还的8,200万元暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户；截至2024年8月29日，上述使用3.9亿元募集资金暂时补充流动资金期限已届满，SLYL尚未将剩余的3.74亿元暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户；截至2025年1月7日，上述使用5,000万元募集资金暂时补充流动资金期限已届满，SLYL尚未将5,000万元暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。
SLYL于2024年12月30日归还800万元至募集资金专用账户，于2025年2月27日归还3,000万元至募集资金专用账户。截至2025年2月28日，累计未归还募集资金合计为4.68亿元。
2025年3月25日，上交所对公司及时任董事长、时任总经理、时任财务总监予以通报批评。
崇立提示：该上市公司连续多次发生使用闲置募集资金补充流动资金到期后无法足额归还的严重违规事件，累计逾期金额高达4.68亿元，尽管公司后续进行了部分归还并多次发布延期公告，但这种“借新还旧、屡借不还”的行为已实质性改变了募集资金用途，严重损害了投资者利益及募集资金安全。提醒上市公司注意，募集资金的使用必须严格遵循审批期限，任何逾期归还原因都不能成为违规的理由。
案例十二：*STMB（603398）——控股股东等关联方通过虚构交易的方式违规使用上市公司募集资金
2024年2月至2025年4月期间，*STMB将部分募集资金预付给募投项目施工方等供应商（与控股股东或其他关联方关系密切），再安排供应商将部分资金转入指定账户，经过几次划转后转入控股股东或其他关联方的银行账户，控股股东或其他关联方再将部分资金以往来款形式转回给*STMB用于偿还借款、日常经营等非募投项目，上述行为构成了募集资金的违规使用。
2025年8月6日，上交所对上市公司、控股股东、实际控制人暨时任董事长和总经理、两名关联方、时任财务总监汤晓春、时任董事会秘书予以公开谴责。
崇立提示：上市公司应当严守募集资金“专款专用”红线，严禁通过虚构预付款等交易行为变相挪用资金。本案中控股股东等关联方利用与其关系密切的供应商作为“资金通道”，将募投资金以预付款名义转出，经多层划转后最终流入控股股东及关联方账户，这种“体外循环”的操作模式实质上构成了严重的募集资金违规使用及关联方非经营性资金占用。同时，该案例也表明了任何试图通过复杂资金路径掩盖真实用途的行为都无法逃脱监管穿透式审查。
（六）交易和关联交易违规
从规避审议程序到重大信息迟延披露，每一笔交易和关联交易事项的违规操作都在蚕食上市公司独立性、损害中小股东权益。
案例十三：ZZGF（603991）——上市公司原实际控制人违规操控上市公司对外提供担保
经查明，2024年11月16日，ZZGF披露的《关于公司原实际控制人违规担保的公告》显示，近日，ZZGF收到上海市闵行区人民法院出具的民事起诉状及应诉材料获悉，2020年4月11日，ZZGF原实际控制人及时任董事长，与ZZGF、原告三方签署《还款及担保三方协议》，约定借款总额为1,670.37万元，由ZZGF向原告承担不可撤销无限连带担保责任。此后，原实际控制人仅履行了部分还款义务，剩余部分未归还。原告将原实际控制人、ZZGF诉至人民法院，诉讼请求偿还剩余借款本金793.87万元及利息160万元人民币，并支付相关诉讼费用。截至目前，原实际控制人已与原告达成和解协议，并已支付和解款项，双方之间债权债务已终结，原告已向上海市闵行区人民法院递交撤诉申请，ZZGF对原告的违规担保情形已经消除。同时，ZZGF公告显示，上述事项未经ZZGF内部审批手续、未经董事会、监事会和股东大会审议。
2025年1月8日，上交所对上市公司及原实际控制人暨时任董事长、时任总经理、时任董事会秘书予以通报批评。
崇立提示：上市公司原实控人兼董事长利用职务便利，在未履行董事会、股东大会等内部决策程序的情况下，擅自以公司名义签署无限连带责任担保协议，虽然后续因债务和解导致担保责任实质消除且原告撤诉，但这仅免除了上市公司的民事赔偿责任，却无法豁免其前期违规信息披露及上市公司内控失效的责任。提醒上市公司及管理层应当严格执行担保审议流程、避免个人越权指令导致上市公司信息披露违规。
案例十四：FLGE（603226）——关联交易未按规定履行审议程序和信息披露义务
根据上海证监局《关于对XX采取责令改正、出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕345号）查明的事实及相关公告，2020年6月，FLGE与A公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由A公司承包上海FL改扩建项目，合同金额9,178.16万元，占FLGE最近一期经审计净资产的9.97%。2021年4月，FLGE控股子公司江苏FL与B公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由B公司承包江苏FL地板、木门及生态板新建用房项目，合同金额2亿元，占FLGE最近一期经审计净资产的21.73%。2020年度至2023年度，上述两个项目实际交易发生金额分别为5,516.61万元、8,549.14万元、10,162.68万元、7,889.46万元，占FLGE报告期末净资产的5.34%、7.93%、9.41%、7.47%。
经查，上述两个项目均由GLFE实际控制人控制的AHJZ负责施工建设，根据相关规定，上述交易构成关联交易。GLFE未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露。
此外，根据公告，上述项目目前仍在合同履行期间，部分款项尚未支付，2024年1月1日至2024年11月28日，已实际发生关联交易3,370.07万元。GLFE于2024年11月26日召开董事会，审议通过《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》，对上述事项涉及的2020年至2023年关联交易进行补充审议，并新增2024年关联交易预计不超过3,500万元，占最近一期经审计净资产的3.31%。2024年12月13日，GLFE召开2024年第二次临时股东大会，会议否决了上述《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》。
2025年1月15日，上交所对上市公司及实际控制人暨时任副董事长、时任监事予以通报批评。
崇立提示：上市公司预计发生关联交易应当事先履行审议与披露义务，杜绝“先斩后奏”及长期隐瞒不报的违规行为，通过董事会补充审议来“补救”历史违规行为并不能弥补前期违规事实。关联交易具有天然的敏感性与严格的信息披露要求，唯有坚持事前审议披露、事中事后监控的全流程合规，方能保障关联交易合规开展。
（七）未履行承诺
从股份增持到重大事项承诺，上市公司、股东等相关主体作出的公开承诺是市场信任的基石，而公开承诺的逾期履行或未履行不仅严重误导投资者预期，更侵蚀市场诚信根基。
案例十五：HLZ（300201）——股东自愿披露增持计划未按期完成构成违反承诺
2023年10月13日，DHHH通过HLZ披露《关于股东增持股份计划的公告》，计划在公告之日起6个月内，通过证券交易所交易系统增持HLZ股份数量不低于3,500万股。2024年4月13日，DHHH通过HLZ披露《关于股东增持计划进展暨拟延长增持计划实施期限的公告》，将增持计划的实施期限延长6个月至2024年10月12日。2024年10月25日，DHHH通过HLZ披露《关于股东增持计划实施期限届满暨增持结果的公告》，截至2024年10月12日，DHHH合计增持HLZ股份130.29万股，违反前期公开披露的增持计划。
2025年2月27日，深交所对该上市公司股东予以公开谴责。
崇立提示：上市公司股东公开披露增持计划后，未完成增持计划内容的构成违反承诺、误导投资者预期并损害市场诚信的行为。增持计划一旦对外披露即构成具有法律约束力的公开承诺，任何因主观懈怠或客观困难导致的严重违约，都将面临监管机构的严厉追责。
案例十六：STXS（000752）——控股股东、实际控制人未披露、未履行重大承诺事项
2022年4月，STXS的控股股东XZSB、实际控制人罗某以出具承诺函的形式，承诺为相关企业主体的债务承担还款责任。但XZSB、罗某并未将该重大承诺事项向STXS报告，也未履行信息披露义务。
XZSB、罗某对相关企业主体的相关欠款作出兜底承诺并对外披露，若债务人不能按照还款计划还款，XZSB、罗某将对上述欠款承担无限连带责任。但XZSB、罗某并未按照公开披露的承诺及时代偿并提供履约资产担保，承诺涉及金额共4.59亿元，占STXS2022年经审计净资产的882.69%。
2025年1月21日，兼具其他违规行为，深交所对上市公司、控股股东、实际控制人兼董事长等相关责任人员予以公开谴责或通报批评。
崇立提示：本案提醒所有市场关键主体，任何涉及上市公司重大利益的承诺都应当第一时间告知上市公司，由上市公司履行信息披露义务；同时，一旦对外作出承诺，在未经过法定程序豁免或变更的情况下应当积极履行，任何违背承诺的行为，不仅损害上市公司及投资者利益，更破坏了市场诚信基础，必将面临严厉的监管处罚或处分。
（八）其他违规事项
除了前述典型违规情形外，上市公司及相关主体在信息披露或规范运作中还常存在一些隐蔽却高发、易被忽视的典型违规问题，以下将选取部分典型案例进行分析。
案例十七：HCZN（688022）——控股股东股份冻结事项、实际控制人股份质押事项披露不及时
2024年12月5日，HCZN发布《关于控股股东及实际控制人涉及诉讼的公告》显示，2023年10月，HCZN控股股东HC投资及实际控制人蔡某与HCZN非公开发行股份的认购方、大宗交易对象蒋某签署《差额补足协议》，蒋某据此向法院提起诉讼，要求HCZN控股股东及实际控制人支付差额补足款共计4,497.21万元。2025年2月28日，HCZN发布《关于控股股东部分股份被司法冻结及实际控制人所持公司控股股东及一致行动人股权被司法冻结的公告》显示，因与蒋某的差额补足协议纠纷，控股股东所持HCZN股份分别于2024年12月12日、2025年1月17日被司法冻结，合计占HCZN总股本的1.48%。实际控制人及控股股东未将签署上述协议和股份冻结的事项及时告知HCZN并披露。
2025年2月22日，HCZN披露《关于实际控制人持有的控股股东股权质押的公告》显示，2023年7月，实际控制人蔡某将其所持HCZN控股股东HC投资52.43%股权质押给HN信托，对应间接持有的HCZN股权14.64%，占实际控制人直接和间接持有HCZN股份的80.58%，融资总金额为2.2亿元。同时，HCZN控股股东HC投资就其持有的HCZN股票与HN信托签署质押合同，占其持有HCZN股份的26.74%，占HCZN总股本的7.47%，约定若发生债务违约行为，HN信托有权随时自行办理HCZN股份质押登记手续。HCZN2024年半年度亏损、实际控制人部分债务逾期未清偿，已触及加速到期条款和违约情形，如HN信托行使相关权利，HCZN届时将面临控制权不稳定或实际控制人变更的重大风险。2025年2月28日，HCZN披露《关于控股股东部分股票质押的公告》显示，HN信托已将HC投资持有的13,134,329股HCZN股票办理了股票质押登记。但实际控制人及控股股东未及时告知HCZN并披露前期签署股份质押合同、触及加速到期条款及违规情形相关情况。
2025年4月29日，上交所对上市公司实际控制人及控股股东予以通报批评。
崇立提示：本案例属于上市公司控股股东及实际控制人发生重大事项，但未履行及时告知上市公司并履行法定披露义务，直至风险实质性暴露才滞后公开，最终相关责任人被交易所予以纪律处分。此案例表明，控股股东及实际控制人作为信息披露关键主体，其发生的涉及所持上市公司股份权益、可能影响控制权稳定性等重大事项，必须第一时间告知上市公司，以便履行信息披露义务，保障投资者知情权。
案例十八：WZXC（603667）——互动平台回复不准确性、不完整性
经查明，2024年11月5日，投资者在上证e互动向WZXC提问称，WZXC曾提到过其灵巧手、滚柱丝杠等用于人形机器人的产品于2024年上半年已实现小批量销售，请WZXC就目前相关产品的验证及销售进度情况进行说明。2024年11月29日盘后，WZXC在上证e互动就该提问回复称，WZXC目前已具备完整的丝杠产品的设备产线及生产能力，具体进展情况参照WZXC定期报告。相关回复发布后，WZXC股价于2024年12月2日涨停。经上交所多次监管督促，WZXC才陆续披露《澄清公告》《关于股票交易风险提示公告》等公告称，2024年至今，WZXC相关丝杠产品累计开票收入约为含税金额680万元，占WZXC2023年全年营业收入的0.22%，占比非常小，对业绩不形成影响。目前，WZXC暂作为二级供应商向杭州某公司提供内螺纹磨工艺之前的丝杠半成品为主，尚不能确定该杭州公司下游客户。另经查明，WZXC股价自2024年12月2日至2024年12月9日连续6个交易日涨停，期间2次触及股票交易异常波动。
2025年2月6日，上交所对上市公司及时任董事会秘书予以通报批评。
崇立提示：本案例警示上市公司在投资者关系平台回复提问时，应当严格遵守信息披露的准确性、完整性原则，避免选择性披露或夸大表述，尤其在涉及市场热点概念相关提问时，更应当审慎回复并进行充分风险提示，对可能影响股价的重大信息及风险必须同步、充分地揭示，严禁以不准确、不完整的表述误导市场；同时应严格遵守公平信息披露要求，严禁利用互动平台提前泄露或变相披露尚未正式公告的重大非公开信息。
案例十九：SZGK（000981）——未按披露的回购计划回购股份
2024年7月26日，SZGK披露《关于回购公司股份的方案》，拟通过集中竞价交易方式实施回购，回购资金总额不低于人民币6亿元（含）且不超过人民币10亿元。2025年1月24日，SZGK披露《关于回购公司股份的进展暨延长股份回购实施期限的公告》，将股份回购实施期限延长六个月至2025年7月24日。截至回购期限结束，SZGK回购金额为0.11亿元。
2025年10月31日，深交所对上市公司、董事长兼总经理予以公开谴责；对其他董事、独立董事、财务总监予以通报批评。
崇立提示：本案例警示上市公司在制定并披露股份回购计划时，必须审慎评估自身资金实力与执行能力，确保计划具有可操作性，若实际执行情况与披露计划存在巨大落差，将严重误导投资者对股价稳定预期的判断，从而招致监管处罚或处分。
纵观2025年证券交易所纪律处分的整体情况，一个显著的变化是处分数量同比有所下降，但从监管实践来看，纪律处分数量的减少并非监管缺位，而是标志着资本市场治理逻辑的深层演变：从“广撒网”式的普遍警示，转向“精准打击”重点领域和典型个案。通过典型案例分析可以清晰地窥见，监管机构始终聚焦于相关重点事项：定期报告及业绩信息的合规披露、财务事项的准确记载、关联方资金占用、权益变动、募集资金使用、交易和关联交易、承诺事项的履行以及其他重大事项的及时、公平、完整披露等几大方面。
资本市场的高质量发展，根植于每一个市场主体的诚信底色。对上市公司而言，信息披露不是“选择题”，而是必须答好的“必答题”；对控股股东、实控人及董监高而言，敬畏规则、恪守承诺，不仅是法定义务，更是赢得市场信任的基石。2025年交易所纪律处分数据和典型案例传递的信号清晰而坚定：守住底线，方能行稳致远。
