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董事会秘书既是上市公司内部治理的核心枢纽，也是连接上市公司与监管部门、投资者、资本市场的关键桥梁纽带。当前，监管部门持续深化以信息披露为核心的监管体系，对上市公司信息披露的及时性、真实性、准确性、完整性提出了更为严苛的要求，而董事会秘书因职责定位，天然成为监管关注的重点对象，履职面临更高标准的考验。基于此，本报告统计了2025年中国证监会及其派出机构作出的涉及董事会秘书的行政处罚及市场禁入案例，并选取部分典型案例进行分析，以期为董事会秘书履职提供有益的指导与参考。

据统计，2025年中国证监会及其派出机构作出的行政处罚中，有69家公司（66家上市公司、3家非上市公司）的88名董事会秘书（含代行董事会秘书职责人员，全文同）受到行政处罚；受处罚董秘人数同比增加41.94%，其中被采取证券市场禁入措施的董秘人数同比增加233.33%。近三年董事会秘书受行政处罚及市场禁入情况如下：

注：本报告相关数据根据中国证监会及其派出机构官网公开数据自行统计，具体数据以中国证监会及其派出机构正式通报数据为准。

2025年中国证监会及其派出机构共出具了76份涉及董事会秘书的行政处罚决定书，按违规类型统计如下：

注：同一案件可能涉及多个违规事项，统计时仅以违规类型区分。

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第二百二十一条规定：“违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。前款所称证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务、证券服务业务，不得担任证券发行人的董事、监事、高级管理人员，或者一定期限内不得在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易证券的制度。”此外，根据《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第四条规定，执法单位可以根据有关责任人员的身份职责、违法行为类型、违法行为的社会危害性和违法情节严重的程度，单独或者合并不同种类市场禁入措施。

2025年中国证监会及其派出机构对10名董事会秘书采取5年至终身时长不等的证券市场禁入措施，分别为：

在上述相关人员被采取市场禁入措施的案例中，涉案公司都有定期报告虚假记载或重大遗漏的违法行为，情节严重，被采取证券市场禁入措施的人员是对违法行为直接负责的主管人员。

根据《证券法》第一百九十七条，信息披露义务人未按照规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款；信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。该条规定体现了监管部门对上市公司信息披露违法行为中相关责任人员的“有力处罚”，明确了董事会秘书等信息披露义务人在上市公司信息披露违法行为中的行政责任。

（一） 定期报告虚假记载

虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。2025年董事会秘书被处罚的案件中共有49家公司涉及定期报告虚假记载，其中7名董事会秘书受到市场禁入处罚，43名董事会秘书被处以50万元及以上的罚款。典型违规情形包括：

1. 通过提前确认收入、虚构业务、少计期间费用、不当计提坏账准备等方式虚增报告期收入、利润，如STYJ（300527）、YBT（300742）、ZCT（300208）、*STAD（002740）、*STDF（600811）等；

2. 在定期报告中未如实披露资金占用、关联关系及关联资金往来、股东持股情况等，如STYJ（300020）、*STWC（002308）、SQHY（002555）等；

3. 对相关业务执行错误的收入确认法，导致报告期收入与成本虚增，如TSHY（600387）等。

部分典型案例如下：

案例一：STYJ（300527）——提前确认收入、不当计提坏账，导致营业收入、成本及利润总额不准确

STYJ于2024年1月16日披露了《关于前期会计差错更正的公告》，根据湖北证监局在现场检查中查明的事实，STYJ的2022年年度报告存在虚假记载：

一是对部分产品提前确认收入。STYJ于2021年签署8套应急装备产品销售合同，2022年仅验收并交付2套，6套未取得验收文件，STYJ全部在2022年确认了收入；STYJ于2021年签署了多批量应急装备的销售合同，其中部分产品于2023年才交货，STYJ全部在2022年确认了收入。最终导致营业收入多计3,137.24万元，营业成本多计1,839.09万元，利润总额多计1,298.15万元。

二是对部分应收债权坏账计提方法、账龄分类错误。STYJ对部分应收债权未按照公司的评估决议采取单项计提；对部分账龄1年内的应收债权分类至1-2年进行坏账计提。最终导致多计提坏账准备584.12万元，利润总额少计584.12万元。

上述两项差错综合导致STYJ的2022年营业收入多计3,137.24万元，占当期营业收入的1.86%；营业成本多计1,839.09万元，占当期营业成本的1.40%；利润总额多计714.03万元，占2022年当期披露利润总额绝对值的36.64%。

2025年9月16日，湖北证监局对时任总会计师、董事会秘书李某某给予警告，并处以60万元罚款。

案例二：TSHY（600387）——相关业务错误使用总额法确认收入，导致虚增营业收入及成本

2023年4月29日，TSHY披露《关于前期会计差错更正的公告》，其中同时调减2022年半年度合并营业收入、营业成本302,081.64万元。前述会计差错更正事项主要是由于TSHY对2022年1-6月的部分贸易错误使用总额法确认收入，确认相应成本，并在2022年半年度报告中披露，导致2022年半年度报告虚增营业收入、营业成本302,081.64万元，分别占更正前2022年半年度报告营业收入、营业成本的49.33%、50.51%。

兼有其他违规行为，浙江证监局对时任副董事长、总经理、董事会秘书曾某给予警告，并处以80万元罚款。

崇立提示：

定期报告是投资者获取上市公司信息的重要来源，以及投资决策的重要依据。上市公司应当根据会计准则的规定，以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，对相关事项采取恰当的会计处理，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整，并在定期报告中客观、准确地披露。案例一、案例二的涉案公司均存在未按会计准则进行会计处理的违规行为，该违规行为会导致相关定期报告的数据不真实、不准确。对于董事会秘书来说，特别是财务负责人兼任的董事会秘书，保证公司所披露的财务信息真实、准确是其义务，董事会秘书对不真实、不准确的定期报告未提出异议，属于一定程度上的未勤勉尽责。

案例三：*STAD（002740）——少计期间费用、不当计提坏账，导致多期定期报告虚假记载

经查明，*STAD的2017年至2021年年度报告存在虚假记载，具体原因如下：

（一）少计期间费用

2017年至2018年，*STAD子公司DPZB使用账外的个人银行卡支付员工加班费、报销款、利息等费用，用于DPZB日常经营。2017年6月至12月、2018年度，DPZB分别少计期间费用897.82万元、747.18万元，导致*STAD的2017年度、2018年度分别虚增利润总额897.82万元、747.18万元。

（二）虚增存货和不当计提存货跌价准备

*STAD通过虚构委托加工和委托代销业务的方式虚增存货。2017年末至2020年末，*STAD分别虚增存货6,411.32万元、14,910.01万元、16,369.10万元、31,577.75万元。

2020年度，*STAD对35,698.54万元存货（含上述31,577.75万元虚增存货）全额计提存货跌价准备不当，导致当期虚减利润总额35,698.54万元。

（三）虚增应收账款和不当计提应收账款坏账准备

*STAD虚增对客户的应收账款。截至2019年期末，*STAD累计虚增应收账款42,860.11万元。2017年至2019年，*STAD分别虚增应收账款6,300.72万元、12,154.31万元、24,405.09万元。

*STAD对前述虚增应收账款不当计提坏账准备，导致2017年至2021年分别虚减利润总额214.90万元、381.12万元、8,863.34万元、9,994.53万元、6,450.90万元。

（四）虚增营业收入

*STAD通过虚构销售业务，虚增营业收入。截至2019年期末，*STAD累计虚增营业收入26,516.76万元。2017年至2019年，*STAD分别虚增营业收入4,786.60万元、8,618.71万元、13,111.45万元，导致2017年至2019年分别虚增利润总额57.00万元、1,726.95万元、982.55万元。

综上，少计期间费用、虚增营业收入、不当计提存货跌价准备和不当计提应收账款坏账准备，导致2017年和2018年分别虚增利润总额739.93万元、2,093.01万元，占当期披露利润总额的7.89%、26.78%；导致2019年至2021年分别虚减利润总额7,880.79万元、45,693.07万元、6,450.90万元，占当期披露利润总额绝对值的33.59%、29.61%、8.50%。虚增期末应收账款、虚增存货和不当计提存货跌价准备事项导致2017年至2019年分别虚增资产12,712.03万元、27,064.32万元、40,774.19万元，占当期披露净资产的8.16%、16.86%、15.51%；导致2020年虚减资产4,120.79万元，占当期披露净资产的4.56%。

兼有其他违规行为，中国证监会对时任副董事长、董事、董事会秘书朱某某及时任董事、董事会秘书张某予以警告，分别处以400万元、70万元罚款；并对朱某某采取10年市场禁入措施。

崇立提示：

根据《上市公司信息披露管理办法》，上市公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。本案例中，朱某某作为时任副董事长、董事、董事会秘书，知悉、参与虚增存货、虚增应收账款、虚增营业收入、不当计提存货跌价准备和不当计提应收账款坏账准备等违规事项，是对相关年度报告虚假记载直接负责的主管人员。张某作为时任董事、董事会秘书，签字并承诺保证相关年度报告的真实、准确、完整，现有证据不足以证明其已勤勉尽责，是相关年度报告虚假记载的其他直接责任人员。

案例四：STYJ（300020）——定期报告虚假披露资金占用情况、虚构业务等

经浙江证监局查明，STYJ存在以下违法事实：

（一）未按规定披露关联方资金占用，2023年年报和2024年半年报存在虚假记载

2023年至2024年6月，在实际控制人组织、指使下，STYJ及子公司通过支付往来款、员工借款、供应商预付款等多种方式，与控股股东及其控制的企业发生非经营性资金占用。2023年、2024年1-6月资金占用累计发生额分别为66,329.13万元、43,451.85万元，占当期报告记载净资产的15.66%、10.43%；期末余额分别为2,883.64万元、19,695.49万元，占当期报告记载净资产0.68%、4.73%。截至2024年底，案涉资金占用款已全部归还。2023年年报、2024年半年报仅对上述认定的资金占用额进行了部分披露。

（二）2021年至2023年三季度财务报告存在虚假记载

1. 2021年，因某光伏项目并网延期等原因，项目整体结算总价下调，STYJ未及时根据最终结算总价调减项目收入，导致2021年年报虚增营业收入1,645.71万元、利润总额1,621.02万元，分别占当期报告记载金额的0.82%、15.08%。

2. 2022年，STYJ重复核算项目收入、未及时根据最终结算总价调减项目收入，导致2022年年报虚增营业收入5,727.41万元、利润总额1,492.52万元，分别占当期报告记载金额的3.55%、19.97%。

3. 2023年1月至9月，STYJ通过虚构5个项目业务、虚构项目收入、延期确认费用等方式，虚增营业收入和利润总额。2023年半年报虚增营业收入5,714.74万元、利润总额2,224.76万元，分别占当期报告记载金额的5.43%、23.45%。2023年三季报虚增营业收入7,258.53万元、利润总额2,626.39万元，分别占当期报告记载金额的4.71%、21.79%。

兼有其他违规行为，浙江证监局对时任董事会秘书、副总经理吴某某给予警告，并处以150万元罚款。

崇立提示：

董事会秘书作为公司信息披露的直接责任人之一，需对公司财务报告真实性、完整性承担监督与把关职责，对于关联资金往来需要予以重点关注，不仅要跟踪关联资金往来的真实用途、规模及占比，确保定期报告对关联资金往来的披露无遗漏、无隐瞒；同时要对财务核算全流程保持警惕，针对项目收入确认、费用结转、业务真实性等关键环节，主动对接财务、业务部门，核实结算依据、业务凭证的合规性。做好以上工作，才是充分勤勉尽责的履职证明。

案例五：*STWC（002308）——实控人隐瞒关联关系，导致定期报告未如实披露关联资金往来

江苏YGJT有限公司实际控制人陆某某通过控制台州市ZSWK股权投资合伙企业（有限合伙）决定*STWC董事会成员半数以上成员的提名，进而取得*STWC董事会控制权。陆某某不晚于2023年6月19日成为*STWC实际控制人，但其未告知*STWC相关情况。

陆某某实际控制*STWC后，根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，YGJT成为*STWC的关联法人。2023年8月15日至9月15日，*STWC以预付采购款名义对外划转5.4亿元为YGJT的民间借贷提供保证，构成非经营性资金往来的关联交易，占*STWC最近一期经审计净资产的27.36%。2023年10月7日至10月10日，YGJT通过第三方银行账户向*STWC归还5.4亿元。*STWC未及时披露上述事项，且2023年三季度报告未如实披露上述非经营性资金往来的关联交易，相关报告存在虚假记载。

兼有其他违规行为，广东证监局对时任董事会秘书张某某给予警告，并处以50万元罚款。

崇立提示：

本案例中，张某某提出申辩“其一，5.4亿元资金转出和转回时，其尚未入职*STWC，对相关事项不知情。其任职*STWC董秘仅21天，真正参与相关工作仅10天，已穷尽手段收集相关材料核实5.4亿元情况，但未发现属于关联方资金占用的证据。其二，其在2023年三季报编制期间一直认为5.4亿元预付款交易属于重大事项，坚持要求*STWC在三季报中披露5.4亿元大额预付款交易事项，其他董事才得以知悉此事。该事项是控股股东隐瞒关联关系所致，应仅对有过错的主体进行处罚，不应仅因其在三季报披露期间担任董秘对其进行处罚。其已勤勉尽责，不存在虚假信息披露的故意或过失，不应被认定为责任人员”。对此，广东证监局认为张某某任职时间短等均不是法定免责事由，在个别董事对2023年三季报投出反对票，对相关事项提出意见的情况下，未能采取有效措施进一步核实，仍对三季度报告签署书面保证意见，未勤勉尽责。

（二） 未按照规定披露

未按照规定披露重大信息，是指信息披露义务人未按照规定的期限、方式等要求及时、公平地披露重大信息。2025年董事会秘书被处罚的案件中共38家涉及未按照规定披露，其中有6家涉及未在法定期限内披露定期报告。未及时披露重大信息的主要违规内容为未及时披露对外担保、资金占用、控股股东或实控人股份变动、重大诉讼、重大债务逾期、重大亏损等事项。部分典型案例如下：

案例六：NBFZ（300998）——未及时披露非经营性资金占用情况

NBFZ实控人方某某安排他人虚构采购合同、借款协议，NBFZ子公司福建JXJS科技有限公司于2023年6月28日以支付设备采购款的名义对外转出资金6,435万元，最终用于支付方某某的关联方收购福建JPTX科技有限公司的部分股权款。2023年10月23日，所涉占用资金已全部归还。2024年4月18日，方某某归还所涉占用资金利息74.24万元。

该非经营性资金占用事项构成关联交易，占NBFZ公司2022年经审计净资产的11.13%。

宁波证监局对时任董事会秘书、副总经理、财务总监宋某给予警告，并处以30万元罚款。

崇立提示：

信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，上市公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的及时性承担主要责任。在本案例中，宋某作为时任公司董事会秘书、副总经理、财务总监，于2023年11月明确知悉关联方占用资金的情况，未能保证公司及时披露以上关联交易情况，是该事项的其他直接责任人员。

值得注意的是，宁波证监局裁定量罚时考虑了NBFZ在涉案期间主动向监管机构汇报、积极配合监管机构的调查、资金占用时间四个月、主动归还资金占用的利息、在《2023年年度报告》中予以披露上述关联交易情况且资金占用问题未影响该年度报告、主动减轻违法行为危害后果等情形，相关责任主体对处罚决定未提出申辩意见。

案例七：TXT（300392）——未及时披露重大诉讼、控股股东股份冻结、对外担保等事项

经查，TXT存在以下未按照规定披露重大信息的行为：

（一）未及时披露重大诉讼事项

TXT不晚于2021年9月2日收到《北京市第三中级人民法院应诉通知书》（[2021]京03民初875号），涉案金额10,387.16万元，占TXT最近一期经审计净资产的24.1%。TXT控股子公司青岛STZN科技有限公司于2021年9月22日收到《广东省深圳市中级人民法院应诉通知书》（[2021]粤03民初4194号），涉案金额11,209万元，占TXT最近一期经审计净资产的26%。TXT未按规定及时披露。

（二）未及时披露控股股东股份冻结事项

2021年5月24日，时为TXT控股股东徐某所持5,548万股股份被司法冻结，占TXT总股本的14.45%。2021年7月20日，徐某所持6,025.16万股股份被司法冻结，占TXT总股本的15.69%。TXT未按规定及时披露。

（三）未及时披露对外担保事项

2020年2月27日，TXT青岛分公司为天津JZHB国际贸易有限公司的9,300万元债务提供担保。2020年8月27日，TXT青岛分公司为天津MYKJ有限公司的9,300万元债务提供担保。上述担保事项未履行董事会、股东大会审批程序，也未披露。

（四）未及时披露资金占用导致的关联交易

时为TXT的控股股东、实际控制人徐某控制北京RDTZ管理有限公司、北京XJXN文化投资中心（有限合伙）、北京HYYH科技有限公司。RDTZ、XJXN、HYYH与徐某构成关联关系，上述主体为TXT的关联法人。

2020年3月至11月，TXT主要通过签订虚假合同等方式，最终将资金转入RDTZ、XJXN、HYYH或用于偿还徐某个人债务以及徐某指定的其他用途，构成控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易，合计28,007.43万元，占TXT最近一期经审计净资产的51.66%。TXT未按规定及时披露。

兼有其他违规行为，北京证监局对时任董事长、总经理、代行董事会秘书职责田某某给予警告，并处以350万元罚款。

崇立提示：

根据《上市公司信息披露管理办法》，信息披露的及时性是指自起算日起或者触及披露义务时点的两个交易日内要披露相关事项的情况。在本案例中，TXT发生重大诉讼、对外担保、控股股东股份被司法冻结都属于应当及时披露的重大事项。

根据深圳证券交易所的相关规定，上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计超过1,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的应当及时披露；对外提供担保，无论金额大小，均应提交董事会审议并披露；股东所持公司5%以上的股份被冻结的，应当及时披露。此外需注意的是，资金占用与违规担保一直都是监管红线，上市公司及其董高切忌明知不可为而为之。

案例八：*STFH（000046）——未及时披露债务逾期未清偿的情况

2022年至2023年，*STFH及其控股子公司武汉ZYSWQ股份有限公司、武汉ZXDS开发投资有限公司、北京XH房地产开发有限责任公司、FHGC有限公司共有8笔融资合同发生违约。其中，2022年未能清偿到期债务的金额为59.43亿元，占*STFH最近一期经审计净资产的43.15%；2023年未能清偿到期债务的金额为26亿元，占*STFH最近一期经审计净资产的290.83%。

上述事项属于应当及时披露的重大事件，*STFH未按规定及时披露。

北京证监局对时任董事会秘书陆某给予警告，并处以60万元罚款。

崇立提示：

重大债务属于上市公司的重大风险事项之一，上市公司及其董高应当主动核查其进展情况。比如主动对接财务、法务等相关部门，定期核查融资合同履约进度等信息，避免过分依赖业务部门报送信息。

案例九：QSRY（920786）——未及时披露期货交易重大亏损事项

2024年，QSRY开展了豆粕、白糖、尿素等期货交易业务。截至2024年1月17日，QSRY及其子公司共计8个期货账户累计亏损金额达到902.46万元，占2022年度经审计净利润的12.60%。QSRY期货交易重大亏损状态持续至2024年2月27日。期间累计亏损金额最高达到1,751.37万元，占2022年度经审计净利润的24.45%。

截至2024年7月18日，QSRY期货账户累计亏损金额达到1,294.55万元，占2023年度经审计净利润的12.77%。QSRY期货交易重大亏损状态持续至2024年7月25日。期间累计亏损金额最高达到1,294.55万元。

截至2024年8月13日，QSRY期货账户累计亏损金额达到3,873.36万元，占2023年度经审计净利润的38.21%。QSRY期货交易重大亏损状态持续至2024年12月31日。期间累计亏损金额最高达到4,167.88万元，占2023年度经审计净利润的41.12%。

上述期货交易重大亏损事项可能对QSRY股票交易价格产生较大影响，但QSRY未按规定及时履行信息披露义务。

内蒙古证监局对时任董事、董事会秘书陈某给予警告，并处以20万元罚款。

崇立提示：

上市公司期货交易浮动亏损金额已经达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%的，为重大亏损，属于对公司经营情况带来重大冲击的风险事项之一，应当及时披露。期货交易本身属于高风险活动，上市公司及其董高理应定期对高风险交易行为的盈亏情况进行跟踪，主动对接相关业务部门了解期货公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货的风险敞口变化情况。

（三）定期报告重大遗漏

重大遗漏，是指信息披露义务人违反关于信息披露的规定，对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露。“信息披露的规定”包括法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件，若信息披露义务人未按照上述规定的要求披露应当披露的重大事件或重要事项，则构成重大遗漏。2025年董事会秘书被处罚的违法案件中共有30家公司涉及定期报告重大遗漏，主要是遗漏披露关联交易、对外担保、重大诉讼、重大投资及其进展等重大事项。部分典型案例如下：

案例十：BYYS（601212）——多期定期报告未披露理财产品情况

2017年8月至2018年3月，BYYS陆续购买30亿元理财产品，2019年上述理财产品未按期收回，至2024年12月收回本金及相关收益。

BYYS在2019年至2024年年度报告其他流动资产部分披露了30亿元理财产品的期初、期末余额，但未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第四十一条第三项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕15号）第五十五条第三项规定要求，在2019年至2024年年度报告中披露30亿元理财产品具体情况，导致2019年至2024年年度报告信息披露存在重大遗漏。

甘肃证监局对时任董事会秘书、副总经理孙某给予警告，并处以100万元罚款。

案例十一：STAK（002610）——多次未披露关联担保事项

2021年至2023年，邹某某实际控制的SZHH等7家单位对外借款，STAK及其部分子公司先后为7家单位提供担保，STAK未按规定履行关联担保决策程序，未按规定在相应年度报告关联担保信息中予以披露。

2021年，邹某某控制的AKSY向CDTR酒店管理有限公司借款4.9亿元，邹某某控制的WXHR向王某才借款2.8亿元，STAK及其部分子公司为相关单位提供担保，STAK未在年度报告中如实披露。

综上，2021年至2023年，STAK未按规定披露为邹某某控制的关联方提供担保，发生额分别为95,623.04万元、6,100万元、18,920万元，余额分别为90,623.04万元、24,723.04万元、18,623.04万元，余额分别占当期期末净资产的24.11%、7.71%、8.05%，年度报告存在重大遗漏。

兼有其他违规行为，浙江证监局对时任董事长、实际控制人、总裁、代董事会秘书邹某某给予警告，并处以1,600万元罚款（其中作为直接负责的主管人员罚款600万元，作为实际控制人罚款1,000万元），采取终身证券市场禁入措施。

案例十二：DSJY（300010）——遗漏披露大额诉讼、仲裁事项

2023年1月，DSJY收到张某等人向DSJY控股子公司北京DSWLJY科技有限公司提起仲裁（以下简称“张某案”）的仲裁通知、仲裁申请书等法律文件；2023年3月，DSJY起诉张家口ZYJY云科技平台运营有限公司、ZYXX产业发展有限公司、HYXKJ股份有限公司被法院立案（以下简称“张家口案”）；2023年3月，DSJY控股子公司RTW收到YLW（武汉）教育科技有限公司向DSJY控股子公司RTW提起诉讼（以下简称“YLW案”）的开庭传票、起诉状副本等法律文件。

DSJY未按规定及时披露张某案、YLW案、张家口案，也未在2023年半年度报告中予以披露，累计涉案金额12,361.60万元，2023年半年度报告存在重大遗漏。

兼有其他违规行为，北京证监局对时任董事会秘书、副总裁陈某给予警告，并处以110万元的罚款。

崇立提示：

董事会秘书作为上市公司信息披露的直接责任人，需对定期报告与临时公告的完整性、合规性负全面把关责任，坚决杜绝各类信息披露重大遗漏。

针对理财情况，需严格遵照定期报告格式准则要求披露具体情况，不得因资金后续收回而简化披露要求；针对关联担保，需主动核查担保事项的决策程序、关联关系及金额规模，确保年度报告中关联担保信息如实完整列示；针对诉讼仲裁，需及时跟踪案件立案、传票送达等关键节点，若达到信息披露标准，应当及时披露涉案金额与进展，且在定期报告中按照准则要求披露。

董事会秘书作为上市公司规范运作的核心枢纽，在信息披露、内部控制、投资者关系管理等关键工作中肩负着不可替代的职责使命。从上述监管案例中不难看出，董事会秘书的履职能力与职业操守直接关系到上市公司的信息披露质量和合规经营水平，更是防范监管风险的第一道防线。

董事会秘书需深耕专业领域，持续钻研信息披露相关的监管规则、会计准则及公司治理要求，精准把握定期报告、临时公告的披露要求。同时，必须恪守诚信、勤勉、审慎的职业操守，协助上市公司构建良好有效的重大信息内部传递机制，打通信息传递壁垒，确保应披露事项及时、准确、完整披露，杜绝虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。

唯有不断提升专业素养，压实勤勉尽责义务，董事会秘书才能切实发挥“上传下达、内外衔接”的桥梁作用，助力上市公司完善内部控制，进而提升规范运作水平，有效防范监管风险。

附表：2025年董事会秘书受行政处罚及市场禁入案例汇总