放弃权利的审议披露标准及监管要点
在上市公司的日常经营与资本运作中，主动放弃对子公司或参股公司的优先购买权、优先认缴出资权等法定或约定权利（以下简称“放弃权利”）是一种常见行为。此类决策虽表面为“不作为”，却可能实质性地改变公司股权结构、合并报表范围，并触及关联交易、利益输送等核心监管议题。因此，准确理解和严格遵守关于放弃权利的审议披露标准，是上市公司合规治理的关键环节，也是防范监管风险的重要屏障。
本文旨在系统梳理当前沪深北交易所规则体系下，上市公司放弃权利行为的核心定义、定量与定性的审议披露标准、以及监管实践中的关注要点。全文将首先厘清“放弃权利”的法律内涵与具体情形；进而重点阐述如何根据交易是否涉及关联方以及是否导致合并报表范围变更，来适用差异化的审议与披露要求；最后，结合近期典型监管案例与问询，深入剖析监管机构对此类行为的审查逻辑与风险警示，以期为上市公司及相关从业人员提供清晰、实用的合规操作指引。
沪市规则和北交所仅明确了放弃权利含放弃优先购买权、优先认缴出资权等。深市规则对放弃权利的定义进行了比较明确的规定，放弃权利是指除行政划拨、司法裁决等情形外，上市公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
（四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；
（五）其他放弃合法权利的情形。
《公司法》规定的优先购买权是指根据《公司法》第八十四条、第八十五条，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
《公司法》规定的优先认缴出资权是指根据《公司法》第二百二十七条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
《合伙企业法》规定的优先购买权是指《合伙企业法》“第二章普通合伙企业”中第二十三条和第四十二条以及“第三章 有限合伙企业”第二十三条规定的优先购买权，此处不作过多赘述。
上市公司放弃权利的行为根据因放弃权利而获益的交易对手方（即股权受让方或者增资方）是否为上市公司关联方，可能涉及关联交易，也可能属于非关联交易。鉴于这两种情形在合规审议及信息披露方面适用不同的监管要求，本部分将分别对以下两种情况进行具体阐述。
（一）不涉及关联交易的放弃权利
根据深市、沪市规定，上市公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用各板块关于重大交易的审议披露标准。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用重大交易的审议披露标准。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用重大交易的审议披露标准。
综上，当放弃权利导致上市公司合并报表范围变更时，应当以相关主体100%的财务指标对标上市公司经审计的相关财务指标；当放弃权利未导致上市公司合并报表范围变更时，应当以相关主体的财务指标乘以上市公司下降部分的权益比例对标上市公司经审计的相关财务指标；如果涉及到部分放弃权利，还需考虑实际受让或者出资金额。
示例：甲公司为深主板上市公司的控股子公司，注册资本为20,000元，上市公司持有甲公司60%的股权，少数股东A持有甲公司40%的股权。现子公司拟增加注册资本40,000元：
情形一：假设上市公司完全放弃优先认缴出资权利，少数股东A拟增资40,000元，增资完成后，上市公司与少数股东A对甲公司的持股比例分别为20%和80%，上市公司合并报表范围发生变更，甲公司不再是上市公司子公司。此时应当以子公司总资产和放弃金额（40,000*60%=24,000元）、子公司净资产和放弃金额、子公司营业收入、子公司净利润分别与上市公司经审计的相应财务指标进行对比，判断是否达到相关审议披露标准。同时还需关注此次交易是否产生利润以及是否达到相关审议披露标准。
情形二：假设上市公司认缴出资金额为20,000元，放弃剩余优先认缴出资权利，少数股东A认缴出资金额为20,000元。增资完成后，上市公司和少数股东A的持股比例分别为53.33%和46.67%，甲公司仍为上市公司子公司，上市公司合并报表范围未发生变更，但相比未放弃部分优先认缴出资权利，上市公司对甲公司的持股比例下降了6.67%。上市公司实际认缴出资金额为20,000元，放弃金额为4,000元（40,000*60%-20,000=4,000元），实际认缴出资金额大于放弃金额，则上市公司应当以子公司持股比例变动对应的总资产和实际认缴出资金额、子公司持股比例变动对应的净资产和实际认缴出资金额、持股比例变动对应的子公司营业收入、持股比例变动对应的子公司净利润与上市公司经审计的相应财务指标进行对比，判断是否达到相关审议披露标准。同时还需关注此次交易是否产生利润以及是否达到相关审议披露标准。
北交所的规定与沪深交易所规定略有不同。根据《北京证券交易所股票上市规则》第7.1.7规定，上市公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用《北京证券交易所股票上市规则》第7.1.2条或者第7.1.3条。
上市公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用《北京证券交易所股票上市规则》第7.1.2条或者第7.1.3条。
（二）涉及关联交易的放弃权利
实操中经常会出现由于上市公司放弃权利而获益的一方为上市公司关联方，而使得放弃权利构成关联交易的情况。例如甲公司为上市公司持股65%的子公司，甲公司少数股东A拟转让所持有的甲公司10%股权，受让方为B公司。上市公司决定放弃对其控股子公司甲公司10%股权的优先购买权。B公司属于上市公司关联方，因而本次交易构成关联交易。
如果是上市公司子公司的少数股东同时为上市公司关联人，拟将所持股份转让给上市公司非关联人，上市公司放弃优先购买权，是否属于关联交易？根据规则规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。但在本案例中，上市公司的关联人转让股权，上市公司放弃优先购买权，此时上市公司放弃优先购买权的交易双方是上市公司和购买方，而购买方不是上市公司的关联方，因此，此种情形不构成关联交易。
如放弃权利涉及关联交易，上市公司应当以上节“（一）不涉及关联交易的放弃权利”内容中列示的标准适用关联交易的审议披露标准。
假设上市公司A对参股公司B的持股比例为3%，B公司现拟增资2,000万元。上市公司A完全放弃优先认缴出资权利，但上市公司A的关联法人C公司拟对B公司增资1,200万元，其他非关联方拟对B公司增资800万元。上市公司此次放弃权利需同时考虑重大交易和关联交易是否达到相关审议披露标准。作为关联交易的放弃金额为关联方增资额乘以上市公司原持股比例，即1200*3%=36万元；作为重大交易的放弃金额应当既考虑关联方增资，又考虑非关联方增资，放弃金额为整体增资额乘以上市公司原持股比例，即2000*3%=60万元。同时，上市公司还应当视持股比例的变动情况考虑标的公司相关财务指标对标上市公司经审计的相应财务指标。
（一）监管案例
市场上存在部分公司由于未及时审议披露放弃权利交易、未及时披露放弃权利交易进展而被监管。除此之外，上市公司还需关注，如放弃权利导致子公司出表并成为上市公司关联人，公司之前是否存在对该子公司的担保、财务资助、日常关联交易，如存在应注意履行相应的审议披露义务。
【案例1】JMKJ（600844）：达到关联交易审议披露标准未及时披露
JMKJ原通过控股子公司DHCG持有JNJD39.4737%的股权，HLHG持有JNJD39.4737%的股权，GKJJ持有JNJD21.0526%股权。2022年11月14日，江苏DHJT有限公司（时为JMKJ控股股东）以3200万元回购GKJJ持有的JNJD21.05%股权，JNJD其他两名股东DHCG、HLHG放弃优先购买权。DHCG放弃优先购买权构成关联交易，金额占最近一期经审计净资产绝对值的1.30%，但公司未及时履行信息披露义务。迟至2025年4月11日才披露董事会决议，对上述交易予以追认。
2025年7月，内蒙古证监局对JMKJ及相关人员采取出具警示函的监管措施。
【案例2】*STNK（600165）：未及时披露重大进展
2022年11月17日，公司披露《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的公告》，JNCY拟以自有资金向公司控股子公司ZKXC增资30,000万元，取得ZKXC增资后23.08%的股权，公司及ZKXC其他股东放弃本次增资的优先认购权并同意JNCY增资事项。公告显示，本次增资款分三期实缴，第一期15,000万元于2022年11月20日前实缴到位，第二期增资款7,500万元应于2022年12月20日前实缴到位，第三期增资款7,500万元应于2023年3月31日前实缴到位。增资完成后，公司对ZKXC的持股比例由80%变为61.54%。此后，JNCY未按上述约定实缴增资，公司直至2023年4月6日披露《关于控股子公司增资事项进展暨临时停产公告》称，截至2023年3月31日，JNCY未按约定履行向ZKXC增资3亿元资本金的实缴义务。公司同时披露，因JNCY增资款未能如期实缴到位，致使ZKXC流动资金不足，无法按原计划组织生产，ZKXC临时停产，并对公司及子公司的融资渠道造成严重阻碍。公告还显示，如ZKXC未能在3个月内恢复生产，公司存在被实施其他风险警示的风险。公司控股子公司ZKXC增资事项对公司及ZKXC后续经营产生重大影响，公司应当按照增资协议约定的履约时点及时披露进展。JNCY自2022年11月20日起均未依约缴纳三期增资款，公司应当就该重要进展及时对外披露，并充分提示风险。但公司直至2023年4月6日才就三期增资款均未缴纳事项对外公告，重大事项披露不及时、风险提示不充分，影响投资者知情权。
公司兼有重大诉讼披露不及时等其他违规行为，2023年5月宁夏证监局对公司采取出具警示函的行政监督管理措施，对相关人员采取监管谈话行政监督管理措施；2023年6月，上交所对公司及相关责任人予以通报批评。
【案例3】YZXC（002652）：未及时审议披露因放弃优先增资权出表被动形成的财务资助
公司于2022年9月20日披露的《关于放弃对控股子公司增资后构成财务资助暨关联交易的公告》显示，2020年11月，公司对子公司BLT的持股比例由51.22%被动稀释到47.20%，BLT不再纳入公司合并报表范围。公司原对BLT提供的日常经营性借款2,740万元被动形成财务资助，且BLT资产负债率超过70%。公司未及时披露前述财务资助事项，并迟至2022年10月10日方补充履行了股东大会审议程序。
2022年10月12日，深交所对上市公司下发监管函。
（二）监管问询情况
除对已发生的程序性违规进行事后查处外，监管机构亦通过事中问询，对上市公司放弃权利交易的商业合理性、决策审慎性及潜在利益冲突保持高度关注。由于放弃权利往往涉及公司资源分配、战略调整乃至控制权变动，其决策背后体现的商业逻辑与潜在影响，是监管问询的核心焦点。实操中如上市公司放弃子公司优先增资权，但并未导致子公司出表，监管可能会关注上市公司放弃权利的原因以及后续子公司是否会进一步引入投资方，进而导致子公司控制权变更，以及上市公司是否存在向特定对象进行利益输送的情形。如上市公司放弃子公司优先增资权导致子公司出表，增资方为上市公司关联人，且上市公司之前与该子公司存在资金往来及担保，则上市公司可能会被问及放弃控制权的原因及合理性，是否存在相应补偿措施、后续具体偿还安排及偿还的资金来源，是否存在款项收回风险，详见以下案例。
【案例4】KLGK（300912）
KLGK于2024年5月15日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的年报问询函，公司被问及放弃权利的原因以及是否存在向有关方输送利益等，具体如下：
2024年1月5日，董事会审议通过《关于控股子公司增资扩股引入投资者的议案》，扬州龙投高新产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称龙投高新）对江苏观蓝增资10,000万元，江苏观蓝所有股东均放弃优先认购权，增资完成后，公司持有江苏观蓝的股份比例由70%变更为52.50%。
请你公司：……
（5）说明你公司放弃优先认购权的原因，江苏观蓝后续是否拟进一步引入投资者，相关事项是否可能导致江苏观蓝控制权变更；
（6）在上述问题回复的基础上，说明公司是否存在向特定对象输送利益的情形，2023年8月以来的交易安排是否有利于维护上市公司利益。
对于上述问题，公司回复龙投高新是江都高新区地方产业基金，根据公司与江都高新区签署的《重结晶碳化硅项目投资合作协议》，项目计划总投资6亿元，分期建设，其中地方产业基金出资1亿元。公司为推进项目实施，引入龙投高新并放弃优先认购权，旨在借助地方政府资金与政策支持，依托区域产业优势，扩大业务规模，提升核心竞争力，属于基于战略与业务发展的审慎决策。
江苏观蓝专注于高端碳化硅新材料研发与产业化，目前暂未计划引入新投资者。未来将结合战略与业务发展需要相应安排。公司已与湖南大学开展技术合作，持续推进碳化硅新材料产业布局。长期来看，公司将继续保持对江苏观蓝的控制权。
关于是否存在输送利益的情形，公司回复公司不存在向特定对象输送利益的情形，2023年8月以来的交易安排有利于维护上市公司利益。
【案例5】YZKJ（688260）
2024年4月4日，公司披露《关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的公告》称，公司控股孙公司池州昀钐因业务发展拟增资扩股，关联方甘子英（过去12个月内曾任公司监事）向池州昀钐增资4,810万元，其他11名投资者合计向池州昀钐增资2,990万元，合计增资7,800万元，公司放弃对池州昀钐本次增资的优先增资权。交易完成后，公司通过全资子公司苏州昀钐间接持有池州昀钐的股权比例由69.70%变更为23.23%，池州昀钐将不再纳入公司合并报表范围内。
公司于2021年4月上市，池州昀钐成立于2021年6月，法定代表人及总经理为甘子英。2021年8月，公司投资半导体中高端引线框架生产项目，实施主体为池州昀钐，属于公司新业务。截至目前，池州昀钐两次增资扩股，主要投资方均为甘子英，公司均放弃优先增资权。
2024年4月8日，上交所向公司下发问询函，上交所要求公司补充说明：
一、池州昀钐成立不满三年时间，关联方甘子英两次对池州昀钐进行增资，公司均决定放弃优先增资权。请详细说明甘子英对池州昀钐增资的原因，以及公司放弃优先增资权进而放弃控制权的原因，是否存在决策不审慎的情形。
二、池州昀钐经营范围主要属于半导体领域，池州昀钐实施的半导体中高端引线框架生产项目总投资为10,150万元，建设期限为24个月，项目达产公司将实现100亿个引线框架基地的产能目标。请你公司：（1）补充说明上述投资是否已收回；如否，请补充预计收回时间及收回形式，说明在尚未收回投资的情况下放弃控制权的原因及合理性。
三、公司及全资子公司向池州昀钐提供的财务资助本金及利息合计约为6,585万元。截至2024年3月31日，公司向池州昀钐提供的融资租赁担保余额共计约662.50万元。请你公司：补充说明公司与池州昀钐资金往来及担保的具体内容，说明是否存在相应补偿措施、后续具体偿还安排及偿还的资金来源，是否存在款项收回风险。
对于问题一，公司回复甘子英对池州昀钐增资的原因主要是其作为公司法定代表人兼总经理，通过增资绑定管理层利益，调动团队积极性，共同承担经营风险，支持业务发展。公司放弃优先增资权进而放弃控制权，则是基于半导体行业需求疲软、竞争激烈的背景，以及池州昀钐持续亏损、与公司主业协同性较低的现状。公司面临现金流压力，需集中资源发展消费电子和MLCC核心业务，因此通过放弃控制权收回股东借款、改善财务结构，并让池州昀钐市场化运作。该决策经过审慎评估，包括第三方机构估值和战略综合考量，旨在优化公司整体资源配置，不存在决策不审慎的情形。
对于问题二，公司回复截至目前，公司对池州昀钐累计投资8,323.50万元，含股权投资2,300万元及股东借款6,023.50万元，上述投资尚未收回。为控制回收风险，本次增资协议约定，池州昀钐须在交易完成前以现金偿还全部股东借款，预计在协议先决条件满足或被豁免后60个工作日内完成。
交易完成后，公司持有的2,300万元股权投资对应池州昀钐23.23%股权，后续可通过分红、股权转让或回购等方式收回。公司认为本次交易安排合理，风险可控。
对于问题三，公司列示了相关资金往来和担保的情况，并说明向池州昀钐提供的借款均已经按照市场定价法约定借款利率计提了利息。本次增资交易完成前，池州昀钐将按协议约定归还上述股东借款及利息，并提前归还上述融资租赁借款进而解除公司提供的担保，清偿资金来源为本次增资项下各投资方支付的投资款，因此不存在款项无法回收的风险。
综上所述，上市公司“放弃权利”并非简单的程序性事项，而是一项涉及复杂规则判断与重大合规风险的决策。上市公司应当结合是否构成关联交易、放弃权利行为是否导致公司合并报表范围变更及对标的公司的持股比例变动情况，判断应履行的审议、披露程序。
监管实践表明，对于此类交易，监管机构不仅关注程序合规，更穿透审视交易的商业实质、决策审慎性以及是否存在利益输送风险。因此，上市公司在作出放弃权利的决策时，不仅需确保审议、披露程序合规，还要从战略必要性、商业合理性、风险可控性及对投资者权益的影响等维度进行综合评估。唯有在规则框架内审慎决策，方能有效规避合规风险，真正维护公司与全体股东的利益。
