收购标的经营业绩亏损，上市公司该如何应对？
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称“并购六条”），由此，并购重组市场活跃度明显提升，但并非每单并购案都得以顺利完结，甚至有一些收购标的后期存在着经营业绩大幅下滑甚至亏损的情形，这种业绩“变脸”不仅直接冲击上市公司经营状况，更有可能触发商誉减值、监管问询等一系列连锁反应，严重影响公司在资本市场的信誉和股价表现。本篇文章将结合规则和市场案例，剖析该种情形下可能涉及的信息披露义务，并分析监管机构监管关注要点，以为上市公司提供相应的风险防控建议。
案例导入：
本年上半年，A上市公司向其关联方收购B公司的股权，收购完成后B公司成为A上市公司的控股子公司，被纳入上市公司合并报表范围，本次交易构成关联交易，且已于本年上半年完成股权变更登记手续；审计机构在对B公司本年度经营情况进行审计后，发现其处于亏损状态，且根据后续经营预测情况来看，B公司存在经营业绩持续下滑的可能性。
那么，针对此情况，A上市公司应如何应对？其中涉及上市公司的哪些信息披露义务？监管机构又会重点关注哪些内容？下面我们将一一进行剖析。
01
信息披露义务
（一）临时报告的信息披露义务
（1）关注资产减值情况
子公司发生经营业绩亏损，首先需考虑是否可能触及收购商誉的减值。以创业板规定为例，《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定，当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试；对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。若涉及计提资产减值准备的，应当根据《创业板股票上市规则》第8.6.6条的规定，判断该部分计提减值对上市公司当期损益的影响是否达到披露标准（即占上年度经审计净利润绝对值的10%且绝对金额超过100万元），如达到则应及时披露计提资产减值的临时公告。
（2）关注业绩承诺的履行情况
如相关收购交易中涉及公开披露的业绩承诺，应当同时关注业绩承诺的履行情况。以创业板为例，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.4.6条之规定，上市公司股东、交易有关各方对公司或相关资产年度经营业绩作出承诺的，董事会应当关注业绩承诺的实现情况。如涉及相关资产年度经营业绩未达到承诺的，公司董事会应当对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已采取或者拟采取的措施，并督促相关承诺方履行承诺。
同时，在披露定期报告的同时，公司应当以单独报告的形式披露相关资产业绩承诺实现情况的专项报告（如适用），且有关业绩承诺实现情况的披露内容应当合并为一个文件，内容包括公司或相关资产业绩承诺实现情况、会计师事务所及保荐机构或财务顾问出具的专项审核意见。
（3）关注是否触及披露年度业绩预告的情形
收购完成后，收购标的即成为上市公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，虽然上市公司的子公司日常经营亏损通常不涉及临时公告的披露义务，但需要同步考量该子公司是否构成上市公司的重要子公司，以及是否导致上市公司整体业绩出现亏损。如该子公司经营业绩在合并报表层面收入贡献较高，其经营亏损可能导致上市公司发生净利润同比下降50%以上或者导致净利润为负的情形等（《创业板股票上市规则》第6.2.2条），则上市公司需要在会计年度结束之日起一个月内披露业绩预告。
（二）定期报告的信息披露义务
虽然定期报告不涉及单独披露子公司单体报表业绩，但子公司的亏损仍对公司整体合并报表产生一定的影响，需要年度报告中列示有关影响，以深交所2024年年度报告编制系统要求为例，主要体现在如下章节：
1.年度报告“第三节 管理层讨论与分析/七、投资状况分析/2、报告期内获取的重大的股权投资情况”中“预计收益”“本期投资盈亏”均需要填列报告期内投资相关盈亏情况；
2.年度报告“第三节 管理层讨论与分析/九、主要控股、参股公司分析/报告期内取得和处置子公司的情况”中“对整体生产经营和业绩的影响”需要填列该子公司报告期内对公司整体生产经营和业绩的影响情况；并且，此处编制系统要求“如主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产规模、构成或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将来对公司业绩造成影响，也应当对变化情况和原因予以说明”。
3.如涉及与关联方之间的收并购，构成关联交易的，年度报告“第六节 重要事项/十四、重大关联交易/2、资产或股权收购、出售发生的关联交易”中“对公司经营成果与财务状况的影响情况”需要填列该相关情况；如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，此节可选“不适用”，在本节的第7小节其他重大关联交易中披露该事项概述并提供临时报告查询索引即可。
4.年度报告“第六节 重要事项/一、承诺事项履行情况/2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”，该部分要求公司填列公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况，并需就未达预测的原因做出说明。
5.财务报告章节涉及附注“商誉”相关内容的填报，以及商誉减值测试报告的报送。
02
引发监管关注
收购标的纳入并表范围后经营业绩大幅下滑或持续亏损，极有可能引发监管后续关注。经过检索市场案例，发现目前此类案例中监管机构的关注要点体现在以下几个方面：
1.关注业绩下滑或亏损原因，是否存在为完成业绩承诺调节利润的情形
公司2023年年报显示，公司前期因并购3家公司并纳入合并报表范围后，分别形成高额商誉，并已分别计提大额商誉减值准备；对此，深交所要求公司结合并购子公司最近三年所处行业发展趋势、产品和服务竞争力、订单获取情况、销售价格与成本变化情况等，补充说明其业绩持续大幅下滑的具体原因，并结合其报告期内应收款项回收及坏账计提、存货及合同资产减值计提等补充说明是否存在为实现业绩承诺而调节利润的情形。
公司回复称，2022年以前，并购子公司的各类业务开展情况总体平稳，尽管近年来房地产业承受下行压力，但上下游客户经营状况基本稳定，业务均在正常开展，账期可控，回款风险较小，因此按照组合账龄进行计提。2022年受到宏观经济形势、外部客观因素等多方面影响，房地产行业加速下行，行业内上下游各类企业承压加剧，各地方政府财政紧张，导致项目进度放缓、暂定，对项目回款产生较大影响。出于上市公司财务数据的严谨性，公司按照审慎的标准，从严重新审视了下游客户的资信情况，据此，按照会计准则，新增了单项计提的比例，由此导致该3家并购子公司的应收账款坏账计提、存货及合同资产减值计提等增加相应金额，并不存在为实现业绩承诺而调节利润的情形。
崇立提示：
此类风险情形下，监管机构会深挖并购标的在业绩承诺期及其前后的会计处理差异，以此来核实和确认公司是否存在利用会计手段调节利润以达成业绩承诺的情形：确认企业在承诺期内是否少计坏账、费用、成本以虚增利润，承诺期结束后则会关注企业是否存在以“宏观环境变化”为由集中大额计提减值进行“大洗澡”的行为。
2.关注前期商誉减值测试是否客观审慎，计提减值是否充分
2025年1月23日收盘后，公司提交年度业绩预亏公告，预计2024年度公司经营业绩出现大幅亏损。业绩预告显示，本期业绩预亏的主要原因之一是对前期高溢价收购HANY所产生的商誉进行了减值测试并计提减值准备，形成商誉账面余额7.83亿元，但公司于2024年7月，在回复交易所关于公司2023年年度报告的信息披露监管工作函时，公司表示“基于2023年末时点各项因素判断，未计提商誉减值”。对此，交易所要求公司：（1）结合HANY本次商誉减值的具体情况，包括商誉减值测试的关键参数及其确定依据、减值测试过程等，说明出现减值迹象的时点及减值计提的依据；（2）比较历史各期商誉减值测试的参数情况，说明前期商誉减值测试是否客观、审慎，是否存在前期应计提未计提的情形。
对此，公司在回复中列示了相关商誉减值测试的预估关键参数及确定依据、减值测试的过程，并通过列表对比的方式展示了与前期商誉减值测试的具体情况，最终给出“基于2023年末时点的各项因素判断，前期商誉减值测试不存在应计提未计提的情况”的结论；会计师也就商誉减值事项发表了相关核查意见。
崇立提示：
此类风险情形下，监管机构还会重点问询减值测试中使用的关键参数是否合理，进而核实商誉减值准备计提是否充分和计提时点是否及时，因此企业应及时、准确地对资产减值迹象进行充分测试和披露。
3. 持续关注相关收购交易的合理性
2022年11月，ZRYY拟以自有资金27,650万元收购自然人股东赵某仓持有的WGSY70%股权，以扩大在特种石墨领域的投资布局。收购完成后，WGSY将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。随即，深圳证券交易所对公司下发关注函，要求公司说明在当前时点收购WGSY的具体原因、交易的必要性，以及是否有利于提升公司的整体盈利能力等。2022年12月，公司完成了WGSY的工商登记变更手续。
2024年5月，深交所在对上市公司的年报问询函中提到，WGSY2022年9月1日至2022年12月31日期间净利润完成率为129.18%，2023年度净利润完成率仅为28.97%，公司2023年计提WGSY商誉减值10,087.62万元。对此，深交所要求公司：结合WGSY在收购前的亏损情况、业绩承诺及实现情况等，说明公司称本次收购有利于提升公司持续盈利能力以及高溢价收购是否仍具有合理性。
公司在回复中论述了其收购时的相关考虑，主要系为完善产业链、拓展业务布局，进一步增加公司持续盈利能力；公司用表格的形式列示了收购WGSY前后业绩情况的对比，以说明本次收购对公司持续经营能力的改善及本次收购的合理性所在。
崇立提示：
本案例中，交易所在公司交易披露之初便下发了问询函，关注此次交易的合理性和必要性，后续收购标的在纳入并表范围后第一年业绩达标，但此后业绩下滑明显，交易所又再次在年报问询函中关注收购标的的情况，由此可见，监管机构对收购交易的关注是持续且深入的，也对“高溢价+亏损历史”组合始终保持高度敏感。
4. 关注公司管理层是否在收购项目中勤勉尽责，决策过程是否审慎
深交所在对公司的年报问询函中提到，公司前期并购HYZN、YCXX相关商誉分别为4.41亿元、0.96亿元。报告期内，HYZN实现营业收入13,504万元，同比下滑48.87%，净利润为-2,552万元，同比下滑184.31%；YCXX实现营业收入1,750万元，同比下滑74.32%，净利润为-574万元，同比下滑170.34%；报告期末，公司对相关商誉分别计提减值准备2.30亿元、0.65亿元。
对此，深交所要求公司结合收购上述标的公司时的主要考虑、尽职调研开展、交易价值判断、预期业务协同效应等情况，以及收购后的经营管理、业务整合及协同、业绩表现等情况，说明公司相关并购交易的决策是否审慎、整合管控措施是否有效、业务协同是否实现，并进一步说明公司就强化子公司管理、改善经营效益、聚焦核心主业拟采取的措施。
据此，公司从并购前收购标的的基本信息、尽职调查的信息、交易价值判断及预期协同效应，并购后收购标的的经营管理情况、业务整合及协同方面、业绩表现方面说明公司的决策是审慎的，部分子公司的业务协同效应较好，并说明了公司后续拟采取的措施。
崇立提示：
本案例中，高额商誉的形成，伴随着被收购子公司（HYZN、YCXX）业绩的大幅“变脸”，直接引发了深交所对公司管理层在整个收购项目中是否勤勉尽责、决策是否审慎的质疑，这也说明了监管机构对上市公司的并购决策过程及投后管理的严格关注。
5.关注收购关联方资产是否存在涉嫌利益输送的情形
2024年5月14日，公司披露《关联交易公告》称，拟以现金方式收购关联方SHDQ、DQXG、DQJTXG合计持有的SHJY100%股权。上交所要求公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，核实并补充披露以下事项。
一、关于交易必要性。本次关联交易金额为53.18亿元，付款方式为以公司自有资金一次性全部支付，未设置业绩承诺与补偿。
请公司：（1）结合公司现有业务经营、发展情况、主业发展规划，说明SHJY与公司当前主业发展情况的匹配性、协同性，本次收购的必要性及合理性；（2）本次支付现金金额占公司2024年第一季度末货币资金的41.48%，请公司充分说明一次性向关联方支付大额资金的原因和合理性，是否影响公司正常经营，相关安排是否符合商业惯例，是否充分保障上市公司及中小股东利益；（3）说明本次关联交易的评估价值是否公允，是否存在利用关联交易进行利益输送的情形，是否有利于保障上市公司利益。
崇立提示：
收购关联方资产是否涉嫌利益输送的话题已是老生常谈。特别是存在类似案例中关联交易涉及大额现金支付和不具备对价保护机制（如业绩承诺）的情况下，上市公司应对相关交易的商业必要性、定价公允性以及资金流向进行严谨的论证和披露。
03
其他关注事项及应对措施
除上述监管关注要点外，崇立提示上市公司要特别关注收购标的亏损带来的市场舆论影响。尤其是涉及到前期系与关联方之间发生的关联收并购交易，投资者将可能会关注相关交易是否涉嫌控股股东向上市公司“输送不良资产”“甩包袱”等情形的存在，或者质疑公司管理层的投资决策能力及管理水平。对此，建议上市公司对此类负面情绪做好应对措施和舆情管理，并密切关注公司的股价走向，如涉及股价异常波动情形应当及时披露风险提示公告。
前期不顺利的并购交易可能为后续上市公司并购交易埋下安全隐患，或监管的频繁关注，或者影响公司在并购市场的信誉等。由此可见，收并购并非一项单纯的资本运作，而应被视为一项系统性工程。标的公司经营业绩持续下滑在收并购交易中也并非个案，严重者也可能导致上市公司面临子公司失控的风险。对此，建议上市公司在收购决策阶段即对标的资产进行深入、审慎的尽职调查和价值判断，并对预期的实现路径做出可行的规划；在投后阶段，上市公司也应落实有效的整合管控措施，确保其能够获取并巩固并购标的的实质控制权，帮助收购子公司尽快融入公司合并体系，以最大程度达成本次并购交易的目的，实现最终的业务协同。
