广东崇立律师事务所 广东崇立律师事务所

注：上表T日为股东会召开日，R日为股权登记日。

（一）发出通知时间

根据《上市公司股东会规则》第十六条规定，召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

根据《上市公司章程指引》第六十条规定，公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，股东会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。上交所、北交所、创业板对于股东会通知间隔期的计算方式与深主板相同。

因此，公司在发出会议通知前，建议严格按照间隔期计算要求，把握好会议通知日与会议召开日的时间间隔。

（二）股权登记日

根据各板块《上市规则》的规定，股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

因此，公司如后续拟变更股东会召开时间，变更后的股东会召开时间仍须满足与股权登记日之间的间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日的要求。

（三）年度股东会召开时间

根据《上市公司股东会规则》第五条规定，股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

因此，公司应于每年6月30日前召开年度股东会，且应在年度股东会召开20日前发出通知公告，即应当于每年6月10日前发出召开年度股东会的通知。

（四）违规案例

1.FRGF（002083）——股权登记日违规变更

2018年8月28日，公司直通披露《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，称拟召开的2018年第二次股东大会的股权登记日为2018年9月7日。2018年8月29日，公司直通披露《关于召开2018年度第二次临时股东大会的通知的更正公告》，称上述股东大会的股权登记日由2018年9月7日修改为2018年9月6日。公司直通披露上述《更正公告》时，未正确选择股东大会变更的相关公告类别，而是以“临时报告的补充、更正公告”代替，从而导致公司违规直通披露了《更正公告》。

2018年8月31日，深交所对公司出具监管函。

2.TSPQ（600614）——未按规定及时召开年度股东大会

公司于2021年6月11日披露董事会决议公告及召开年度股东大会的通知，董事会审议通过关于召开2020年年度股东大会的议案，并将年度股东大会召开日期确定为2021年7月1日。公司于2021年7月1日披露了2020年年度股东大会延期及更正补充公告称，因公司会议筹备工作安排等原因，董事会决定将原定于2021年7月1日召开的年度股东大会延期至2021年7月8日。公司未按规定及时召开年度股东大会，也未按规定在原定股东大会召开日前至少2个工作日披露股东大会延期公告，严重影响投资者依法行使股东权利。

2021年11月29日，上海证券交易所对TSPQ及相关责任人予以纪律处分。

（一）临时提案

根据《上市公司股东会规则》第十五条规定，单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

公司在收到临时提案后，可先对临时提案进行判断。

1.临时提案是否符合要求

以深主板为例，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.1.6条，股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：

（1）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

（2）超出提案规定时限；

（3）提案不属于股东会职权范围；

（4）提案没有明确议题或具体决议事项；

（5）提案内容违反法律法规、本所有关规定；

（6）提案内容不符合公司章程的规定。

如临时提案符合要求，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

如临时提案不符合要求，召集人进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

2. 相关案例：

（1）JAYL（002432）——临时提案不提交股东会

2025年9月13日，JAYL披露《关于股东提案不予提交股东大会审议事项说明的公告》《关于天津JAYL电子股份有限公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项之法律意见书》，其中记载，2025年9月12日，公司收到股东提交的《关于提请公司董事会增加2025年第三次临时股东大会临时提案的函》，公司于当日召开董事会，审议通过了《关于股东临时提案不予提交股东大会审议的议案》，公司在公告中对临时提案不予提交股东大会审议的理由及其合法合规性进行了论证，并聘请律师事务所出具法律意见书。

（2）SDLQ（000498）——临时提案提交股东会

2025年11月22日，SDLQ披露《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，2025年11月28日，SDLQ披露《关于召开2025年第三次临时股东会的补充通知》《关于2025年第三次临时股东会增加临时提案的公告》，其中记载，2025年11月27日，公司持股5%以上股东书面提交《关于SDLQ2025年第三次临时股东会临时提案的函》，提议将议案以临时提案的方式提交公司2025年第三次临时股东会一并审议。以上议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。

（二）取消提案

以深主板为例，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第4.2.6条，发出股东会通知后，无正当理由，上市公司股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日两个交易日前发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

现行规则并未明确规定取消股东会提案是否需董事会审议通过，上市公司对取消提案是否经董事会审议存在两种不同做法，鉴于股东会审议事项一般均经董事会审议通过，建议公司从严履行审议程序，召开董事会审议通过取消议案的事项后再披露公告。

1.取消提案经董事会审议通过

DBZY（000597）——取消提案经董事会审议

DBZY于2025年4月3日披露了《DBZY集团股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》，定于2025年4月24日14:00召开公司2024年度股东大会。

DBZY于2025年4月17日召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于取消2024年度股东大会部分议案的议案》，董事会同意取消商某某第十届董事会独立董事候选人的提名，决定取消2024年度股东大会《关于董事会换届选举独立董事的议案》之子议案《选举商某某为第十届董事会独立董事》。

2.取消提案未经董事会审议通过

CYDL（000966）——取消提案未经董事会审议

CYDL于2025年10月25日披露了《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，2025年10月23日，公司董事会收到独立董事候选人余某某书面通知，其因个人身体健康原因无法担任公司独立董事，特向公司董事会提出退出独立董事候选人提名。

基于以上原因，公司董事会决定取消公司2025年第三次临时股东会6.00议案《独立董事选举》中选举余某某为公司第十一届董事会独立董事的子议案，该子议案不再提交公司股东会审议。

（三）提案顺序的一致性

1.股东会通知提案顺序应与附件保持一致

公司在发出股东会通知前，相关责任人员应注意核查股东会通知中附件《授权委托书》提案的顺序与股东会通知正文中提案顺序是否一致。如出现正文与附件提案顺序不一致的情况，可能会干扰股东的判断，影响最终投票结果

2.相关案例

（1）SSSY（300416）——授权委托书提案顺序与正文不一致

2024年4月3日，SSSY披露《关于召开2023年年度股东大会通知的更正公告》，其中记载，公司于2024年3月29日在巨潮资讯网披露了《关于召开2023年年度股东大会的通知》。经核查发现，原公告附件二《授权委托书》提案表格中部分提案的提案顺序需进行更正。

（2）LKXC（300446）——授权委托书提案顺序与正文不一致

2022年11月25日，LKXC披露《关于召开2022年度第三次临时股东大会的提示性公告及相关公告的更正公告》，其中记载，公司于2022年11月16日和2022年11月23日在巨潮资讯网上披露了《关于2022年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》和《关于召开2022年度第三次临时股东大会的提示性公告》，经核查，上述公告“附件二 授权委托书”中，提案顺序有误，现对有关信息更正如下：……。

（四）累积投票制

根据《上市公司治理准则》第十七条的规定，董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司股东会选举两名以上非独立董事，或者上市公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。上交所、北交所、深主板的关于累积投票制的规定与《上市公司治理准则》的规定基本相同，而创业板的规定有所不同，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.1.15条规定，上市公司应当在董事选举时实行累积投票制度，选举一名董事的情形除外。

因此，上交所、北交所和深主板的上市公司在选举董事时应注意，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，拟选举两名以上非独立董事或选举两名以上独立董事，必须使用累积投票制，而创业板上市公司除选举一名董事的情况外，都应当实行累积投票制。

如本次股东会通知中涉及使用累积投票制，相关责任人员应注意表决票的设置，涉及选举董事那一栏，将不会出现“同意”“反对”“弃权”的表述，仅需根据股东的表决情况填写每位候选人的实际得票数即可。

（五）违规案例

1. STXH（300137）——董事会未及时披露临时提案

2023年9月28日，合计持有公司百分之三以上股份的股东向公司董事会提出增加2023年第二次临时股东大会临时提案，具体提案为十一项涉及第五届董事、监事换届候选人选事项。公司未按照《上市公司股东大会规则》第十四条第一款规定，公告临时提案内容。

2023年10月8日，河北证监局向STXH及相关责任人员采取责令改正的行政监管措施。

2. SLSY（002748）——董事会未及时披露临时提案

2021年5月16日，公司持股5%以上股东提请增加2020年年度股东大会临时提案。公司未及时披露上述临时提案内容，且未及时披露拒绝将上述临时提案提交股东大会审议的具体理由、依据以及法律意见书等内容。

2021年11月13日，深圳证券交易所对SLSY出具监管函。

（一）股东资格的核查

根据《上市公司章程指引》第六十五条的规定，股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

根据《上市公司章程指引》第六十六条的规定，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东会通知中会设有登记时间，但即使未在规定登记时间进行登记的股东，只要其为股权登记日在册的股东，均有权出席股东会并行使表决权，公司不得以其未登记为由拒绝其行使表决权。

股东会开始前，公司相关责任人员可配合律师对出席股东的身份进行核查，并将登记资料与签名册、会议记录等资料一并保存，保存期限不少于十年。

（二）推举计票人、监票人

根据《上市公司章程指引》第九十一条的规定，股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

GCCL（300285）——计票人、监票人缺少股东代表，关联股东参与计票

GCCL部分股东大会的计票人、监票人缺少律师和股东代表，个别审议事项由关联股东担任计票人，2025年9月10日，山东证监局对公司及相关责任人员采取责令改正的行政监管措施。

CWCM（002343）——计票人、监票人人数不符合规定

CWCM召开的2022年第二次临时股东大会由公司监事会主席一人担任总监票人，由股东代表一人担任大会计票人，律师见证。上述参与监票、计票的人员不符合《上市公司股东大会规则》的规定。

2024年1月5日，江西证监局对CWCM出具警示函。

（三）议案如未能通过应如何应对

如议案未能获股东会通过，公司可对相关议案进行调整和修改后再次提交股东会审议。HNYC（688799）于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，其中《关于公司2023年度及2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》的同意票占出席会议有表决权股份总数的28.6381%，反对票占出席会议有表决权股份总数的13.0517%，弃权票占出席会议有表决权股份总数的58.3102%，议案未获审议通过。

2024年9月20日，HNYC召开2024年第二次临时股东大会，再次审议了《关于公司2023年度及2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，该议案在本次会议中获审议通过。