从监管案例看董高薪酬相关违规情形
一、董高薪酬方案未履行恰当的审议程序和披露义务
（一）监管案例
HYW董事、监事及高级管理人员薪酬方案未提交公司董事会、股东大会审议，董事会、监事会会议记录未记录相关人员发言要点，个别股东大会议案表决票统计不准确。兼有其他事项，2023年12月29日，深交所对HYW出具监管函。
董事、监事及高级管理人员薪酬方案未提交股东大会、董事会审议，董事会薪酬与考核委员会未研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。上述情形不符合《上市公司治理准则》相关规定。兼有其他事项，2024年9月30日，深圳监管局对JNTH出具责令改正措施的处罚。
2019年至今MJH的董事、监事及高级管理人员薪酬方案未提交公司董事会、股东大会审议，不符合《上市公司治理准则》相关规定。兼有其他事项，2023年1月3日，深圳监管局对MJH出具责令改正措施的处罚。
（二）相关规则
板块 | 相关规则 |
证监会 | 根据《上市公司治理准则》 第六十条上市公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 亏损上市公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。 |
二、董高薪酬相关议案的审议程序有不恰当之处
（一）监管案例
案例四：RHGF（002620）—董事会、薪酬与考核委员会在审议薪酬议案时，相关董事未回避表决
RHGF董事会、薪酬与考核委员会在审议董事薪酬议案时，相关董事未回避表决。上述情形不符合《上市公司治理准则》相关规定。兼有其他事项，2024年11月13日，深圳监管局对RHGF出具责令改正的处罚。
案例五：CLKJ（300348）—股东大会审议董事薪酬议案时，相关董事作为股东担任计票人
CLKJ股东大会审议董事薪酬议案时，相关董事作为股东担任计票人。部分股东出席股东大会时未提交能够表明其身份的有效证件或证明。以上不符合《上市公司股东大会规则》相关规定。兼有其他事项，2025年1月10日，深圳监管局对CLKJ出具责令改正的处罚。
（二）相关规则
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证监会 | 根据《上市公司治理准则》 第六十条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 |
证监会 | 根据《上市公司股东会规则》 第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
三、未准确披露董高薪酬
（一）监管案例
案例六：JLJ（002486）—未准确披露董事、高管薪酬
未准确披露董事、高管薪酬。JLJ子公司为部分董事、高管购买年金保险，未在2020年-2022年报中披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》关于年度报酬披露的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。兼有其他事项，2024年4月2日，上海监管局对JLJ出具责令改正的处罚，并对相关责任人出具了警示函的处罚。
案例七：CZGF（000990）—未准确披露董事长薪酬
2013年至2019年，公司董事长LDW兼任原控股股东QHKG有限公司党委书记，并先后担任QHKG副董事长、董事长。在此期间，LDW根据相关规定在QHKG领取补差薪酬，CZGF未及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。兼有其他事项，2023年10月10日，江西监管局对CZGF及时任董事长LDW出具警示函的处罚。
案例八：HXTX（831305）—薪酬的计提存在跨年度确认的问题
HXTX存在跨期计提年终奖的情形，导致其2021年至2023年第一季度相关成本、费用确认不准确，影响2021年年报、2022年第一季报、2022年中报、2022年三季报、2022年年报、2023年第一季报中利润总额的比例分别为-0.95%、48.58%、13.21%、4.84%、2.33%、32.66%，不符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》第五条的规定。兼有其他事项，2024年1月10日，北交所对HXTX及时任董事长、董事会秘书、财务总监出具警示函的处罚。
（二）相关规则
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证监会 | 根据《上市公司信息披露管理办法》 第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
证监会 | 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》 第三十条公司应当披露董事和高级管理人员的情况，包括：…… （三）年度薪酬情况。董事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付情况。披露每一位现任及报告期内离任董事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前薪酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬）、考核依据和完成情况、递延支付安排、止付追索情况等，并说明是否在公司关联方获取报酬。披露全体董事、高级管理人员合计薪酬金额。 |
四、董高薪酬发放环节存在违规行为
（一）监管案例
案例九：DLRD（600719）—控股股东代发高级管理人员工资
经查，DLRD在2022年度存在以下问题：时任总经理WJ薪酬由控股股东NYJT发放。2023年7月13日，大连监管局对DLRD及时任董事长处以责令改正的处罚。
案例十：SKSYY—实际控制人以其他单据代发董高薪酬
SKSYY于2017年12月20日向证监会提交首发申请，2018年8月22日撤回申请。经查，SGSYY在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在以下违法违规事项：2014年至2017年由实际控制人体外代垫公司设备采购预付款136.89万元、成本费用310.38万元；以其他单据支付董监高薪酬545.28万元。SKSYY提交的申报财务报表及招股说明书未如实反映和披露上述信息。上述行为违反《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定。2021年1月13日，证监会对SKSYY出具警示函的处罚。
（二）相关规则
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证监会 | 根据《上市公司章程指引》 第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
五、董高薪酬其他相关违规情形
（一）监管案例
案例十一：ZXNY（600084）—高管人员薪酬和考核管理相关制度不规范
公司高管人员薪酬和考核管理相关制度中存在薪酬调整由控股股东批复后实施、考核依据控股股东有关规定执行等不规范表述，并曾出现高管人员实际应发薪资总额直接依据控股股东的指导意见和考核结果确定，与已披露的金额存在差异，亦未履行董事会审议等必要的审批程序。上述情形不符合《上市公司治理准则》相关规定。兼有其他事项，2024年6月6日，上交所对ZXNY及时任总会计师予以监管警示。
案例十二：HTAP（300157）—董事部分薪酬发放无书面依据
HTAP对董事MJZ发放顾问费未经过薪酬与考核委员会的审议，2019年7月至今未与MJZ签署劳动合同和顾问合同，对MJZ的顾问费部分薪酬发放无书面依据。上述情形不符合《上市公司治理准则》相关规定。兼有其他事项，2022年1月10日，深交所对HTAP出具监管函。
（二）相关规则
板块 | 相关规则 |
证监会 | 根据《上市公司治理准则》 第七十一条控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 |
证监会 | 根据《上市公司治理准则》 第二十一条上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。 |
以上就是董高薪酬相关监管案例整理，可供大家参考。
