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何为“双随机”？即检查对象随机、检查人员随机，抽查情况及查处结果及时向社会公开。这种“突击考试”式的监管模式，打破了上市公司的侥幸心理，对公司的规范运作提出了更高要求。一旦在检查中暴露出重大问题，轻则警示函、责令改正，重则立案调查、行政处罚，甚至引发股价暴跌、信誉受损，后果不堪设想。那么，面对这场无法预测的“监管风暴”，哪些领域是监管机构目光聚焦的“高频雷区”？

本文将结合近期案例，梳理上市公司双随机现场检查的高频关注要点，助上市公司未雨绸缪，从容应对。

在“双随机”的政策指引下，各地证监局将随机抽取名单，开展现场检查。根据《中国证监会随机抽查事项清单》要求，抽取方式为结合日常监管情况，以问题和风险为导向，通过抽签、摇号等方式确定。其中“以问题和风险为导向”指优先核查媒体质疑较多、业绩发生重大变化、首发上市后业绩变脸的公司，或涉及重大投诉举报、股价异常波动且无法合理解释的公司，或近期实施再融资、并购重组、实际控制权发生变更的公司等。抽查比例为各证监局辖区被抽查的上市公司数量应不低于该辖区上市公司家数的2%。

以北京证监局2024年现场检查为例，根据北京证监局2025年1月20日公布的《关于北京证监局2024年上市公司现场检查随机抽查情况的公告》显示，截至2023年末，北京辖区沪深交易所上市公司共计453家，按照不低于2%的抽取比例，随机抽取检查对象10家。抽取工作由北京上市公司协会负责实施，于2024年5月24日以抽签方式随机产生检查对象、人员名单，北京证监局纪检办派员监督，对抽取过程及结果进行了见证。

（一）检查人员要求。根据《上市公司现场检查规则》第八条和第九条规定，中国证监会依法组织实施现场检查工作，现场检查时，检查人员不得少于二人。必要时，可以聘请证券服务机构予以协助。检查对象认为检查人员与其存在利害关系的，有权申请检查人员回避。检查人员认为自己与检查对象有利害关系的，应当回避。对检查对象提出的回避申请，中国证监会应当在三个工作日内以口头或者书面形式作出决定。

（二）以书面形式提前告知。根据《上市公司现场检查规则》第十条规定，中国证监会原则应提前以书面形式告知检查对象，要求检查对象准备有关文件和资料，要求相关人员在场配合检查。在出现重大紧急情况或者有显著证据证明提前告知检查对象可能影响检查效果的情况下，经中国证券监督管理委员会或其派出机构的负责人批准，可以不提前告知，实施突击检查。

（三）检查人员出示文件。根据《上市公司现场检查规则》第十一条规定，检查人员进行现场检查时，应当出示合法证件和现场检查通知书。

（四）检查对象提供资料。根据《上市公司现场检查规则》第十二条规定，实施现场检查时，检查对象应当按照要求及时向检查人员提供检查所需的文件和资料，并对所提供的文件和资料的真实性、准确性、完整性作出书面承诺。

（五）检查人员实施现场检查。根据《上市公司现场检查规则》第十六条和第十七条规定，实施现场检查时，检查人员可以对有关文件、资料和情况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相，相关单位和个人应当确认并保证提供文件和资料的真实、准确、完整。检查人员可以对检查对象的生产、经营、管理场所进行查看，并检查有关采购、生产、销售、仓储、物流等文件和资料。检查人员需走访客户、供应商等相关方的，上市公司应予以协助。

（六）检查人员制作检查工作报告。根据《上市公司现场检查规则》第十八条规定，检查人员应当按照要求制作检查工作报告。在形成检查报告前，检查人员应当就现场检查中发现的主要问题及情况听取检查对象及中介机构的解释说明，检查对象及中介机构可以就相关问题提供书面说明材料及相关证据。

（七）中国证监会可以视具体情形采取责令改正措施。根据《上市公司现场检查规则》第二十一条和第二十二条规定，发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。中国证监会采取责令改正措施的，应当向检查对象发出责令改正决定书并抄送证券交易所。检查对象应当在收到责令改正决定书后二个工作日内披露并通报控股股东、实际控制人。

（八）检查对象提交整改方案。根据《上市公司现场检查规则》第二十三条规定，检查对象应当自收到责令改正决定书之日起三十日内向中国证监会提交整改方案。整改方案应当包括对照责令改正决定书逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人等内容。

（九）检查对象披露整改方案。根据《上市公司现场检查规则》第二十四条和第二十五条规定，整改方案经报中国证监会无异议后，报送证券交易所予以披露，并同时披露董事会关于整改工作的决议。检查对象应当按照要求对存在的问题在限定期限内进行整改，并在定期报告中披露截至上一报告期末尚未完成整改工作的进展情况。检查对象未按照要求进行整改的，中国证监会依法采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、以及可以采取的其他监管措施。

（十）证监会采取监督管理措施。根据《上市公司现场检查规则》第二十七条规定，检查对象以及现场检查中涉及的上市公司控股股东或实际控制人、并购重组当事人、中介机构等有关单位和个人（以下统称当事人）存在不配合检查、不如实反映情况或者拒绝检查等违反本规则规定的情形的，中国证监会可以区别情形和视情节轻重，依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明等监督管理措施。

（十一）当事人可以提出复议或者诉讼。根据《上市公司现场检查规则》第二十八条规定，当事人对监督管理措施不服的，可以依法提出行政复议申请或者提起诉讼。复议和诉讼期间，监督管理措施不停止执行。

根据《上市公司现场检查规则》第五条规定：“现场检查应当重点关注下列内容：（一）信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；（二）公司治理的合规性；（三）控股股东、实际控制人行使股东权利或控制权的规范性；（四）会计核算和财务管理的合规性；（五）中介机构的尽责履职情况；（六）中国证监会认定的其他事项。”现场检查中发现的问题涉及上市公司控股股东或实际控制人、并购重组当事人、中介机构等有关单位和个人的，中国证监会可在检查事项范围内一并实施检查，并要求其提供情况说明、工作底稿及其他相关文件和资料。

结合近年来的监管实践，上市公司现场检查的高频关注事项主要集中在以下几个方面：

（一）公司治理与内部控制

1.核查内部控制建设与执行情况。内部控制活动涵盖公司所有业务环节，包括但不限于销售及收款、采购及付款、生产、固定资产管理、货币资金管理、关联交易、担保与融资、投资、研发、人事管理、信息系统管理等。公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度。内部控制主要核查在于内部控制制度是否健全、制度内容是否与现行规则相符、内部控制是否有效执行等。

2.核查股东会、董事会、监事会（适用于核查期间覆盖监事会存续期间）及专门委员会的运作情况。即会议召集和召开、人员出席、议案审议、记录及决议签署是否规范，存档是否齐备等情况，问题主要表现在：（1）会议资料不规范。如部分股东未在股东会登记册上签字；部分股东未在表决票上发表意见但均作为同意票计算；授权委托书无委托投票的指示、签发日期和有效期限；董事会、监事会的会议表决票中存在未勾选表决意见的情形；部分董事会相关委员会参会人员签字不完整等。（2）会议记录不规范。如会议记录缺失发言的详细记录；未记录参会人员名单、出席情况、表决方式和表决结果；部分股东会会议结果未记入会议记录；部分以通讯表决召开的董事会会议无会议记录；监事会会议记录过于简单，未对监事发言要点做说明性记载等。（3）会议程序执行不规范。如股东会会议主持人推举程序、监票人员不符合规定；部分董监高缺席股东会且均未办理请假手续；公司股东会对提案表决时，无律师、监事共同监票；定期董事会召开会议通知时间未满足相关规定；独立董事以“全权委托”方式委托独立董事出席董事会等。

3.核查印章管理情况。即是否建立健全印章管理制度，印章刻制是否履行审批和备案程序，印章保管是否按照“审用分离、分散保管”原则执行，印章使用是否登记并做好用印记录，是否存在先用印后流程的情况等。例如2023年11月，重庆证监局在对HTRJ的检查中发现公司的印章保管、使用未按公司印章管理制度执行，公司公章、合同专用章、财务专用章均由财务部负责人保管，法人代表章由财务部出纳保管，未做到分散保管；2022年11月，北京证监局在对XJDL的现场检查中发现，公司印章管理制度未及时修订更新，且存在旧公章未及时交接的情况。

4.核查独立性情况。上市公司的独立性，是资本市场健康发展的基石，也是企业规范治理的核心要求。《上市公司治理准则（2025年修订）》明确要求：控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

人员独立：上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

资产独立：控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。

财务独立：上市公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。

机构独立：上市公司的董事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与上市公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。

业务独立：上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与上市公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对上市公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。

例如2025年10月，甘肃证监局在对DZCM的检查中发现公司工资薪酬等事项需经控股股东审批，存在以控股股东审批代替内部决策的情况，独立性不足；2024年4月，云南监管局在对YNDL的检查中发现公司与控股股东存在部分机构、人员、业务系统混同情况，未采取有效措施确保上市公司独立性；2023年7月，大连证监局在对DLRD的检查中发现控股股东组织公司中层管理人员选聘工作，控股股东内控法务部组织开展公司及其子公司的内审工作，时任总经理薪酬由控股股东发放；2022年12月，河北监管局在对CDLL的检查中发现公司控股股东违规干预高级管理人员任免及财务活动，且未在《内部控制评价报告》中如实披露。

（二）会计核算和财务管理问题

会计核算和财务管理问题，会直接影响到财务信息的真实性、准确性与可靠性。经梳理，高频问题主要包括但不限于：（1）收入确认问题，如跨期确认、提前确认收入、确认收入未考虑可收回性等；（2）成本核算问题，如成本核算内控不健全、成本核算不准确、确认成本时点不准确等；（3）信用减值和资产减值损失核算问题，如商誉减值、固定资产折旧、无形资产摊销、应收账款计提坏账准备、存货计提跌价准备等；（4）其他会计核算问题，如各类科目会计核算错误、公司会计政策不一致、会计核算程序不规范等。

（三）关联交易管控问题

从历年监管案例来看，关联交易是监管部门核查的核心内容，重点关注关联人识别是否准确，关联交易是否履行审议披露程序，公司内部是否建立关联交易的定价原则，关联交易定价依据是否公允，关联交易是否具有商业实质，关联董事、关联股东是否回避表决等。

《上市公司治理准则（2025年修订）》明确要求：上市公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等。上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

（四）募集资金管理与使用

随着中国证监会修订并发布《上市公司募集资金监管规则》，监管导向进一步明确，围绕“专款专用、严控变更、强化安全、提升效率、压实责任、衔接改革”的核心原则，对募集资金的运用提出了更为严格的要求。监管部门在现场检查中会对上市公司募集资金使用情况进行全面“摸排”，执行颗粒度较高，要求上市公司提交包括底稿在内的详细材料，并详细说明每笔募集资金的计划使用情况、实际使用情况。对于改变募集资金用途的，需要解释原因；存在问题的，则需上报调整措施；对于尚未使用的募集资金，则需说明使用计划。亦会重点关注募集资金存放是否合规、募集资金使用是否符合计划、募集资金改变用途是否履行审议程序、暂时补充流动资金是否如期归还、募投项目未按计划进度使用是否披露及重新论证可行性等。

（五）内幕信息管控

内幕交易是近年来证监会严打的主要领域之一，在公开场合多次表示“打击内幕交易，零容忍、全覆盖、无死角”。《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》明确：在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

经梳理，内幕信息管理主要问题如下：（1）内幕信息知情人登记责任机制不健全：如公司未与相关人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书；公司内部信息知情人登记表中只对半年度财务报告及年度财务报告内部信息知情人进行登记，未对定期财务报告之外的内幕信息执行内幕信息知情人登记制度。（2）内幕信息制度执行不到位：如未按照“一事一登记”原则建立内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录，未及时、完整记录内幕信息形成、流转各环节的内幕信息知情人名单及其他要素内容；内幕信息知情人登记档案中，不同知情人的信息知悉时间相同，未按照实际情况予以登记等。

例如2025年6月，山东证监局对SDSH的检查中发现公司未及时修订完善内幕信息知情人登记管理制度，且针对个别重大事项，未按规定填写内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录；2025年4月，深圳证监局在对RFGD的检查中发现公司个别事项未按规定制作重大事项进程备忘录；个别事项未完整登记内幕信息知情人；部分内幕信息知情人未对知情人名单进行确认。2024年4月，广东证监局在对SSBD的检查中发现公司2021年三季报、2022年一季报编制的内幕信息知情人登记表中显示，公司管理层、财务人员、中介机构工作人员知悉内幕信息的时间均为同一天，与实际情况不相符。

（六）重大事项信息披露事项

除前述事项外，监管部门亦会核查重大应披露事项是否及时履行信息披露义务，披露内容是否真实、准确、完整，如上市公司发生大额资产减值、获得大额政府补助、签订重大合同、重大诉讼和仲裁、重大损失或重大债务到期未清偿、主要资产被查封、扣押、冻结以及重大交易事项后续进展等等。例如2025年9月，浙江证监局在对HSKJ的检查中发现：（1）公司于2024年7月3日收到与收益相关的政府补助275.50万元，占最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东净利润的18.82%，公司迟至8月30日才披露《关于获得政府补助的公告》，信息披露不及时。（2）2023年11月，公司披露《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的公告》，公司使用部分超募资金与HSXCL共同出资投资设立控股子公司HXT，实际双方未按协议约定及前述披露内容按时完成注册资本实缴义务，公司未及时披露前述股东出资进展情况。

上市公司应对现场检查应当从事前预防、事中配合和事后治理三方面着手，对照现场检查的关注要点，对症下药，采取相应的措施：

事前预防要求上市公司在日常运作中遵纪守法、建章立制，规范经营；完善风险预警机制和内部控制环节，建立重大事项事前咨询与快速响应管理体系，提高内部信息传递效率；注重信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；强化会计核算和财务管理的合规性，实施分层培训，定期组织财务人员参加专项培训，提高专业能力；定期或不定期对公司治理、规范运作、财务等事项和资料进行自查梳理，扫除风险点和死角。

事中配合要求上市公司高度重视、保持专业、开放态度不得有对抗性的行为或举措，积极配合监管部门的检查工作。由于检查范围涉及信息披露、财务核算等各方面，公司在收到检查通知书后，对内应当由董事会办公室牵头，财务部、内审部、法务部和其他相关业务部门配合，根据检查清单尽快准备相关材料，并确保材料的真实、准确、完整；对外应当及时报告独立董事，要求会计师事务所、并购重组的中介机构等做好配合。

事后治理要求上市公司查找问题根源，高效整改。在现场检查结束后，对于现场检查中暴露出的相关问题，上市公司及时组织相关部门和人员召开专项工作会议，认真对照有关法律法规和内部制度进行梳理和分析，积极查找问题根源，高效率进行整改，明确整改责任人和整改期限，以防监管措施升级。

“双随机”现场检查并非终点，而是推动上市公司自我审视、持续优化的新起点。将上述高频关注要点内化为日常管理的“导航仪”与“压舱石”，方能从根本上提升合规与风控水平，在高质量发展的航道上行稳致远。