作者：黄夏蕊

在人才竞争白热化的当下，股权激励凭借“利益绑定、长效激励”的核心优势，已成为企业吸引、留住核心员工的重要管理工具。从初创企业到上市公司，越来越多的企业通过股票期权、限制性股票、虚拟股权等形式，激励员工长期服务企业、共享发展红利。然而，当股权激励计划在履行中出现兑现或给付争议、股东资格确认以及离职回购等问题时，相关纠纷属于劳动争议，还是一般民商事纠纷？这一定性直接决定了纠纷的解决路径、举证责任分配与最终权益实现效果，是处理该类纠纷首先需要厘清的核心问题。

本文通过系统梳理司法实践中的定性分歧、剖析争议根源、对比不同定性对纠纷解决的实际影响，并构建纠纷定性的逻辑推演框架，旨在明确股权激励纠纷的法律性质如何认定，为企业设计激励计划、员工维护权益提供实务指引。

股权激励纠纷的特殊性在于，其既包含了劳动关系中的从属关系，又体现出商事主体意思自治的平等关系。由于这两种属性边界模糊，且现行法律法规缺乏明确规定，导致法院审理此类案件时在法律性质的认定上形成了两种截然不同的裁判观点。

（一）观点一：股权激励纠纷属于劳动争议

该观点认为股权激励法律关系是劳动关系的重要组成部分，员⼯股权激励的取得及行权均与其劳动关系紧密相连，体现了劳动者从属于用人单位管理、通过劳动获得报酬的劳动关系典型特征，员⼯取得的股权激励收益应认定为劳动报酬或福利待遇。典型案例如下：

（二）观点二：股权激励纠纷属于民商事纠纷

该观点认为，股权激励法律关系具有一定的独立性，并非完全依附于劳动关系。股权激励合同是股东与公司之间基于意思自治订立的，平等民事主体之间的民事合同关系。股权激励收益不属于劳动法意义上的工资，股权激励收益与企业经营状况、股票市场价格直接相关，具有显著不确定性，而劳动法意义上的工资是劳动给付的固定、可预期对价，二者存在本质区别。典型案例如下：

判断股权激励纠纷性质的关键，在于其是否符合法定劳动争议范畴。《劳动争议调解仲裁法》第二条明确规定了劳动争议的受理范围，如股权激励收益的性质属于劳动报酬或福利的，则相关争议就应纳入劳动争议的范畴。但现行法律法规尚未对股权激励收益的法律属性作出明确界定，司法实践中存在较大争议。

（一）一种观点认为股权激励收益不属于劳动报酬

该观点主要从法律规定的形式限定与收益特征的本质差异进行论证，认定股权激励收益不属于劳动报酬。

从法律规定的工资形式来看，《劳动法》第五十条规定：“工资应当以货币形式按月支付给劳动者本人。不得克扣或者无故拖欠劳动者的工资。”《关于〈劳动法〉若干条文的说明》（劳办发〔1994〕289号）第五十条明确“货币形式”排除发放实物、发放有价证券等形式。《关于工资总额组成的规定》第三条规定：“工资总额是指各单位在一定时期内直接支付给本单位全部职工的劳动报酬总额。工资总额的计算应以直接支付给职工的全部劳动报酬为根据。”第十一条规定：“下列各项不列入工资总额的范围：……（九）对购买本企业股票和债券的职工所支付的股息（包括股金分红）和利息……”。而股权激励多以股票、期权等非货币形式授予，显然不符合工资的法定支付形式。

从收益特征来看，股权激励收益具有显著的不确定性，其能否实现、实现数额均与企业经营业绩、股票市场波动等外部因素紧密相关；而劳动法意义上的劳动报酬是劳动者提供劳动的固定对价，具有可预期性、周期性的核心特征，二者具有显著区别。如上海市虹口区人民法院在（2025）沪0109民初63号案件中强调：“股权激励涉及的财产性收益具有不确定性，与企业经营状况和股票价格密切相关，并非企业定期支付给员工的固定工资、奖金、福利等劳动报酬，故股权收益有别于劳动法中的劳动报酬。”北京市第三中级人民法院亦在（2024）京03民终13160号案件中指出：“常某所持股权的价值与某有限公司的市场估值有关，有别于劳动者因提供劳动所获得的相对固定和可预期的工资、提成、奖金等劳动报酬，亦非双方劳动合同所约定的工资构成，不应认定为劳动所得。”

（二）另一种观点认为股权激励收益属于劳动报酬

该观点认为股权激励收益本质属于劳动者付出劳动后取得的劳动对价，应认定为劳动报酬或福利待遇。

有学者将股权激励从权益类型角度将其分为权益结算类和现金结算类两种，其中权益结算类包括股票期权、限制性股票、员工持股计划、业绩股票等，而现金结算类包括虚拟股票、分红权、股权增值权计划等。¹司法实践中，部分法院认为权益结算类股权激励收益不属于劳动报酬，而现金结算类股权激励收益属于劳动报酬，例如北京市朝阳区人民法院在（2019）京0105民初79095号中认为“当前，劳动关系项下产生的股权激励纠纷是否应在劳动争议案由下进行审理，尚有分歧。通常认为，应当区分股权激励的性质，如约定给予员工的是股票增值权、分红权等虚拟股权，该虚拟股权所对应的现金价值应是公司给予劳动者的一种特殊劳动报酬，应属于劳动争议的范畴，而如果约定给予员工的是股权、限制性股票等实股，对此类争议应定性为股权争议，而非劳动争议。”

而北京市第⼀中级人民法院课题组提出当激励对象与激励主体之间存在劳动关系时，尽管股权激励标的物形式多样，但是均属于激励对象为用人单位付出体力或脑力劳动，从用人单位或者其关联⽅处获得的劳动报酬。其通过对劳动报酬、工资概念的明确，认为劳动报酬包括以货币形式支付的工资、非货币形式提供的各种物质、服务和权利以及向有关机构支付的各种保险金。并对权益结算类和现金结算类分别进行分析，认为权益结算型股权激励收益不是工资但是其均属于激励对象为用人单位付出体力或脑力劳动，从用人单位或者其关联方处获得的劳动对价，因此是劳动报酬；而现金结算型股权激励收益则可定性为奖金的异化，即奖⾦的迟延⽀付。²

此外，《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）第一条规定，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。司法实践中，广东省深圳市中级人民法院在（2017）粤03民终1326号案件中据此认为“该规定显示限制性股票从性质上属于用人单位因劳动者的突出劳动贡献以及激励劳动者继续积极工作而向劳动者支付附条件的具有经济性福利的薪酬。虽然其授予时不属于劳动法强调的以法定货币形式支付，但由于其股权激励价格大幅低于股票市场价格，劳动者行权时，必然会为劳动者带来差价的收益，这部分的收益是可以以法定货币形式得以实现。”

股权激励纠纷的定性不同，将导致纠纷解决的程序、成本、权利实现效率等产生显著差异，直接影响双方当事人的核心权益，具体对比如下：

（一）对员工权益的影响

若认定为劳动争议，员工的优势在于举证压力小（用人单位承担主要举证责任）、诉讼成本极低，尤其适合标的额较小、企业未书面明确行权条件或考核标准的情形；但劣势也很明显，程序繁琐、耗时较长，可能因流程拖延影响权益实现效率，且无法通过协议选择管辖机构。

若认定为民商事纠纷，员工虽能享受程序简便、审理周期短的优势，还可通过协议约定对自身有利的管辖法院，更适合标的额较大、股权激励协议约定明确（如行权条件、违约责任、股权估值方式等均有具体约定）的情形；但需自行承担较重的举证责任，且诉讼成本与标的额挂钩，标的额越大费用越高。

（二）对企业合规及风险的影响

若纠纷被认定为劳动争议，企业需应对“仲裁+诉讼”双重程序，投入更多时间与人力成本；同时因承担更重的举证责任，若未完善考核记录、行权条件告知书等证据材料，面临举证不能的败诉风险更高。

若被认定为民商事纠纷，企业的举证责任相对均衡，还可通过协议约定由住所地法院管辖，降低异地诉讼成本，纠纷解决效率更高；但需注意，若股权激励标的额较大，企业将承担较高的诉讼费用。

结合司法实践中的裁判规律与现行法律规定，为在一定程度上减少定性争议中的模糊性、给当事人判断纠纷性质提供相对清晰的分析思路，可尝试借助以下三步逻辑推演框架进行定性：

（一）第一步：判断核心前提——是否具有劳动关系

《劳动争议调解仲裁法》第二条明确将劳动争议限定为有劳动关系的用人单位与劳动者之间发生的争议，因此劳动关系的存在是认定劳动争议的前提基础。司法实践中，主流观点认为如激励主体与激励对象之间不具有劳动关系的，双方因股权激励发生的纠纷当然不属于劳动争议，只有当双方存在劳动争议的，双方因股权激励发生的纠纷才有可能属于劳动争议。

但值得注意的是，对于集团向其下属子公司员工授予或者关联公司之间交叉向对方员工授予股权激励的情形，司法实践中存在例外情形，大部分法院认为，即使激励主体与激励对象不存在直接劳动关系，但股权激励的实施仍与员工提供劳动存在直接关联，从而认定相关争议属于劳动争议。典型案例如下：

（二）第二步：区分争议标的类型——是否因行使股权发生纠纷

如激励主体与激励对象存在劳动关系，需进一步区分争议标的的类型。

1．因行使股权发生的纠纷，通常认为不属于劳动争议

用人单位与劳动者因行使股权产⽣的争议，由于涉及《公司法》等多领域法律法规的适用，司法实践中通常认为不属于劳动争议。北京市第⼀中级人民法院课题组持有该观点，认为股权激励标的物部分或全部给付后，激励对象与激励主体就标的物次⽣的权利义务产⽣的争议，不属于劳动争议。例如双⽅就股东资格、股东名册记载、股东权利等发⽣的纠纷，属于股东资格确认纠纷、股东名册记载纠纷、股东知情权纠纷、公司盈余分配纠纷、损害股东利益责任纠纷等。

2．非因行使股权发生的纠纷，是否属于劳动争议存在较大争议

司法实践中，非因行使股权发生的纠纷，即用人单位与劳动者因股权激励标的物兑现或给付等发⽣的争议，例如是否触发股权激励归属、行权或回购、给付时间及对价等纠纷，是否属于劳动争议存在较大争议，关键在于判断股权激励收益是否属于劳动报酬以及股权激励与劳动关系的依附性强弱，需要综合各项因素个案认定，具体详见第三步。北京市第⼀中级人民法院课题组提出股权激励收益均属于劳动报酬，因此认为该类纠纷属于劳动争议。

值得注意的是，最高人民法院发布《关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）（征求意见稿）》第一条中提出“用人单位基于劳动关系以股权激励方式为劳动者发放劳动报酬，劳动者请求用人单位给付股权激励标的或者赔偿股权激励损失发生的纠纷属于劳动争议，但因行使股权发生的纠纷除外。当事人不服劳动争议仲裁机构作出的裁决，依法提起诉讼的，人民法院应予受理。”虽然该条款最终未被纳入正式出台的司法解释，但反映了司法机关对于区分争议标的进行定性的认可，仍具有一定参考价值。

（三）第三步：综合个案因素——判断股权激励与劳动关系的依附性

股权激励纠纷案件中，除用人单位与劳动者之间因行使股权发生的纠纷，通常被认定为民商事争议外，其余争议的属性判定仍存在较⼤的不确定性。在具体案件的审理中，对于用人单位与劳动者之间非因行使股权发生的纠纷，法院通常综合以下因素进行个案判断，若符合多项情形则更倾向认定为劳动争议：

1．激励目的：是否为吸引、留存员工、激励员工履行劳动合同、提升工作绩效；

2．劳动合同等文件约定：劳动合同、员工手册、入职通知等文件是否明确约定股权激励事项；

3．与劳动关系存续的关联程度：股权激励的授予、归属、行权是否与员工在职状态、绩效考核、任职期限等直接挂钩；

4．授予对价：股权授予价格是否显著低于市场价格，是否具备“福利性”特征；

5．管理属性：企业是否通过绩效考核、岗位调整等管理行为影响股权激励权益的实现。

典型案例如下：

股权激励纠纷因既包含了劳动关系中的从属关系，又体现出商事主体意思自治的平等关系特征，在司法实践中既可能被认定为劳动争议，也可能被视为民商事纠纷。企业和员工应结合劳动关系存在与否、争议标的的类型以及股权激励与劳动关系的密切程度，综合判断纠纷性质，以明确权利义务、优化纠纷处理路径，实现风险可控与权益保障的平衡。

1.李可书，张星：《股权激励实务操作与案例分析》，法律出版社。

2.北京市第一中级人民法院课题组：《统一涉股权激励民事案件审理路径初探》，《人民司法》2023年第4期。

3.《劳动争议调解仲裁法》第四十七条规定：“下列劳动争议，除本法另有规定的外，仲裁裁决为终局裁决，裁决书自作出之日起发生法律效力：（一）追索劳动报酬、工伤医疗费、经济补偿或者赔偿金，不超过当地月最低工资标准十二个月金额的争议......”但根据《劳动争议调解仲裁法》第四十八条的规定“劳动者对本法第四十七条规定的仲裁裁决不服的，可以自收到仲裁裁决书之日起十五日内向人民法院提起诉讼”，劳动者不适用“一裁终局”的规定。