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在现行监管体系下，上市公司董事、高级管理人员（以下简称“高管”）进行减持时需要遵守有关预披露、25%比例限制、窗口期等相关规定，但前述要求仅针对其直接持股部分的减持，实践中不乏董事、高管通过持股平台间接持有上市公司股份，当董事、高管拟通过持股平台卖出对应股份、获取相应收益时，存在哪些注意事项呢？本文针对董事、高管间接减持过程中的常见问题及注意事项进行了梳理，以期为上市公司提供有益参考。

若持股平台本身为持股5%以上的大股东或大股东的一致行动人，其以集中竞价、大宗交易方式减持时需要履行预披露义务，此种情形为法定预披露情形，限于篇幅，此处不再展开。当持股平台持有上市公司的股份数量未达到5%时，以下情形或将涉及预披露义务：

（一）战略配售资管计划的预披露义务（深交所）

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第3.4.14条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.3.14条的规定，发行人的高级管理人员设立的专项资产管理计划，通过集中竞价、大宗交易减持参与战略配售获配股份的，应当参照深交所关于高级管理人员减持股份的规定履行信息披露义务。因此，当持股平台属于高管参与设立的资管计划，且董事、高管拟集中竞价、大宗交易方式通过资管计划减持参与战略配售股份时，资管计划需要在首次卖出股份的15个交易日前披露减持计划。上交所和北交所暂无该项强制性规定。

（二）基于承诺的预披露义务

针对非战略配售资管计划的持股平台，现行规则尚未明确要求董事、高管间接减持的预披露义务。若董事、高管在企业ipo或再融资等阶段主动承诺其间接减持的预披露义务，则需要遵守承诺的要求，就其间接减持行为提前披露减持计划，该种情况多见于上市公司实际控制人同时担任董事或高管的情形。例如BYGF（301617）的《上市公告书》显示，公司控股股东、实际控制人李某林（董事长）、于某清（副董事长、总经理）及其他持股5%以上股东WFJT承诺：“本人/本单位若通过集中竞价交易方式减持直接或间接持有的发行人股份，将在首次减持前十五个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持直接或间接持有的发行人股份的，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。”

（三）基于控制关系的预披露义务（或有）

当董事、高管能够实际控制持股平台，例如持有持股平台过半数的股份/份额，或在持股平台中担任执行事务合伙人等，持股平台将会成为董事、高管的一致行动人，此时董事、高管通过持股平台的间接减持是否需要进行预披露？截至目前，现行规则并未明确要求董事、高管的一致行动人减持时需要参照董事、高管履行信息披露义务。经检索，在董事、高管及其一致行动人持股数量合计不超过5%的情况下，市场上存在持股平台进行预披露的案例做法，例如：QDXC（300995）于2025年3月16日披露了《关于股东股份减持计划的预披露公告》，公司的两个员工持股平台拟进行减持，其中一个持股平台的执行事务合伙人尧某为上市公司董事，该名董事未直接持有上市公司股份，且各员工持股平台及该名董事也不存在减持预披露的自愿承诺，但公司仍然将员工持股平台的减持计划提前15个交易日进行了预披露；DJKJ（300978）于2025年5月26日披露了《关于特定股东减持股份的预披露公告》，公司的三个员工持股平台拟进行减持，其一员工持股平台的时任执行事务合伙人王某为上市公司的副总经理，另一员工持股平台的时任执行事务合伙人陈某为上市公司的董事、财务负责人，二人均未直接持有上市公司股份，且各员工持股平台及高管也不存在减持预披露的自愿承诺，公司也将员工持股平台的减持计划提前15个交易日进行了预披露。

前述市场做法可能基于上市公司或股东的审慎考虑，也可能基于窗口指导的影响。如上市公司董事、高管存在同种情形下的间接减持需求，崇立建议上市公司审慎评估，必要时可与监管员进行沟通确认。

《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第五条规定，上市公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五。以上法规对董事、高管直接持股的减持比例进行了限制，针对其间接持股部分的减持暂无明确规定。需要注意的是，越来越多的董事、高管在企业ipo或再融资等阶段主动承诺其间接减持受25%的比例限制（例如案例HSKJ（301491））。因此，当董事、高管拟进行间接减持时，需要确认自身是否做出过针对间接减持比例的限制性承诺，如有，则需要按照承诺要求调整减持节奏。

当董事、高管基于承诺的要求，每年直接或间接减持股份不得超过其直接或间接所持有公司股份总数的25%时，崇立提示关注持股平台的利润分配机制调整事项：

通常来说，持股平台（如合伙企业）的利润分配多以股东/合伙人的出资比例为原则，例如，《合伙协议》常约定“合伙企业的利润和亏损，由合伙人按照出资比例分配和分担。”然而，在董事、高管已承诺其间接减持将遵循25%比例限制的前提下，若仍按照其出资比例全额分配持股平台减持股份的收益，则可能导致该董事、高管违反其减持承诺，这一点对于仅持有间接股份的股东尤为关键。

以某合伙企业为例：该平台持有上市公司4%的股份，上市公司的一位董事（不直接持股）持有该持股平台20%的份额，进而间接持有上市公司0.8%的股份，因此，该名董事当年最大可减持比例为0.2%（即0.8%*25%）。在按照合伙人出资比例分配收益的分配机制下，若合伙企业当年减持股份的比例超过1%，该名董事间接减持的比例将超过0.2%，即违反相关承诺构成超比例减持。

为确保董事、高管间接减持行为的合规性，并方便董事、高管以及其他合伙人后续就减持股份的实际收益缴纳个人所得税，崇立建议持股平台在内部制度或协议中，对利润分配条款作出相应调整，以适配董事、高管的减持比例限制承诺。以合伙企业为例，可考虑以下两种做法：

做法一：调整利润分配条款，补充说明可以按照合伙决议进行分配：

做法二：针对受限合伙人，增设利润分配限制条款：

持股平台的利润分配机制调整后，随着平台的持续减持，可能出现除董事、高管以外的其他股东/合伙人因所持份额全部变现而陆续退出持股平台的情形。届时，该持股平台的股东/合伙人将仅剩余上市公司董事、高管，从而导致董事、高管实际控制该持股平台。在此架构下，董事、高管可考虑将间接持股转为直接持股，此举有助于董事或高管简化减持决策流程、把控减持节奏，使减持更具自主性、灵活性。若选择延续间接持股形式，则需注意该持股平台的后续减持可能因董事、高管的控制关系触发预披露义务（详见本文“一、（三）基于控制关系的预披露义务（或有）”）。

若持股平台是公司制，在减持上市公司股票时，持股平台应当按“转让财产所得”适用转让方企业所得税税率缴纳企业所得税（如不考虑其他税收优惠）。税后利润再分配给个人股东时，董事、高管应按照“股息、红利所得”项目，缴纳20%的个人所得税。

若持股平台是合伙制，合伙企业减持股票收入属于合伙企业收入，但合伙企业不缴纳所得税，而是适用“先分后税”原则。董事、高管作为持股平台的合伙人，应比照《个人所得税法》的“个体工商户的生产、经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

（一）原则上不受窗口期限制

现行监管体系下，对于董事、高管减持的窗口期限制规定仅针对直接减持，针对其间接持股部分的减持暂无明确规定。因此，董事、高管通过持股平台间接减持时原则上不受窗口期限制，但应注意避免内幕交易。

（二）注意防范内幕交易

鉴于上市公司董事、高管属于《证券法》第五十一条规定的内幕信息知情人，崇立建议董事、高管通过持股平台减持时避开重大事项筹划、决策的敏感期间，防范内幕交易的发生。

（三）需遵守其他减持承诺的限制（如适用）

除了前述注意事项外，董事、高管通过持股平台间接减持时还应关注其是否针对间接减持做出过其他限制性承诺，常见的类型包括限售期、减持价格、离职后半年内禁止减持等。例如FTKJ（301607）的《上市公告书》显示，自然人股东、董事、高级管理人员倪某、陈某对其间接持股部分的减持做出了限售期、减持价格等承诺，详见下图：

总而言之，董事、高管的间接减持需跨越预披露、比例限制及内幕交易等多重合规关卡。在实际执行前，请务必核查自身所作出的各项承诺，并视需要调整持股平台的利润分配机制，确保减持行为顺畅合规。