上市公司修订制度的注意事项
2024年7月1日，新《公司法》正式施行。2024年12月27日，证监会发布《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，明确上市公司在2026年1月1日前，应当按照《公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不再设立监事会或者监事。
2025年3月、4月、10月，证监会陆续发布《上市公司章程指引》（2025年3月28日）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（2025年4月7日）及《上市公司治理准则》（2025年10月16日）等系列新规，随后沪深北交易所相继修订了各板块股票上市规则及自律监管指引规范运作。
临近年末，上市公司集中修订公司章程及内部制度，为了帮助上市公司高效完成工作，本文总结了修订章程及内部制度过程中的注意事项，具体如下：
【要点一】制度是否齐备？
上市公司已制定的制度是否齐备，有无缺少规则层面规定的必备制度，是上市公司修订制度时首先应该关注的问题。近期新规要求新增的内部制度列举如下：
根据《上市公司章程指引》第一百零五条、第一百四十一条的规定，上市公司应当建立董事、高级管理人员的离职管理制度。
根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》第十一条的规定，上市公司应当制定信息披露暂缓、豁免管理制度。
根据《上市公司治理准则》第五十七条的规定，上市公司应当建立董事和高级管理人员的薪酬管理制度。
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十四条的规定，上市公司应当制定董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范。公司可以根据上述规则的要求制定《董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范》或在公司《信息披露管理制度》专章规定。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第7.5.7条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第8.5.7条的规定，深交所上市公司应当建立并严格执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度。上交所目前暂无上述规定。
公司于2023年12月至今实际开展外汇掉期和远期结售汇业务，公司从事上述期货和衍生品交易未建立相关制度、未按规定审议及披露，信息披露不准确、不完整。
2025年2月12日，浙江证监局对上市公司及相关人员采取出具警示函措施。
公司内幕信息知情人登记管理不规范。一是公司未建立内幕信息知情人登记管理制度。二是公司在登记2022年年度报告内幕信息知情人时，未登记审计机构内部质量控制负责人知悉相关内幕信息的情况。三是公司仅对定期报告以及季度报告涉及的内幕信息知情人进行登记，未对2022至2023年其他重大事项包括剥离保理业务等事项进行登记。
2024年3月29日，广东证监局对上市公司及相关人员采取出具警示函措施。
【要点二】制度的内容是否完整？
除了内部制度需齐备外，上市公司修订制度时还应当重点关注制度内容的完整性，至少包含规则要求的内容。例如：
1. 董事、高级管理人员的离职管理制度：上市公司应当建立健全董事、高级管理人员离职管理制度，安排工作交接或者依规进行离任审计，规范内部审批流程及权限，明确工作交接与人财物交割具体事项，建立离职人员追责追偿机制，对于未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制中明确针对性措施。
2. 信息披露暂缓、豁免管理制度：信息披露暂缓、豁免管理制度需明确信息披露暂缓、豁免的内部审核程序。
3. 董事和高级管理人员的薪酬管理制度：薪酬管理制度需包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。
4. 董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范：外发布信息的行为规范应当明确发布程序、方式和非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形。
5. 内部审计制度：内部审计制度应当明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
6. 信息披露事务管理制度：信息披露事务管理制度应当包括：（1）明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；（2）未公开信息的传递、审核、披露流程；（3）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；（4）董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员等的报告、审议、审核和披露的职责；（5）董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；（6）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人的范围和保密责任；（7）信息披露暂缓、豁免制度；（8）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；（9）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度；（10）信息披露相关文件、资料的档案管理制度；（11）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；（12）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。
7. 【深交所】互动易平台信息发布及回复内部审核制度：明确互动易平台发布及回复的审核程序。
公司《内幕信息知情人管理制度》制定于2010年8月，未对“重大事项进程备忘录”的制作作出规定，也未对“内幕信息知情人档案”和“重大事项进程备忘录”的保管作出规定，不符合《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第五条的规定。公司《信息披露事务管理制度》制定于2007年6月，其部分内容如关于“应当披露的事项”未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条的规定予以及时修订，对公司应当披露的信息的规定不够明确，违反了《信披办法》第三十条第一款第一项的规定。公司未在公司章程中明确董事会各专门委员会职责，违反了《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）第二十五条第二款的规定。
2025年4月29日，上海证监局对上市公司采取责令改正措施。
公司《募集资金管理制度》中未包含责任追究相关条款，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第四条规定。
2024年1月12日，广西证监局对上市公司采取责令改正措施。
【要点三】制度的内容是否符合规则要求？
随着新规的不断出台，上市公司的部分内部制度可能存在更新不及时、与现行规则要求不一致的情形。借助本次《公司章程》的修订契机，上市公司可以全面梳理公司内部制度，根据现行有效的法律法规予以修订、更新。
2023年新《公司法》出台后，近年来重要法律、法规、规范性文件及交易所自律规则的制定和修订情况如下：
序号 | 名称 | 修订/制定时间 | 主要修订要点 |
1 | 《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕18号） | 2025年10月16日 | 可参考崇立研究-公众号文章《〈上市公司治理准则〉修改，董高绩效薪酬占比不低于50%》 |
2 | 沪深交易所《股票上市规则》《规范运作》 | 2025年4月、5月 | 可参考崇立研究-公众号文章《深交所〈上市规则〉〈规范运作〉修订要点解读》、《上交所〈上市规则〉〈规范运作〉修订要点解读（上篇）》及《上交所〈上市规则〉〈规范运作〉修订要点解读（下篇）》 |
3 | 《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号） | 2025年5月9日 | 可参考崇立研究-公众号文章《〈上市公司募集资金监管规则〉新旧对比及解读：聚焦六大核心方向》 |
4 | 《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（证监会公告〔2025〕8号） | 2025年4月7日 | 可参考崇立研究-公众号文章《一图读懂：上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 |
5 | 《上市公司股东会规则》（证监会公告〔2025〕7号） | 2025年3月28日 | 主要修改要点如下： （1）完善股东会运作机制； （2）完善类别股的相关规定； （3）根据新《公司法》调整“股东大会”“半数以上”等表述，并将《上市公司股东大会规则》更名为《上市公司股东会规则》 |
6 | 《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号） | 2025年3月28日 | 可参考崇立研究-公众号文章《〈上市公司章程指引〉修订的五个重点变化》及《〈上市公司章程指引〉等规则关键修订内容速览》 |
7 | 《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号） | 2025年3月26日 | 可参考崇立研究-公众号文章《上市公司信息披露管理办法》修订解读（附核心修订对比） |
公司《信息披露事务管理制度》于2007年制定、《董事会秘书工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《对外担保管理制度》于2012年制定，上述制度未根据最新法律法规及时进行更新。
2025年3月14日，内蒙古证监局对上市公司采取责令改正措施。
监管案例2：退市HG（002504）——治理制度体系陈旧未及时更新
公司治理制度未根据证券期货相关法律法规修订、废止情况及时更新，部分条款内容不符合现行法律法规规定。如《公司章程》中注册资本、股份总数等与实际情况不一致；《公司章程》中短线交易的规定未将董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女纳入范围；部分制度制定依据已废止等。
2022年11月15日，北京证监局对上市公司采取责令改正措施。
公司《内幕信息知情人管理制度》《信息披露管理制度》《关联交易管理办法》等制度未及时修订，部分内容与现行规定不符；公司未制作部分董事会专门委员会会议记录；公司2022年收购事项未进行内幕信息登记、未制作重大事项进程备忘录等。
2025年6月10日，上海证监局对上市公司采取责令改正措施。
【要点四】制度之间是否存在矛盾？
上市公司的内部制度应当协调，不得出现内部制度文件之间冲突、矛盾的情形。常见的制度文件冲突通常出现在股东会、董事会等会议议事规则的召开程序、交易事项专项制度等规定的审批权限与《公司章程》规定的会议召开程序、交易审批权限不一致。上市公司在修订内部制度的过程中，应当以《公司章程》作为修订依据，并兼顾外部规则的合规性，避免制度之间相冲突。
公司适用的《董事会议事规则》和《监事会议事规则》为2002年制定。2002年至今，公司章程经多次修订，但上述两项议事规则均未修订。检查发现上述两项议事规则在会议召开条件、召开频率、决议程序等多个方面与公司章程存在不一致、相冲突情形。
2018年10月17日，青岛证监局对上市公司采取出具警示函及责令改正监管措施。
公司《关联交易管理办法》第二十一条规定“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论”。而公司《董事会议事规则》第七条（一）“公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论”，《独立董事工作规则》第十五条（一）“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论”。上述三项制度中有关关联交易的审议权限规定不一致，且与公司《公司章程（2015年修订）》第一百三十五条（一）“公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论”的规定不符。
2016年9月7日，江西证监局对上市公司采取责令改正措施。
【要点五】制度的自愿性规定实操中是否执行？
内部制度是上市公司规范治理的基石，若公司在内部制度中规定了超出规则范围之外更为细致、严格的要求，公司也应当严格执行内部制度的规定。如实操中无法执行自愿性规定，则建议尽快修订相关内容，一旦违反公司内部制度的自愿性规定，也存在公司治理不规范的风险。
一是公司在2023年年度报告中披露的收入确认政策为“小包装制剂主要采取代销模式，公司在取得经销商的代销清单时确认销售收入”。但公司在2023年一季报、半年报和三季报确认小包装制剂销售收入时，未严格执行上述收入确认政策。二是公司《存货盘点制度》规定公司应当于每季度末进行全面盘点。但公司在2023年一季度末、半年末、三季度末未对发出商品执行盘点程序，未严格落实上述规定。上述行为违反了《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）第六条的规定。
2025年1月15日，山东证监局对上市公司采取责令改正措施。
公司未严格遵守资金管理制度，部分决策行为违反了总经理议事制度，不符合《上市公司治理准则》第五十三条的规定要求，反映出公司治理不规范，制度执行不到位。
2023年12月25日，安徽证监局对上市公司采取出具警示函行政监管措施，并对相关人员采取监管谈话行政监管措施。
【要点六】制度的审议程序是否合规？“附则”中的生效条件如何调整？
结合《公司法》等法律法规、证监会和沪深北交易所的规范要求，目前规则明确要求上市公司履行股东会或董事会等审议程序的内部制度列举如下：
序号 | 制度名称 | 生效程序 | 来源依据 |
1 | 公司章程及其附件（董事会议事规则、股东会议事规则） | 股东会 （特别决议） | 《公司法》《上市公司章程指引》 |
2 | 董事会专门委员会工作规程 | 董事会 | 《上市公司章程指引》 |
3 | 总经理工作细则 | 董事会 | |
4 | 内部审计制度 | 董事会 | |
5 | 信息披露事务管理制度 | 董事会 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
6 | 信息披露暂缓、豁免管理制度 | 董事会 | 《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 |
7 | 互动易平台信息发布及回复内部审核制度 | 董事会 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
注：结合市场案例，其他规则要求制定但未明确审议程序的内部制度，多数上市公司采用了董事会审议并披露的方式。
目前规则明确规定《公司章程》及其附件由上市公司股东会特别决议审议通过，但并未对其他内部制度的生效条件作出股东会审议的限制要求。若公司拟调整其他内部制度中股东会审议这一生效条件，则需要将相关制度中的修改审议权限由股东会更改为董事会，但本次修订仍需经股东会（原程序）审议，审议通过之后再次修订时仅由董事会审议即可。
公司2012年对《信息披露事务管理制度》进行修订并长期执行，上述制度未经董事会审议，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十七条第二款的规定。
2022年3月16日，江苏证监局对上市公司采取责令改正措施。
制度修订无小事，于法周延、于事简便，方能夯实治理根基。上市公司修订制度应着重关注法律法规变化，结合公司实际，优化制度内容，持续监督评估，及时调整完善，以保障公司稳健发展。
