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随着新《公司法》的实施，上市公司监事会的历史篇章正迎来终局。根据中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司应在2026年1月1日前，按照《公司法》等规定，修改公司章程以由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不设监事会或者监事。截至目前，多数上市公司已经完成公司章程的修改，取消了监事会。

架构调整易，合规落地细。上市公司要真正实现治理结构的平稳过渡与优化，仍需关注一系列关键细节。本文特此梳理六大注意事项，以为上市公司及相关人士提供有益参考。

上市公司不再设置监事会，监事视为离任，尚需遵守《公司法》有关转让股份的规定以及交易所原有规则中有关监事离任后转让股份的规定，即：（1）原监事自上市公司股东大会审议通过新的公司章程之日（以下简称“离任之日”）起6个月内不得转让上市公司股份，包括其离任前持有的股份及离任后新增的股份；（2）原监事原定任期内及原定任期届满后6个月内每年转让的上市公司股份不超过其持股的25%。但若原监事持股不超过1000股的，可一次全部转让，不受每年转让比例限制。例如，HNGS（000886）于2025年10月10日召开2025年第四次临时股东会审议通过取消监事会相关议案，其原职工监事许某原定任期至2026年1月5日并持有上市公司37000股股份，故许某自2025年10月10日至2026年4月9日不得转让其持有的上市公司股份37000股；自2026年4月10日至2026年7月4日，其可转让的上市公司股份数量最多为37000*25%=9250股。

《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十二条规定，承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。如原监事尚有未履行完毕的承诺，还需遵守相关承诺。尤其需要注意原监事如有对其间接持有的股份作出转让承诺的情况，例如XYDL（001382）《上市公告书》显示，其监事对间接持有的股份也做出了承诺：“如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让本人直接或间接持有的公司股份”；再如ABHW（603373）《上市公告书》显示，其原监事也对间接持有的股份作出了承诺“在上述锁定期满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务（如适用）期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的25%；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份。若本人在任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后6个月内，仍遵守上述规定。”另外，部分监事在上市公司上市、增发、重组等时期还作出过有关转让股份期限、比例、价格和预披露等承诺，例如LJYE（301592）《上市公告书》显示，其间接持有公司股份的监事对减持价格承诺“本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，其减持价格……不低于发行价。”

上市公司及相关监事可自行核查相关承诺内容，是否有涉及尚未履行完毕的承诺或者超过法定内容的承诺，如有涉及，应当严格履行。

根据三市交易所原上市规则中有关关联方的规定，在过去十二个月内曾为上市公司监事的，或者曾为监事控制或担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织，为上市公司的关联方。上市公司监事会取消后，监事视为离任，故监事及其控制的、担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织，自监事离任之日起十二个月内仍应作为上市公司关联方进行管理，如涉及关联交易，应注意关注相关交易金额是否达到审议披露标准。例如，JNDL（600578）于2025年10月10日召开2025年第二次临时股东大会审议通过了取消监事会的相关议案，自2025年10月10日至2026年10月9日，其原监事及原监事控制的、担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织应作为其关联方管理。

部分上市公司在召开股东大会取消监事会的同日，也召开了职工代表大会选举职工董事，在取消监事会的同时完成了职工董事进入董事会的程序。但也有部分需要新增职工董事的上市公司，在取消监事会时或出于职工董事人选未定等原因，选举职工董事事项未能与取消监事会同日进行。尽管目前证监会和三市交易所均未明确规定取消监事会后需在多久之内完成职工董事的选举，但参考证监会及三市交易所有关“董事辞职后上市公司应在60日内完成董事补选”的规定，结合《中华全国总工会关于加强公司制企业职工董事制度、职工监事制度建设的意见》（总工发〔2016〕33号）有关“职工董事出现空缺的，应当由公司工会尽快组织补选”的规定，建议上市公司在监事会取消后60日内尽快完成职工董事的选举。上市公司如何选举职工董事的相关事项可详见往期文章《上市公司如何适用职工董事制度》。

《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》明确规定取消监事会后，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。除此之外，证监会和三市交易所还另外规定了由审计委员会、薪酬与考核委员会承接的监事会其他职权，例如审计委员会对非标准审计意见涉及事项发表意见，薪酬与考核委员会对股权激励、员工持股计划相关事项发表意见。上市公司除在制度层面应做好规定外，还应监督专门委员会真正落实所承接的监事会的具体职权。关于专门委员会具体承接与落实监事会的哪些职权，可详见往期文章《取消监事会后，审计委员会如何规范履职？》。

根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第二章“登记事项”之第七条规定，公司章程、监事是应当依法备案的事项。第三十一条规定，市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内申请办理变更登记。根据上述规定，上市公司修改章程、取消监事会后，应在股东大会作出决议之日起30日内向市场监督管理部门申请办理变更登记。

总而言之，取消监事会是上市公司优化治理结构、提升决策效能的重要契机。建议上市公司及相关人员留意取消监事会后的各项衔接工作：从原监事的股份管理、承诺履行，到关联方管理、职工董事增选与工商登记更新，再到审计委员会等董事会专门委员会承接并行使原监事会的核心职权，均需妥善安排，以实现监督职责的无缝承接。

治理提升，贵在实效。从组织架构的调整，到监督功能的真正落实，仍需上市公司在专门委员会的职责明晰、议事程序优化等方面持续投入。期待更多上市公司借此契机，进一步完善治理机制，为长远发展夯实结构与制度基础。