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2025年5月15日，证监会正式发布《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“《募集资金监管新规》”或《新规》），自2025年6月15日起施行。《募集资金监管新规》对募集资金使用提出了更高的要求。超募资金作为超过计划募集资金金额的部分，自然也被纳入更严格的监管范围之内。本篇文章将从市场案例入手，结合最新监管规则要求，剖析超募资金使用的具体情况和注意事项。

根据现行监管规则的要求，超募资金可用于投入在建项目或新项目、回购股份并注销、暂时现金管理或用于补充流动资金。以下将逐一分析各个用途的关注要点及可能的误区。

超募资金虽然是融资计划外的募集部分，但仍然也属于募集资金，因此可以将其投入在建的募投项目或者新项目。

如公司拟将超募资金用于在建项目或新项目，需要注意遵循下述要求：

①临时公告：应充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息，如项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按《股票上市规则》等有关规定履行审议程序和信息披露义务；

②定期报告：应在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

③审议程序：应将有关议案提交董事会、股东会审议通过，并由保荐人或独立财务顾问发表明确意见。

《募集资金监管新规》实施后，选择将超募资金投入在建募投项目或新项目的公司不在少数，如SLDZ（001282）于2025年8月28日披露《关于使用超募资金投资建设在建项目的公告》，拟将剩余未使用超募资金2,743.63万元及前期尚未进行永久补流的2,200.00万元超募资金及利息、现金管理收益一并全部用于在建项目“汽车轻量化锻件精密加工项目”。公司在公告中详细说明了拟投入项目的基本情况，包括该项目的可行性及必要性分析、投资分析、风险因素等，并经审计委员会、独立董事专门会议、董事会、股东会审议通过，保荐机构也就此发表了明确意见。

再如XHH（301678）于2025年8月19日披露了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》，称拟使用部分首次公开发行股票超募资金合计7,551.80万元投资建设“多功能智慧物联仓储中心建设”项目，新建16000㎡的多功能智能仓储中心。公告详细披露了该项目的实施主体、实施地点、建设周期、投资构成，并就项目可行性及必要性进行了详细分析，指出了项目可能存在的主要风险及应对措施等。

此次证监会募集资金《募集资金监管新规》修订说明指出，募集资金使用应坚持专款专用，用于主营业务发展；沪深北三市也都有明确规定“发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金”可以用于回购股份，但该等回购股份最终用途只能为注销减少注册资本。其底层逻辑在于，超募资金系通过公开融资渠道获得的特定用途资金，应当用于招股书承诺的主营业务相关项目，如果允许上市公司将该部分资金回购的股份用于股权激励或其他用途，可能存在资金被变相挪作他用的风险，违背了募集资金应当专注于主业的初衷。

经检索市场案例发现，HLGF（301093）于2025年6月24日披露了《关于使用超募资金、自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》，公告显示此次回购将同步使用超募资金、自有资金或自筹资金，其中使用超募资金回购的部分金额约占回购总金额的30%；回购用途也根据不同的资金来源进行了划分，即超募资金回购的部分将用于注销减少公司注册资本，自筹资金或自有资金回购的部分将用于员工持股计划或股权激励。截至目前，公司尚未使用超募资金进行股份回购。

证监会《募集资金监管新规》发布前，并未严格限制超募资金用于回购的最终目的为注销，故此市场案例仍可见《募集资金监管新规》实施后披露将超募资金回购股份方案的用途定为“用于员工持股计划或股权激励”的公司，如QZKJ（688352，2023年上市）、CDSW（688739，2021年上市）。这是因为，该规则的修订说明指出，《募集资金监管新规》实施后发行取得的超募资金，适用新的规定，实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧的规定。

《募集资金监管新规》第十四条第一款明确上市公司应当根据公司发展规划及实际生产经营需求妥善安排超募资金的使用计划，第二款指出“确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性……”即《新规》再次强调超募资金须专注主业，如拟使用闲置超募资金进行现金管理，应充分说明进行现金管理的必要性和合理性，并且还应履行相关审议程序及披露义务。

除容易超出授权的额度和期限外，实操中超募资金进行现金管理的违规高发情形还包括：购买理财产品时募集资金可能会被划出专户。2024年8月27日，陕西证监局发现XCCS（301306）在使用超募资金进行现金管理时存在将募集资金专户资金转入一般户再购买理财产品的情形，并对公司及有关责任人员出具警示函；2024年9月13日，深交所也对公司下发了监管函。

对此，崇立提示上市公司财务部工作人员应谨慎操作，注意超募资金进行现金管理时不得转出专户，而应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。

①《新规》实施后取得的超募资金不可用于永久补流

旧的募集资金监管规定并未禁止超募资金用于补充流动资金或者归还银行借款，但同时要求该部分用途的资金每十二个月累计金额不得超过募集资金总额的30%。《新规》修订说明则明确指出，在《新规》实施后取得的超募资金不得用于永久补流和偿还银行借款。该要求体现了监管层旨在推动募集资金回归、专注主业的初心和本源。

②暂时闲置的超募资金可用于临时补流

《募集资金监管新规》第十三条、第十四条明确了上市公司暂时闲置的募集资金可用于临时补充流动资金，如使用超募资金进行临时补流的，应当说明必要性及合理性，这点较旧规并无变化。变化在于，《募集资金监管新规》提出：临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。该要求意在进一步加强对募集资金账户的监管。

那么何为“通过募集资金专项账户实施”呢？规则并未就该项要求具体如何操作进行明确，检索市场案例发现有上市公司为此专门开立补流专户的情况，如LPYL（300003）于2025年9月2日披露了《关于开立募集资金临时补流专项账户并签署募集资金三方监管协议的公告》，公告中指出公司为进行闲置募集资金暂时补充流动资金的存放、管理和使用，与中国工商银行北京昌平支行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；另外还有JAB（002917）、KHGF（688681）等公司也进行了同样的操作。

此外，除暂时开立补流专户外，实践中也有诸多上市公司通过现有的募集资金专户直接逐笔实施补流的情形。

③超募资金用于补流的注意事项

旧的募集资金监管规则仅规定在募集资金到账后六个月内可以置换预先投入募投项目的自有资金，而《新规》第十五条规定，募投项目实施过程中，如遇支付人员薪酬、购买境外产品设备等项目实施相关事项，以募集资金直接支付确有困难的，可以先以自筹资金支付后在六个月内再以募集资金进行置换。此前市场已有诸多上市公司进行此种操作，此次《募集资金监管新规》将其明确落实于纸面，有助于企业灵活、高效的安排募集资金使用，避免因资金支付流程问题而影响募投项目整体进度，这也体现了监管层对进一步推动募集资金使用效率提升的决心。