广东崇立律师事务所 广东崇立律师事务所

本所律师代理的证券虚假陈述责任纠纷案件一审胜诉。法院在判决中明确认定，上市公司业绩预告行为不适用《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《证券虚假陈述若干规定》）第六条规定的“安全港规则”，但采纳我方关于案涉虚假陈述不具有“重大性”的核心抗辩意见，最终驳回投资者全部索赔请求。

在现有司法实践中，主流观点普遍认为上市业绩预告属于“预测性信息”，适用“安全港规则”。而本案中，法院认为上市业绩预告系基于已有数据的业绩估算，与对未来经营成果的“预测性信息”在性质上存在区别，因此业绩预告不属于“预测性信息”，进而不适用“安全港规则”。

本案由我所管理合伙人占荔荔律师、李诗梦律师、黄夏蕊律师及韩旭律师承办。

某A股上市公司于202X年度披露业绩预告，预测实现盈利。后经年度审计，公司净利润出现由盈转亏，预告与实际利润相差较大。投资者遂起诉上市公司及部分高管，主张公司业绩预告存在严重失实，构成虚假陈述，要求公司及高管承担民事赔偿责任。

作为上市公司的代理律师，我们组建了“会计+法律”复合型专业团队，针对各个会计科目变动情况进行有效梳理，从业务实质和会计准则等角度论证业绩预告更正前后会计估计和会计判断的合理性，夯实适用预测性信息“安全港规则”的基础；系统梳理从实施日和更正日相关区间价量变化情况，抗辩虚假陈述不具有重大性；从投资者交易习惯角度出发，抗辩交易因果关系不存在；以及举证存在系统性等风险，应当从投资者损失差额中予以扣除。

1.“安全港规则”抗辩 

我方首先援引《证券虚假陈述若干规定》第六条“安全港规则”进行抗辩。同时主张公司已在业绩预告中作出充分风险提示，采用的会计政策及基本假设等编制基础合理，且已及时更正，不存在“安全港规则”适用的除外情形，业绩预告不准确不应构成虚假陈述。

但法院经审查后明确指出业绩预告系基于已有数据的业绩估算，与对未来经营成果的“预测性信息”在性质上存在区别。“安全港规则”仅适用于预测性信息，故本案不符合适用条件。

本案为全国少数直接否定上市公司业绩预告“安全港抗辩”适用性的判决之一，对司法实务中如何认定“预测性信息”，提供了不同的裁判思路。

2.虚假陈述不具重大性

我方进一步主张，即便不适用“安全港规则”，案涉信息披露对市场并未产生实质性影响，不符合虚假陈述“重大性”要件。

根据《证券虚假陈述若干规定》第十条的规定，上市公司承担投资者索赔责任的前提在于虚假陈述具备重大性。本案中，上市公司业绩预告的发布及更正行为，均未对股价和交易量造成显著波动，因此不应认定为具有重大性。

我方通过精细量化分析，对比实施日与更正日前后10个交易日的股价、交易量表现，并结合同期大盘及行业指数走势，论证案涉信息对市场未产生明显影响。同时，援引多起司法判例，进一步印证虚假陈述不具有重大性。

法院采纳了我方意见，明确认定案涉行为不具重大性，该认定成为驳回全部索赔请求的核心裁判理由，充分体现了重大性抗辩在证券虚假陈述案件中的关键作用。

3.不具交易因果关系

我方指出，原告在实施日至更正日期间的交易行为，存在明显的“低买高卖”的投机行为，且存在受其他上市公司发布的利好信息影响，其购买行为无法归因于此前的预告信息，不具备因果联系。尽管法院未专门论述，但从判决思路中亦可看出，该抗辩为重大性认定提供了有力支撑。

4.不具损失因果关系

我方分析了上市公司从实施日至更正日以及从更正日至基准日的股价变动情况，援引大盘走势、公司公告等多个因素，充分论证上市公司股价下跌不仅受到虚假陈述的影响，还受到了系统性风险和非系统性风险的叠加影响。根据《虚假陈述司法解释》第三十一条第（二）款的规定，对于前述原因导致投资者损失的部分，与虚假陈述本身不具有损失因果关系，应当从投资损失中予以扣除。

本案目前仍在二审审理中。本文仅基于一审法院裁判观点及本所代理经验进行整理，不构成任何形式的法律意见或法律建议。

随着信息披露制度趋严及投资者保护机制强化，证券虚假陈述纠纷日趋常态化、专业化。特别是业绩预告、业绩快报等预测类披露，正成为虚假陈述索赔的新高发领域。

本所长期深耕证券监管应对与投资者索赔抗辩，拥有一支兼具“法律+会计”复合型专业团队。我们将继续致力于为上市公司和高管在合规与争议处理过程中，提供系统、高效、专业的法律服务。