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上市公司治理正迎来新一轮强化监管，专门委员会成为新规下公司治理的核心枢纽。新《公司法》的实施为这一系列修订提供了上位法依据，特别在审计委员会行使监事会职权、强化“关键少数”责任和股东权利保障等方面提出了明确要求。2025年5月，上海证券交易所修订发布主板、科创板《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，深圳证券交易所也同步对主板、创业板规范运作指引进行修订。这些修订进一步细化了审计委员会等专门委员会的职责权限、组织运作和议事规则，标志着上市公司专门委员会的履职要求进入新阶段。

（一）设立专门委员会要求

根据新《公司法》、证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。上市公司可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。公司应当在章程中明确董事会专门委员会的组成和职权。

（二）专门委员会人员构成

各专门委员会的成员数量、人员构成、独立董事占比及召集人身份要求详见下表：

注：国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，适用其规定。

现行规则对审计委员会的规定较多也较明确，审计委员会由三名以上不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士，并要求审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，这些规定从各方面都提高了监管对于审计委员会委员的任职要求。

此外，新规增加董事辞任无法立刻生效的情形：审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责。

目前，各板块规则要求上市公司审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会工作规程由董事会负责制定，通常是在各专门委员会的议事规则/工作细则中作出更为明确的具体执行要求。另外三个专门委员会开会频率多为不定期会议，会议由委员提议召开或根据公司需要召开。

新规对审计委员会除了召开定期会议的次数，还对审计委员会会议的召集和决策程序等做出了详细规定，包括：

•审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

•审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会作出的决议，应当一人一票，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

•审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当妥善保存。证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，上市公司应当提供。

•审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

其他专门委员会在议事规则可参考审计委员会的要求明确内部制度中的会议程序及要求等内容。

【案例：GXKJ（301213）】——审计委员会议个别委员（独立董事）未出席审计委员会会议、未签署相关文件，被深交所给予监管函

GXKJ于2024年4月23日召开的第四届董事会第六次会议中，独立董事何某对《关于公司〈2023年年度报告（全文及摘要）〉的议案》《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》投弃权票，理由为“因时间仓促，未详尽研判该项议案内容/未细致考察审计机构，故弃权表决”。同时，独立董事何某未参加GXKJ于2024年4月23日召开的第四届董事会审计委员会2024年第二次会议。

2024年7月26日，GXKJ披露《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告》显示，GXKJ于2024年4月23日召开董事会审计委员会第二次会议，审议《关于公司〈2023年年度报告（全文及摘要）〉的议案》等相关议案，但因通知不到位，审计委员会个别委员（独立董事）未出席审计委员会会议、未签署相关文件。上述情形与GXKJ《董事会审计委员会议事规则》相关规定不符，违反了《上市公司独立董事管理办法》第三十七条规定。

兼有其他违规行为，2024年10月8日，四川证监局对公司采取责令改正的行政监管措施，对董事长兼总经理魏某，公司董事、副总经理兼财务总监王某节，董事兼副总经理易某权，副总经理兼董事会秘书易某禾采取出具警示函的行政监管措施，2024年10月18日，前述人员被深交所给予监管函。

（二）专门委员会会议召开规范

1.召开形式

专门委员会会议以现场召开为原则在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

2.资料提供及会议通知时间

董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。

结合上述资料提供时间需在会议召开日3日前提供，上市公司会在专门委员会工作细则/议事规则制度中规定于专门委员会会议召开前3天发出会议通知，情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知。

3.会议召开安排

根据各板块上市规则等规定要求，上市公司发生规则规定的需要事前提交专门委员会事前审议事项的，需要在专门委员会提出明确意见后再提交董事会审议。

实务中，部分上市公司会将专门委员会和董事会会议安排在同一天召开，专门委员会召开时间早于董事会，即安排董事会、专门委员会会议通知同时发出，同日召开专门委员会会议结束后再召开董事会会议审议相关议案。公司也可在董事会会议通知中注明某些议案需在会议召开前取得专门委员会明确意见后方可审议。

如YQKJ（002925）：于2025年9月8日召开第五届董事会审计委员会第十六次会议，会议通知于2025年9月4日以书面文件等方式发出。第五届董事会第二十次会议于2025年9月8日以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2025年9月4日以电子邮件等方式送达。

部分上市公司更为严格审慎的做法，是召开专门委员会会议早于董事会会议。如GFGF（600538）：第十一届董事会第十六次会议于2025年7月2日以通讯表决方式召开，会议通知及会议资料于2025年6月26日以微信及邮件的方式发出。第十一届董事会提名委员会通过通讯表决方式于2025年7月1日召开了2025年第三次会议，会议资料及会议通知于2025年6月26日发出。

DPKG（003012）：公司第五届董事会审计委员会第十次会议于2025年4月15日召开，会议通知已于2025年4月8日通知各应到委员。第五届董事会第十五次会议于2025年4月17日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2025年4月3日以书面或电子邮件方式发出。

【案例：HLB（900939）】——专门委员会前置审议程序存在瑕疵，被上海监管局采取责令改正的监管措施

HLB在需要审计委员会事先审议的事项中，如审议2024年的一季报、半年报、三季报，存在先发出审议上述议案的董事会通知（即提交董事会审议），在董事会会议召开同日由审计委员会审议的情况，违反《上市公司独立董事管理办法》第二十六条第一款第一项的规定。近三年未见公司薪酬与考核委员会召开会议审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，违反了《上市公司独立董事管理办法》第二十八条第一款的规定。

兼有其他违规行为，2025年4月29日，上海监管局对HLB采取责令改正的监管措施。

根据《上市公司治理准则》相关规定，上市公司常规设立的专门委员会主要职责如下表所示，其中，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，是相较于旧规的最大变化。

注：根据新《公司法》第七十八条规定，监事会职权包括：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。

（一）审计委员会

根据《上市公司章程指引》第一百三十五条规定，审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

结合近期监管实践情况，审计委员会委员的勤勉尽责履职要求越来越严格。

【案例：HLT（000622）】——未按期披露年度报告，审计委员会会议召开不规范等事项审计委员会委员被给予警告并处以罚款

2025年4月19日，旭泰所向吕某帮发送了公司2024年度审计报告初稿，显示公司2024年度营业收入为1.96亿元，审计意见类型为无法表示意见。4月29日，HLT仍未向旭泰所提供可供审计的合并财务报表及配套资料，旭泰所根据前期获得的资料出具了审计报告；谭某明向HLT总裁兼董事龚某宇、吕某帮发送公司2024年度审计报告盖章版扫描件，显示2024年度营业收入为1.96亿元，审计意见类型为无法表示意见。董事长石某平当天要求董事会秘书黄某立即召开董事会会议，讨论延期披露年度报告事项。黄某将参会人员范围扩大至董事、监事和高级管理人员，并在审议事项中增加年度报告等议案。石某平在此次会议上反对审议除延期披露年度报告以外的其他事项，本次会议未形成最终决议。同时，石某平也反对公司审计委员会召开会议对年度报告进行审议。

张某作为公司独立董事，虽然与旭泰所开展沟通，要求公司按期披露年度报告，但是未勤勉尽责履行审计委员会主任委员职责，部分审计委员会会议交由吕某帮主持，未在年度报告披露关键时点召集会议，在审议与旭泰所重大分歧事项时明确表示没有意见，在2025年3月28日未召开审计委员会会议讨论与旭泰所沟通事项的情况下在会议记录上签字。

伍某作为公司独立董事，虽然与旭泰所开展沟通，要求公司按期披露年度报告，但是未勤勉尽责履行审计委员会成员职责，在2025年3月28日未召开审计委员会会议讨论与旭泰所沟通事项的情况下在会议记录上签字。

崔某媛作为公司独立董事，虽然与旭泰所开展沟通，但是未勤勉尽责履行审计委员会成员职责，在明知2025年3月28日未召开审计委员会会议的情况下，对会议记录未提出异议。

刘某辉作为公司董事，虽然与旭泰所开展沟通，要求公司按期披露年度报告，但是未勤勉尽责履行审计委员会成员职责，在2025年3月28日未召开审计委员会会议讨论与旭泰所沟通事项的情况下在会议记录上签字。

HLT独立董事兼审计委员会主任委员张某、独立董事兼审计委员会成员伍某、独立董事兼审计委员会成员崔某媛、董事兼审计委员会成员刘某辉，系HLT上述违法行为的其他直接责任人员。听证过程中，HLT及上述责任人员提出了陈述申辩意见。经复核，湖南证监局对HLT及董事长石某平的陈述申辩意见不予采纳，对龚某宇、吕某帮、张某、伍某、崔某媛及刘某辉的陈述申辩意见部分予以采纳。最终被湖南证监局分别给予警告，并对审计委员会主任委员处以120万元罚款，对崔某媛处以60万元罚款，其他审计委员会委员处以80万元罚款。

【案例：HHXF（600172）】——审计委员会召集人作为财务会计事项主要监督人员，未能勤勉尽责，被上交所给予通报批评

2019年4月26日，HHXF披露2018年年度报告，2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2.38亿元，与上年同期5143万元相比变动比例为-562.03%，同比由盈转亏。公司未按相关规则在规定期限内披露业绩预告，而是仅在2019年4月26日公司披露年度报告。

年度业绩预告是市场和投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司应当根据规则要求和业绩预测情况，对年度业绩进行客观、谨慎的估计，并在会计年度结束后一个月内，及时、准确地披露业绩预告，以明确市场预期。但公司未在规定期限内披露业绩预亏公告，而是仅在2019年4月26日公司披露年度报告。公司未对年度业绩及时作出预告，未向市场提前揭示业绩预亏的风险，可能会对投资者决策产生误导，影响了投资者的知情权和合理预期，造成了较为严重的市场影响。

时任独立董事兼审计委员会召集人范某天在规定期限内提出异议称，在主持召开审计委员会会议时，其曾提醒HHXF积极与审计机构对接落实和督促上海明匠智能系统有限公司（以下简称上海明匠）配合审计；在业绩预告期内，多次与公司高层沟通审计工作进展，并从HHXF处得到不会违反业绩预告规定的回复。范某天认为，其已尽到勤勉尽责义务，申请免于纪律处分。

上海证券交易所认为，范某天提出的异议不能成立，不予采纳：作为时任独立董事兼审计委员会召集人，范某天只是就上海明匠审计事项对公司进行一般性提醒，自身并未采取有效措施对上海明匠的业绩及商誉减值情况进行核实；对于公司业绩预告事项也仅是通过微信进行一般性询问，并轻信公司相关高级管理人员对未违反业绩预告规定的保证，而自身并未采取实际行动有效督促公司进行财务状况内部核算，也未对公司是否达到业绩预告标准进行审慎评估判断，存在未勤勉尽责的情形。

2019年10月24日，上海证券交易所对时任董事长乔某生、时任总经理刘某设、时任财务总监张某建、时任董事会秘书杜某洪、时任独立董事兼审计委员会召集人范某天予以通报批评。

关于新规下审计委员会如何履职的其他细节内容可详见崇立研究前期公众号《取消监事会后，审计委员会如何规范履职？》

（二）薪酬与考核委员会

根据《上市公司章程指引》第一百三十九条规定，薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

1.董事、高级管理人员薪酬政策与方案

结合《上市公司治理准则》（征求意见稿）第二节绩效与履职评价和第三节薪酬与激励相关规定，上市公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

2.股权激励、员工持股计划相关事项

上市公司取消监事会后，原先由监事会对关于股权激励、员工持股计划发表明确意见/核查意见的事项，均由薪酬与考核委员会承接，由其发表明确意见/核查意见。

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025修订）》董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。上市公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照上述规定发表意见，公司应当及时披露。

若上市公司未在董事会中设立薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条第二款对激励名单进行审核，按照《上市公司股权激励管理办法》第四十条第二款对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实，并按照《上市公司股权激励管理办法》第三十四条、第四十条第二款、第四十四条、第四十五条和第四十八条第三款的规定发表意见。

除了前述工作内容，实践中，部分公司在薪酬与考核委员会工作规程中还会设置一些其他职责，例如负责管理股权激励计划（包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件的审查）；监督公司薪酬制度执行情况；根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行补充和修订；负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题。

（三）提名委员会

根据《上市公司章程指引》第一百三十八条规定，提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。上市公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。

通常做法为，提名委员会先对候选人资料进行初步审查，然后开会审议提名董事、聘任高管的议案，并向董事会提出建议。此外，上市公司提名委员会需要注意，根据《上市公司治理准则》（征求意见稿）第二十二条第二款、第二十三条第二款规定，董事会提名委员会应当每年对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任、解聘的建议。此处需要关注《上市公司治理准则》（征求意见稿）落地实施后是否变化，如按征求意见稿规定，则提名委员会每年有一次定期会议，审核董事、高级管理人员的任职资格。

实践中，很多公司提名委员会的工作规程中其职责还包括：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；在董事会换届时，向本届董事会提出下一届董事会董事及高级管理人员人选的建议。

（四）战略委员会

根据《上市公司治理准则》，战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。由于现行规则对战略委员会的要求比较宽泛，实务中，很多公司在战略委员会的工作规程中对其职责进行了细化，战略委员会审议的事项也比较多样化，包括公司战略发展规划、当年的生产经营目标、组织架构的调整、子公司存续分立、再融资、重大的股权收购项目等等。

（五）其他专门委员会

部分行业要求公司设立特定专门委员会，例如根据银保监会2022年颁布的《银行保险机构关联交易管理办法》和《银行保险机构消费者权益保护管理办法》，银行保险机构董事会应当设立关联交易控制委员会和消费者权益保护委员会。

部分公司根据自身管理需求设立了相应的专门委员会，常见的有投资决策委员会、风险控制委员会、可持续发展委员会、投资者关系管理委员会、市场与科技创新委员会等。此处需要注意的是，如根据自身需求设立相应专门委员会，涉及重大交易等事项审议权限细分的，需要在实际执行时，严格按照相应专门委员会工作细则规定履行审议程序。

综上，尽管当前规则层面对专门委员会的要求相对有限，其职责多属公司治理范畴，但实践中，因设置不规范或履职不到位而遭监管问责的公司并不鲜见。上市公司董事会专门委员会，尤其是审计委员会，其勤勉尽责已从“形式合规”走向“实质有效”，日益成为提升公司质量、保障投资者权益的关键支撑。