董事、高级管理人员离职生效条件及注意事项
为了贯彻落实《中华人民共和国公司法》和资本市场“1+N”政策体系相关文件要求，提升上市公司规范运作水平，2025年3月证监会修订了《上市公司章程指引》，随后2025年4月、5月，沪深北交易所修订了各板块《股票上市规则》《规范运作指引》。其中对董事、高级管理人员的离任要求作出了进一步的明确，崇立律所将结合上述规定，梳理董事、高级管理人员离职生效条件及注意事项。
01
离职的生效条件及披露要求
（一）董事、高级管理人员离职生效条件
根据各板块《股票上市规则》《规范运作指引》的规定，董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。除存在不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责：
1. 董事任期届满未及时改选、或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
2. 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
3. 独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
4. 董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露（北交所特殊规定）。
董事提出辞任的，上市公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
崇立提示：
上市公司在收到董事、高级管理人员辞职报告时，应判断辞职的生效时间，如董事、高级管理人员的辞职不能立即生效的，上市公司应与相关人员进行沟通，并要求其在改选出的董事、高级管理人员就任前仍继续履行职责。
（二）董事、高级管理人员离职的披露要求
根据沪深交易所《股票上市规则》的规定，公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘的，应当及时披露。
根据《北京证券交易所股票上市规则》第4.2.7条的规定，上市公司的董事和高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过或事实发生之日起2个交易日内将最新资料向交易所报备。
根据各板块《股票上市规则》《规范运作指引》的规定，上市公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。
董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
此外，各板块《股票上市规则》《规范运作指引》中亦对独立董事在任期届满前提出辞任的辞职报告提出了特殊要求，独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。
上市公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
崇立提示：
上市公司应在收到董事、高级管理人员辞职报告后的两个交易日内披露相关公告，如存在离职不能生效的情形，应在公告中予以披露，并说明离职生效的时间（如：XXX的辞职报告将在股东会选举产生新任董事/独立董事后生效）。
（三）监管案例
1.*STZC（600242）——辞职未生效即不履职
2020年8月，*STZC披露的《关于公司独立董事辞职的公告》显示，独立董事李某某请求辞去独立董事职务。由于李某某辞职将导致*STZC独立董事比例低于董事会成员的三分之一，李某某的辞职申请将在股东大会选举产生新任独立董事后生效。
李某某在辞职申请尚未生效的情况下，未出席、也未委托他人出席审议*STZC2020年半年度报告的董事会会议，未对相关议案发表意见，也未对2020年半年度报告签署书面确认意见。
2022年6月23日，广东证监局对李某某出具警示函。
2.*STNK（600165）——未及时补选独立董事
*STNK于2023年6月1日披露的《关于独立董事辞职的报告》显示，2023年5月31日，独立董事娄某某提交书面辞职报告，因个人原因向*STNK董事会申请辞去第九届董事会独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员及召集人、薪酬与考核委员会委员等职务。
根据相关规定，*STNK应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选，直至2024年5月18日，*STNK披露《2023年年度股东大会决议公告》显示，*STNK修订公司章程将董事会董事人数从11名减至7名，其中非独立董事4人，独立董事3人。2024年6月4日，*STNK披露《调整第九届董事会专门委员会成员的公告》显示，*STNK对第九届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员作出调整，将独立董事娄某某调出。
*STNK在独立董事提出辞职后，未依规及时完成补选相关工作。
2024年10月11日，上海证券交易所对*STNK及相关人员予以公开谴责。
3.*STHT（002325）——未及时披露董事、高管离职公告
*STHT于2024年6月17日披露的《关于公司董事兼高级管理人员辞职的公告》显示，*STHT董事会于2024年5月13日收到侯某某的书面辞职报告，侯某某因个人原因申请辞去董事、副董事长、总裁及所兼任董事会战略、信息披露等委员会委员等一切职务，但*STHT迟至2024年6月17日才披露相关公告。
2024年6月17日，深圳证券交易所对*STHT出具监管函。
02
应当离职的情形
（一）董事、高级管理人员
《上市公司独立董事管理办法》和各板块《股票上市规则》《规范运作指引》对董事、高级管理人员任职期间应当离职的情形作出了明确规定，具体如下：
1. 董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
（1）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。
2. 董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务：
（1）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（2）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
3. 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
因此，如独立董事任期即将届满六年，独立董事应及时提交书面辞职报告，并由上市公司尽快召开提名委员会、董事会、股东会，提名选举新任独立董事。
（二）董事会秘书
根据各板块《上市规则》《规范运作指引》的规定，董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
1. 出现《深圳证券交易所股票上市规则》第4.4.4条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条和第3.2.5条、《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.4条、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.5.4条、《北京证券交易所股票上市规则》第4.2.25条规定的不得担任董事会秘书情形之一的；
2. 连续三个月以上不能履行职责的；
3. 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东（投资者）造成重大损失的；
4. 违反法律法规、证券交易所相关规则或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
上市公司原则上应当在首次公开发行的股票上市后3个月内或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
北京证券交易所（以下简称“北交所”）对聘任董事会秘书时间的规定与沪深交易所略有不同，其规定，上市公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向交易所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。可以看出，相较于沪深交易所，北交所对补充聘任董事会秘书的时间要求更为严格，北交所上市公司原董事会秘书离任后，必须在三个月内聘任董事会秘书。
（三）监管案例
1.HZZN（002122）——董事被列为失信被执行人
HZZN董事陈某某因“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”被人民法院确认为失信被执行人。2025年7月25日，浙江监管局对HZZN采取责令改正的监督管理措施并计入证券期货市场诚信档案，并要求HZZN尽快解除陈某某董事职务。
2.JYGF（002295）——董事长被列为失信被执行人
JYGF董事长黄某某被人民法院纳入失信被执行人名单，构成《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第一款第五项规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形，违反了《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕5号）第二十六条的规定。
2025年6月24日，广东证监局对JYGF采取责令改正的监管措施，要求JYGF在2个交易日内采取有效措施进行整改，更换董事长并如实披露相关信息。
3.BJKR（002350）——未及时聘任董事会秘书
2021年10月30日，BJKR披露《关于董事长代行董事会秘书职责的公告》显示，自2021年10月30日起，BJKR董事长代为履行董事会秘书职责，BJKR将按照规定尽快聘任新的董事会秘书。直至2024年7月18日，BJKR才完成董事会秘书的聘任工作。
2024年8月30日，深圳证券交易所对BJKR出具监管函。
4.*STHJ（002808）——未及时聘任董事会秘书
2023年7月1日，*STHJ披露《关于公司董事会秘书辞职的公告》显示，董事会秘书因个人原因辞去董事会秘书职务，*STHJ董事长代为履行董事会秘书职责，*STHJ将按规定尽快聘任新的董事会秘书。截至监管函出具之日，*STHJ董事会秘书职位空缺已超过九个月，仍未能完成董事会秘书的聘任工作。
2024年7月29日，深圳证券交易所对*STHJ出具监管函。
5.XAYH（600928）——独董任期届满六年未辞任
XAYH时任独立董事雎某某、廖某某截至2022年11月已连续任职满6年。雎某某于2023年3月向XAYH提交了辞职报告，但XAYH仍未完成独立董事的补选工作；廖某某明知连续任职已超6年，仍继续任职并领取津贴，未向董事会提交书面辞职报告。
2024年4月25日，陕西证监局向XAYH、廖某某采取责令改正的监管措施。
03
董事、高管的离职管理
目前，各板块《股票上市规则》均规定，上市公司应当建立健全董事、高级管理人员离职管理制度，规范董事、高级管理人员离职行为。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。
各板块《股票上市规则》《规范运作指引》中对离职管理制度的内容作出了详细规定。上市公司应根据有关法律法规的规定进行安排工作交接或离任审计，规范内部审批流程及权限，明确工作交接与人财物交割具体事项，建立离职人员追责追偿机制，对于未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制中明确针对性措施。
董事、高级管理人员离职前的工作交接程序和离任审计程序的具体要求详见崇立研究发布的公众号：《新规实施后上市公司需新增哪些必备制度》。
公司应在董事、高级管理人员离职时根据有关法律法规的规定和离职管理制度的要求履行相应程序。
此外，科创板对董事会秘书的离任还作出了特殊规定，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.5.8条规定，科创公司董事会秘书被解聘或辞任离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
04
董事、高级管理人员离职后的注意事项
（一）减持要求
根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第二条、第四条规定，上市公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守，其所持本公司股份在离职后半年内不得转让。
根据各板块《上市公司股东及董事、高级管理人员减持股份》的规定，上市公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受25%转让比例的限制。
此外，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、高级管理人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守规定。
根据《北京证券交易所股票上市规则》第2.4.6条的规定，公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守本所关于上市公司股份变动的相关规定。
董事、高级管理人员在前款规定期间内离职的，应当继续遵守前款规定。
（二）忠实义务
根据《上市公司章程指引》第一百零一条的规定，上市公司董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
1.不得侵占公司财产、挪用公司资金；
2.不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
3.不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
4.未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
5.不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
6.未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7.不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
8.不得擅自披露公司秘密；
9.不得利用其关联关系损害公司利益；
10.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
根据《上市公司章程指引》第一百零五条、第一百四十一条的规定，公司董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
公司在公司章程中应规定董事辞任生效或任期届满后承担忠实义务的具体期限。
（三）关联关系
上市公司需要持续关注董事、高级管理人员的任职变动情况，及时更新公司的关联方清单，避免遗漏关联交易的审议和披露。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条、《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条、《北京证券交易所股票上市规则》第12.1条的规定，在过去12个月内，存在下列情形之一的，视同为上市公司的关联人：
1.上市公司董事、高级管理人员；
2.由上市公司董事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条的规定，在过去12个月内，存在下列情形之一的，视同为上市公司的关联人：
1.上市公司董事、高级管理人员；
2.由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外。
（四）监管案例
1. *STHT（002325）——离任六个月内减持
2024年5月27日，*STHT向深圳证券交易所提交了董事兼高级管理人员侯某某的《股份减持计划告知函》，告知函显示，侯某某拟减持*STHT股份19,696,911股，而*STHT董事会已于2024年5月13日收到了侯某某的书面辞职报告，*STHT在已经知悉侯某某已辞去董事及高管职务，依法在离职后六个月内不得减持的情况下，仍刻意隐瞒相关情况，向深圳证券交易所提交股份减持申请。
2024年6月17日，深圳证券交易所对*STHT出具监管函。
2. YJGF（002943）——减持违反承诺
张某作为YJGF时任监事，于2021年5月20日届满离职，且于2021年12月2日至2022年8月24日通过集中竞价交易的方式减持YJGF股票1,860,000股，减持数量超过其离职时持有YJGF股票3,346,875股的50%，违反了其在YJGF首次公开发行A股时作出的“申报离职6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%”的承诺。
2023年4月10日，湖南证监局对张某出具警示函。
3.TAGF（603758）——原定任期内减持超过25%
许某作为TAGF原副总经理，原定任期至2023年8月27日结束，其于2021年6月18日提前离任。2023年1月19日至2023年12月7日期间，许某通过集中竞价方式卖出TAGF股票105,000股，其中超比例减持21,250股。
2023年12月26日，重庆证监局对许某出具警示函。
4.HNHT（603300）——未及时披露关联交易
2021年5月HNHT转让子公司华铁支护，公司原高管周某某联合他人以浙江屹圣建设工程有限公司名义受让华铁支护，并为该笔交易协调资金并提供担保。上述交易发生时周某某离任公司高管未满12个月，该笔交易构成关联交易，但公司披露为非关联交易，且未履行相关审议程序，信息披露不准确。
2021年11月25日，浙江证监局对HNHT及相关人员出具警示函。
5.THKJ（300801）——未及时披露关联交易
THKJ于2021年1月19日披露的《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的公告》显示，全资子公司北京丰汇泰和投资管理有限公司（以下简称“丰汇泰和”）于2020年8月出资1,000万元与王某某共同投资上海眼控科技股份有限公司，于2020年12月出资3,383.50万元与王某某及其控制的企业济南金诚智远科技发展合伙企业（有限合伙）共同购买山东精工电子科技有限公司股权，于2020年12月出资2,424.66万元与王某某共同投资山东汇锋传动股份有限公司。
王某某于2020年1月6日辞去THKJ董事会秘书、副总经理职务，离职日期距离上述投资发生日期未超过12个月，在上述投资时点王某某仍为THKJ关联自然人。THKJ未及时披露上述关联交易。
2021年1月20日，深圳证券交易所对THKJ出具监管函。
