如何合规地进行自愿性信息披露?
近年来,自愿性信息披露已成为缓解证券市场信息不对称的核心机制之一。自愿性信息披露的概念在证券法律法规中首次明确出现于2019年修订的《证券法》第八十四条,该条款正式将自愿性信息披露纳入法律框架,规定信息披露义务人可以自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关的信息,但不得与法定披露信息冲突或误导投资者。自愿性信息披露作为法定披露的重要补充,上市公司通过主动公开公司治理、发展战略及社会责任等多元化信息,不仅显著提升了公司透明度,还向市场传递了高质量信号,有效降低了投资者的预测风险与决策成本。随着监管政策完善与市场化进程加速,上市公司主动披露的积极性持续提高,这一趋势正推动资本市场向更高效、更透明的方向发展。
然而,自愿性信息披露犹如一把“双刃剑”。随着中国资本市场的日益完善和监管要求的持续趋严,上市公司因自愿性信息披露问题而受到监管关注或处罚的案例逐渐增多。究其原因,主要在于当前自愿性信息披露缺乏统一的标准和规范,导致部分上市公司在披露过程中存在内容不准确、不完整,风险提示不足,甚至刻意迎合市场热点等行为。这些问题不仅可能误导投资者决策,还可能引发股价异常波动,甚至损害市场公平性和稳定性。因此,如何在鼓励自愿性信息披露的同时防范潜在风险,成为监管机构和上市公司共同面临的挑战。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五条规定,除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
实践中针对自愿性信息披露,上市公司普遍面临核心困惑:一是披露事项的选择缺乏明确边界,易与法定披露混淆;二是披露时点的把握存在主观性,可能引发信息滞后或超前;三是披露标准的制定缺乏统一规范,导致同类事项的披露口径差异较大。
本文梳理了上市公司在实践操作规范自愿性信息披露的案例,同时通过监管关注或处罚案例,探讨上市公司自愿性信息披露的监管关注要点,以供读者参考。
01
自愿性信息披露常见类型
一般而言,自愿性信息披露包含以下常见类型:
序号 | 类型 | 具体内容 |
1 | 战略信息 | 指与公司长期发展目标和规划相关的信息,为公司现有经营状况和财务信息的有效补充,有利于投资者形成对企业长期发展的合理预期。例如三年规划或者向某个领域拓展的发展战略。 |
2 | 财务信息 | 指能够反映公司财务状况及经营成果的数据及其分析信息,例如非会计准则下的财务信息,即通过将会计准则视角下的会计信息与管理层视角下的非会计信息相结合,投资者可以从多个维度解读公司的业绩,更有利于其形成投资决策。 |
3 | 预测信息 | 指基于现有事实作出的对未来的判断和预测,预测信息应当审慎考虑所披露信息的可靠性,所依赖的假设或者其他背景信息应当是合理的,避免让投资者产生不合理的预期。例如对技术发展趋势或者某个产品市场开拓的前瞻性预测、盈利预测。 |
4 | 研发信息 | 指反映公司新技术、新产品研究开发进展,以及所取得成果的信息,进一步让投资者了解公司拟开展研发项目的具体情况,知悉在研项目的具体进展,以便于投资者判断研发项目价值及潜在风险,评估公司的研发实力和业务增长潜力。例如生物医药公司新药研发进展。 |
5 | 业务信息 | 指财务信息之外能够反映公司业务发展、经营情况及其趋势的信息,例如按月度披露的主要经营数据,有助于投资者及时了解公司的生产经营情况,判断和估计公司的业务变动趋势和未来发展潜力。 |
6 | 行业信息 | 指公司所处行业发生的对公司经营发展具有影响的行业信息,例如国家对于相关行业的重点支持或者鼓励性政策,能够显示所在行业公司的运营特点、业务趋势或者对公司经营情况可能产生重大影响的政策、行业发展、技术等方面的信息,以便投资者评估公司价值。 |
7 | 社会责任信息 | 指公司承担的对消费者、员工、社会环境等方面的责任情况,例如重大突发公共事件中公司发挥的作用。 |
02
建立自愿性信息披露标准的常见做法
在明确自愿性披露事项范围后,如何系统性确立披露标准成为上市公司面临的核心问题。结合市场实践,目前主流操作模式可分为以下三类,一是制度化建设;二是董事会审议确认;三是临时公告披露。
(一)制度化建设
经查询市场案例,部分上市公司会建立与自愿性信息披露相关的内部制度,明确自愿性信息的类型,常见类型包括但不限于签署战略框架协议,日常经营合同、取得重要资质备案、认证或奖励、或者获得一定标准的政府补助等。案例如下:
公司于2025年6月20日召开董事会审议通过了《关于制定〈自愿性信息披露管理制度〉》,明确自愿性信息类型包含:“(一)每个季度风电、光伏等新能源项目发电量及上网电量完成情况;(二)新获取的装机容量超50万千瓦的新能源项目指标情况;(三)投资金额虽未达法定披露标准,但超过公司最近一期经审计净资产的5%的对外投资行为,包括设立子公司或对子公司增资;(四)签订对公司有重要影响的战略框架(合作)协议或其他合作协议;(五)与日常经营相关的除《股票上市规则》规定的重大合同之外的重要协议(合作)相关信息,包括但不限于公司进入新客户的供应商体系、公司或产品获得客户关键资格认定等信息;(六)新产品的研发取得重大进展且新产品对公司产生较大影响,公司产品取得重要资质、认证或奖项;(七)商标、专利、技术等无形资产的取得或使用发生重大变化;(八)对外投资参股公司及后续取得相关进展;(九)不属于相关法律法规及《信息披露管理制度》等规定的公司应当披露的,但董事会认为的其他对投资者作出价值判断和投资决策有关的事件。第(二)项中公司获取的装机容量未达到50万千瓦的新能源项目指标,公司可参照发电量、上网电量的自愿性披露要求进行披露。”
公司于2024年10月24日召开董事会审议通过了《自愿性信息披露管理制度》,明确自愿性信息类型包含:“(一)签订可能对公司财务状况、业务发展等产生重要影响的战略框架(合作)协议或其他合作协议;(二)除《股票上市规则》规定的重大合同之外,一次性签署或中标与日常经营相关的新业务合作协议或项目中标等信息及其进展情况(包括但不限于公司进入新客户的供应商体系、公司产品获得客户项目定点意向书或通知书等,预计带来的年收入超过5,000万元,以及合同履行发生重大变化或出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等情形);(三)新产品的研发取得重大进展且新产品可能对公司产生较大影响;(四)取得重要资质备案、认证或奖项;(五)收到单笔金额1,000万元以上的政府补助;(六)董事会认为的对投资者作出价值判断和投资决策有关的其他事件。”
从上述案例可以看出,为确保自愿性信息披露的合规性与有效性,制度中可以设立自愿性信息披露事项的触发阈值,比如重大合同以金额或者对标营业收入占比为基准,或者对外投资以金额对标净资产占比为基准等;亦可以定性明确自愿性信息类型,比如对公司有重要影响的研发项目,或者获取重大的资质备案、认证以及与主业相关的奖项等。
同时公司董事、高级管理人员应采取必要的措施促使自愿信息披露的管理制度得到有效执行,以确保公司开展自愿信息披露符合法律规则的要求。故而制度中需明确内容审核披露及执行监督全流程以及各层级责任分工,例如董事长作为信息披露第一责任人,应当对公司的自愿信息披露承担主要责任,确保公司自愿信息披露符合相关法律规则的要求。董事会秘书作为公司信息披露事务的具体负责人,应当具体负责公司自愿信息披露的组织和把关,保障公司制定的自愿信息披露管理制度得到有效执行。总经理作为公司经营管理主要人员,原则上对涉及经营决策事项自愿披露公告的真实、准确、完整承担责任。财务总监作为公司财务负责人,应当对自愿信息披露公告的财务信息进行把关,确保自愿信息披露公告中相关财务信息符合法律规则的要求。公司其他董事和高级管理人员,应在其职责范围内对公司自愿披露的信息尽到应有的注意义务。
(二)董事会审议确认
在实务中,部分上市公司会通过董事会审议程序确立自愿性信息披露标准,较为常见的主要针对日常经营重大合同,案例如下:
公司于2025年4月23日召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于确定日常经营重大合同自愿性披露标准的议案》。公司针对签订的未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的“涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的,合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上,且绝对金额超过1亿元”披露标准的日常经营合同,拟定了自愿性披露标准。公司拟定的自愿性披露标准如下:公司及控股子公司签署的单笔合同金额达到5亿元人民币以上(含5亿元人民币)或者连续十二个月内与同一交易对手方签署累计达到5亿元以上(含5亿元人民币)的合同,或单笔合同金额虽未达到上述标准,但公司认为所签合同对公司产生重要影响的,公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司第17号——上市公司日常经营重大合同(框架性协议)公告格式》进行对外披露。
公司于2022年7月28日召开董事会审议通过《关于调整公司日常经营重大合同自愿披露标准的议案》,确定调整后的公司日常经营重大合同自愿披露标准为:
合同类别 | 调整后的自愿披露标准金额 |
单个工程勘察设计合同 | 人民币2,000万元以上 |
单个工程总承包合同 | 人民币20,000万元以上 |
单个户用光伏电站产品销售及服务合同 | 人民币5,000万元以上 |
公司于2024年12月16日召开董事会审议通过《关于调整公司自愿性披露标准的议案》,董事会同意取消此前针对日常经营合同制定的自愿性披露标准,不再执行原日常经营重大合同的自愿披露标准,后续日常经营合同将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件等有关规定履行信息披露义务。
从上述案例可以看出,上市公司通过董事会审议程序来确保自愿性信息披露标准的权威性与执行力,后续无论对其调整或者取消自愿性信息披露标准,亦需经董事会再次审议。
(三)临时公告披露
除上述情形外,实务中亦有少数上市公司直接在自愿性信息披露公告中明确披露标准,此类通常针对特定事项(如日常经营合同、战略合作、研发进展等),案例如下:
公司于2024年12月3日披露《关于下属子公司签订日常经营合同的公告》,首次在公告中披露:本次公告属自愿性信息披露,遵从的一致性信息披露标准为:公司医疗洁净业务板块单体业务合同中超过上一年度该板块经审计总收入金额的15%且绝对金额超过6,000万元的合同。按照上述自愿性披露标准,公司后续分别于2025年3月25日、2025年7月2日披露了《关于下属子公司签订日常经营合同的公告》。
尽管当前仅科创板在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》明确上市公司应当建立自愿信息披露管理制度,其他板块尚未强制要求,但《上市公司信息披露管理办法》第五条已对自愿披露行为提出核心合规要求:信息需真实、准确、完整,且须遵守公平性、持续性、一致性原则,禁止选择性披露或市场操纵。随着监管趋严,因自愿披露不当(如内容失实、风险提示不足、时点操纵等)而受处罚的案例显著增加,倒逼上市公司需系统性规范此类行为。因此上市公司可以考虑通过修订内部制度(单独制定自愿信息披露制度或在信息披露管理制度中增加自愿信息披露部分)的方式制定公司自愿性信息披露标准,或者以董事会审议确认或临时公告的形式,明确特定事项的自愿性信息披露标准,或者即使没有对外披露自愿性信息披露标准但内部亦需有相关审核文件对自愿性信息披露建立统一披露口径,以便规范日后信息披露行为。
03
自愿性信息披露的监管关注要点
自愿性信息披露要严格遵守真实、准确、完整的一般要求;披露形式保证精明清晰、通俗易懂,涉及到专业术语的应当配以必要的解释,尽可能采取定量分析或者作出针对性的定性描述;同时保持自愿性信息披露的一致性与持续性,不得选择性披露。在实务中,上市公司因自愿披露不当(如内容失实、风险提示不足、时点操纵等)而受处罚的案例显著增加,监管关注要点如下:
(一)自愿性信息披露标准是否一致,是否存在选择性披露
公司于2023年7月24日披露了《关于子公司签订钠离子电池产品订单的公告》称,公司进入某全球知名的汽车制造商客户A的供应链体系,并获得钠离子电池产品业务订单,订单数量及金额较小,暂未对公司2023年经营业绩产生重大影响。
深圳证券交易所于2023年7月24日下发关注函:就上述事项请说明公司信息披露事务管理制度中,对日常经营合同、自愿性信息披露的标准和范围等事项作出的具体规定。请核查后说明最近三年公司自愿披露日常经营合同的情况,并结合本次交易内容、订单金额占比及对公司经营业绩的具体影响,说明公司自愿性信息披露是否保持了持续性和一致性,披露内容是否审慎、客观,是否进行了选择性披露。
公司回复:根据公司现行有效的《信息披露管理制度》第十三条:“公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外,有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息”。最近三年,公司对于日常经营合同进行了1次自愿性披露,上述自愿性披露公告中所涉及的相关订单金额虽未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的重大合同定量标准,但对投资者了解公司钠离子电池业务在乘用车等重要领域的商用进程及对公司作出价值判断、投资决策会产生实质性影响,故公司对相关情况进行了及时披露。
自愿披露的事项类型和披露标准要有一致性,不应基于个别主体的利益,对同类事项进行选择性披露,例如,公司自愿披露月度经营数据,那么后续无论经营数据同比是增加还是减少,公司一般都应当披露。
(二)自愿性信息披露是否保持持续性披露
公司于2022年4月18日披露《关于所属水电站溢洪道水毁修复工程进展情况的自愿性信息披露公告》,鄂坪水电站水库在泄洪过程中出现资产损毁情况,鄂坪水电站投保了财产一切险和公众责任险,2021年收到预付赔款1,000万元,由于理赔金额尚不确定,公司将就鄂坪水电站溢洪道水毁修复工程处置后续事宜履行持续信息披露义务。2022年1月,公司收到保险赔偿确认书,合计赔偿金额3,023.75万元;相关水毁资产账面净值2,338.13万元,确认营业外收入685.62万元,上述额外收益对公司当期损益产生重大影响,但公司未履行临时信息披露义务,且自愿性信息披露未保持持续性。
2023年8月11日,湖北证监局对公司出具警示函;2023年8月22日,深圳证券交易所对公司出具监管函。
自愿性信息披露的持续性不仅是监管的核心要求,更是上市公司维护投资者信任、规避合规风险的关键举措。同一事件的重要进展需持续披露,包括正面进展(如技术研发成功、合同正常履行等)与负面变化(如研发失败、合同终止等)。
(三)自愿性信息披露内容是否不完整、不准确
公司于2024年1月15日提交披露《关于收到客户定点开发通知书的公告》称,公司近日收到某知名飞行汽车公司的定点开发通知书,并称项目预计于2024年下半年开始量产。上述公告发布后,公司股价于1月16日涨停。经监管督促,公司于1月16日提交披露《关于收到客户定点开发通知书的补充公告》称,公司实际于1月6日收到国内某知名飞行汽车公司签发的《定点开发通知书》,公司未在规定时间内披露,存在披露不及时的情况。公告还称,飞行汽车市场的发展状况、国家宏观经济形势等因素均可能会对该客户的生产计划和采购需求构成影响,进而对本公司的供货量带来不确定性。项目正式量产时间存在不确定性,项目预计2024年下半年开始量产的信息披露存在不准确。且截至公告披露之日,公司与该客户尚未签订正式订单或销售合同,因项目实施周期较长,正式订单或销售合同的签订存在不确定性,公司前期风险提示不充分。公司股价于1月17日收盘跌停。
2024年2月27日,湖北证监局对公司及有关责任人出具警示函;2024年3月6日,上海证券交易所对公司及有关责任人予以通报批评的决定。
上市公司在披露该自愿性信息公告时,正处于飞行汽车相关概念处于市场高度关注的热点时期,公司自愿披露信息应当审慎、客观,遵守及时、准确、完整等原则,并充分提示风险。公司于2024年1月6日收到定点开发通知书,迟至1月15日才披露自愿性公告,存在信息披露不及时。公司项目正式量产时间、正式订单或销售合同的签订均存在不确定性,但1月15日公告中未充分提示公司尚未签订正式订单或销售合同的风险,且关于该项目2024年下半年开始量产的信息披露不准确,可能对投资者决策产生误导。经监管督促后,公司才予以补充披露。
自愿信息披露虽然不属于强制披露,但构成持续信息披露的组成部分,同样需要遵循上述原则,不得有虚假记载,不得有误导性陈述,不得有重大遗漏。公司进行自愿信息披露,应按照信息披露基本原则的具体要求,保证所披露信息真实、准确、完整,尤其要注意充分披露相关事项可能存在的不确定性或者其他重大风险,不能“报喜不报忧”。
(四)自愿性信息披露是否蹭热点,是否炒作股价
公司于2021年11月2日披露对外投资暨设立控股子公司公告,拟与英国公司共同投资设立HLWZSZ公司。公司拟以货币方式出资350万元,持有HLWZSZ公司70%股权,投资金额占公司上年经审计净资产的0.53%。公告显示,上述对外投资拟合作开展文化娱乐项目,进行文旅项目的策划规划、投资、运营管理,开展主题IP培育、视觉特效制作、沉浸式体验乐园等业务,以期更深层次推动数字化技术在文旅行业及虚拟现实及增强现实领域的应用。上述公告披露后,公司股价截至2021年11月11日收盘涨幅为28.39%,其中2021年11月10日、11月11日连续两个交易日涨停。经监管督促,公司于2021年11月12日披露相关风险提示公告,披露了公司与英国公司仍处于洽谈阶段,投资意向仅为前期计划,相关的投资协议尚未签署,拟投资公司尚未实际设立也未开展任何业务,合作能否正常推进及商业化进展均存在重大不确定性以及公司主业没有发生改变等风险。公司自愿披露投资事项的公告中,未充分揭示相关重大不确定性风险,相关信息披露不准确、不完整,影响了投资者的知情权。上市公司新兴产业布局、开展技术合作等情况,是市场关注的重要事项。尤其是在虚拟现实、“元宇宙”等相关产品、技术处于当前市场高度关注的热点时期,上市公司相关对外投资,可能对公司股票价格产生较大影响,应当进行真实、准确、客观地披露。
2021年12月20日,上海证券交易所对公司及相关责任人予以监管警示。
上市公司在进行自愿性信息披露时,若涉及可能与当前市场热点相关的信息,需严格遵循审慎性、完整性、风险提示原则,避免因不当披露引发股价异常波动或误导投资者决策。上市公司和相关信息披露义务人经审慎评估,认为确有必要自愿披露的,应当在公告中就相关情况进行完整、准确地说明,充分提示相关重大不确定性风险。公共媒体关于公司的报道和市场传闻,不恰当地将市场热点与公司关联,可能对投资者决策或者公司股票交易产生较大影响的,公司可以在公告中进行澄清。
结语
自愿性信息披露作为法定信息披露的重要补充,在赋予上市公司更大自主权的同时,仍需在严格的监管框架下规范运行。具体而言,需要遵守如下几点:
一是上市公司自愿性信息披露必须确保所披露内容能够真实、准确、完整地反映公司状况,为投资者决策提供可靠依据。真实性要求信息必须基于客观事实,杜绝任何虚构或误导性陈述;准确性要求确保数据、结论等关键信息清晰明了,避免模糊或歧义;完整性要求公司自愿性信息披露时既要披露积极信息,也需充分提示潜在风险,不得选择性隐瞒重要内容。
二是上市公司自愿性信息披露要确保内容一致性(不得与依法需要披露的信息相冲突)、标准统一性(同类事项的自愿性信息披露标准和口径要保持一致,不能随意变更)、披露持续性(对自愿性披露的事项进行持续跟踪和披露,不能在披露一次后就不再关注和披露后续情况)。
三是上市公司自愿性信息披露需保持披露的公平性,不得随意操纵披露时点配合股价炒作或大股东减持等不当行为,禁止利用未公开重大信息从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。同时也应减少刻意迎合市场热点,在缺乏实质性进展的情况下频繁披露与热门概念相关的信息,避而不谈潜在风险事项。
综上,自愿性信息披露不是随意披露和任性披露,信息披露义务人需要防范自愿披露中不当行为的发生。自愿性信息披露的灵活性必须以严格合规为前提,上市公司需搭建好信息传递的桥梁,能够多视角、全方位展示公司高质量发展成效,提升上市公司信息透明度,为投资者价值判断和投资决策提供有效信息。