在2017年以前，我国企业会计准则体系中并未对持有待售的非流动资产、处置组及终止经营设立独立的准则规范，相关会计处理要求分散于多项准则及解释公告之中。因此财政部于2017年4月发布《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《42号准则》），并于当年5月28日起正式实施。该准则采用未来适用法，全面规范了持有待售类别的确认标准、重分类机制、初始计量原则、持有期间公允价值变动处理、终止确认条件以及列报与披露要求。

新准则的推出，特别强调只有“极可能”被出售，并且在当前状态下就能按常规商业条件迅速出售的资产，才能被划归为持有待售。同时，新准则明确要求企业将持有待售的资产和负债分别列示在流动资产和流动负债中。这种分类方式让报表使用者更容易理解企业的资产变现能力和短期偿债风险，从而更准确地评估企业的财务健康和资源分配效率。

（一）核心准则定义

根据42号准则，持有待售的非流动资产是指“企业主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的资产”。其中处置组指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债（如处置子公司时涉及的债权债务、员工薪酬等）；

非流动资产范围包括固定资产、无形资产、长期股权投资、投资性房地产等，但不包括金融资产、生物资产（分别适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第5号——生物资产》）、递延所得税资产等特殊资产类别。

（二）分类的核心条件

根据《42号准则》明确规定，非流动资产或处置组需同时满足以下两个条件，方可划分为持有待售类别：

首先，该项资产或处置组应当处于可立即出售的状态。具体而言，应当已经存在具有约束力的出售协议，且协议条款符合正常商业惯例，例如交易价格公允、未设置不合理的附加条件等。同时，不应存在可能阻碍交易完成的实质性障碍，如资产权属不清晰、尚未取得必要的监管批准等。举例而言，若上市公司A公司与B公司签订了一份不可撤销的厂房出售合同，约定在三个月内完成产权过户，且该厂房权属清晰、未设置抵押，则该厂房符合“可立即出售”的条件。

其次，出售事项应极可能发生。这要求公司的管理层已有正式批准的出售计划（例如经董事会审议通过的决议），买方表现出明确的购买意愿并具备相应的履约能力，且交易预计在一年内完成。在特殊情况下，若买方提出合理延期但仍可合理预期交易将顺利完成，该时间期限可适当延长，但最长不得超过一年。

反之，若公司仅处于与潜在买方初步接洽阶段，既未签订正式协议，管理层也未有出售相关的决议程序，则该次出售尚未达到“极可能发生”的标准，相关资产不得划分为持有待售。

（三）与“终止经营”的区分

在实际应用中，总有人对“持有待售”与“终止经营”分不清，之所以容易混淆，主要是因为它们在时间线上有交集，并且都涉及“处置”这一行为。简单来说，所有“终止经营”在准备出售时都必须先被划分为“持有待售”，但并非所有“持有待售”都构成“终止经营”。

“持有待售”针对的是资产或处置组，其范围可以是一项单独资产（例如一台设备），也可以是一组资产与负债的组合（例如某一生产车间），并不要求其构成一个独立业务。“终止经营”则指企业某个能够单独区分、正在处置或已划分为持有待售的组成部分，并且该部分对企业经营业绩具有重大影响，例如一家子公司或一条完整产品线。该类组成部分的损益应在财务报表中作为终止经营损益单独列报。

比如上市公司A处置一个主要的生产车间或一组重要的专用设备。这些资产组非常重要，其处置对上市公司A的未来现金流量和经营业绩可能产生重大影响。关键是这个车间或设备组是否构成一项“独立业务”？如果该资产组本身不能独立产生现金流量（例如，它只是整个生产线中的一个环节，其产品需要转移到下一个车间继续加工才能形成最终产品出售），那么它就不构成一项业务。因此，它只能被划分为“持有待售”资产组，但由于不满足“组成部分”的定义，其处置利得或损失计入持续经营损益，不作为“终止经营”列报。

所以混淆的根源在于未能严格把握终止经营必须是一个“对企业经营业绩有重大影响的、能够单独区分的组成部分”这一核心定义。在判断时，应遵循以下逻辑顺序：

1. 先判断一项资产或一组资产是否满足“持有待售”的条件。

2. 再判断这个“持有待售”的资产组是否恰好构成了企业的一个“组成部分”，并且该组成部分的处置具有重大影响。只有同时满足后一点，它才构成“终止经营”

对持有待售非流动资产的会计处理应贯穿“分类时—持有期间—处置时/转回时”的全过程，其核心原则是始终按账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低进行计量。具体处理如下：

（一）分类时点的初始计量

单独的非流动资产：按账面价值与公允价值减去出售费用的净额孰低计量；若账面价值＞公允价值减去出售费用，差额计提“持有待售资产减值准备”，计入当期损益（“资产减值损失”）；若账面价值≤公允价值减去出售费用，按原账面价值计量，无需计提减值。

处置组：先对处置组中各项资产（含商誉）、负债的账面价值进行调整（如计提资产减值、确认预计负债）；再按处置组整体账面价值与公允价值减去出售费用的净额孰低计量，减值损失优先分摊至商誉，剩余部分按账面价值比例分摊至其他非流动资产（负债不承担减值）。

（二）持有期间的后续计量

公允价值变动：若公允价值减去出售费用的净额后续上升，可在原计提减值准备范围内转回，转回金额计入当期损益（冲减“资产减值损失”）；转回后账面价值不得超过原分类时的账面价值（即不得转回已计提的商誉减值）。

持有期间的费用：持有待售资产不再计提折旧或摊销（已不再持续使用）；处置组相关的负债（如应付职工薪酬、借款利息）仍需正常计提，计入当期损益。

（三）处置时或转回时的处理

处置完成时：按实际收到的价款（扣除出售费用）与持有待售资产账面价值的差额，确认“资产处置损益”；处置组处置时，需将处置收入净额与处置组整体账面价值的差额，统一计入“资产处置损益”。

不再符合持有待售条件时：按“原分类前的账面价值”与“当前账面价值”两者中的较低者计量；恢复原资产类别（如从“持有待售资产”转回“固定资产”），并重新开始计提折旧或摊销（按剩余使用寿命）。

根据证监会定期发布的《上市公司年报会计监管报告》显示，存在上市公司错误列示持有待售子公司的货币资金。根据企业会计准则及相关规定，现金流量表，是指反映企业在一定会计期间现金和现金等价物流入和流出的报表。企业处置子公司及其他营业单位所取得的现金减去子公司或其他营业单位持有的现金和现金等价物以及相关处置费用后的净额应列报在现金流量表中的投资活动下的“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”项目中。

审阅分析发现，个别上市公司计划处置子公司全部股权，报告期末在合并财务报表中将该子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。在编制现金流量表时，上市公司错误地将该子公司的货币资金作为“支付的其他与投资活动相关的现金”计入投资活动现金流。根据准则有关规定，上市公司报告期末尚未实际处置该子公司，合并财务报表层面子公司的货币资金仍属于现金及现金等价物，不应列报为一项现金流出。

部分上市公司在“持有待售资产列报”及“终止经营披露”环节存在规范漏洞，其中典型问题如下：个别上市公司已与受让方正式签署《股权转让协议》，约定将其持有的合营企业全部股权转让给受让方；且受让方已按约定向产权交易机构递交股权登记材料，并支付了股权转让首期款项。

从会计准则对持有待售资产的划分条件来看，上述情形已满足“出售极可能在一年内发生”的核心要求——股权转让协议已签订、受让方已推进交易流程（递交登记材料）且履行了首期付款义务，交易具备明确的推进基础与时间预期。但相关上市公司并未将该部分合营企业股权在财务报表中列报为“持有待售资产”，同时也未在财务报告附注或其他披露文件中，对未列报的原因作出任何说明，导致财务信息的完整性与相关性受损，未能向投资者充分传递资产流动性变化的关键信息。

持有待售非流动资产的税务处理需结合《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例、财税[2009]59号文（企业重组税务处理），我们需要核心关注“税会差异”及“处置时的应税所得确认”。

（一）一般性税务处理

持有期间的税会差异：会计上计提的“持有待售资产减值准备”，税法规定不得在税前扣除（需做纳税调增）；会计上停止计提的折旧/摊销，税法允许按原计税基础继续计提扣除（需做纳税调减）。

处置时的税务处理：按“处置收入－计税基础－可税前扣除的出售费用”确认处置所得或损失；计税基础：指资产初始入账成本减去税法允许的折旧/摊销、以前年度税前扣除的减值（如有）后的余额，与会计账面价值可能存在差异（如会计计提减值未税前扣除）。

（二）特殊性税务处理（适用于企业重组）

若持有待售非流动资产涉及企业重组（如通过非货币性资产交换、债务重组处置持有待售资产），满足财税[2009]59号文规定的5个条件（合理商业目的、资产比例、12个月经营不变、股权支付比例、原股东持股锁定），可以适用特殊性税务处理：

股权支付部分：暂不确认处置所得或损失，持有待售资产的计税基础按原计税基础结转；

非股权支付部分：需按公允价值确认相应的处置所得或损失，计算公式为：非股权支付对应的所得=（整体交易所得 × 非股权支付金额 / 整体交易公允价值）。

NHYQ（300417）于2024年10月29日披露《关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》显示，2023年公司通过董事会和股东大会决议，决定将其位于佛山的一处账面价值为617万元（评估价值高达5000万元）的房产及其配套设施出售给其联营企业嘉得力公司，交易价格为5257万元。

2024年1月，公司签订了存量房买卖合同，收取了50万元定金，并在3日内收到了第一期购房款1707万元。然而，在2024年第一季度的财务报表中，公司仍将该已签订销售合同的房产列为“投资性房地产”，而未将其重分类为“持有待售资产”。 

根据准则规定，企业若计划通过出售而非持续使用的方式收回非流动资产的账面价值，应将其划分为持有待售类别，并在资产负债表中单独列示，以区别于其他资产。该案例也表明了企业在实际出售非流动资产前，应在财务报表中恰当列报该类资产的价值，以符合信息披露和会计准则的要求。