随着资本市场运作日益频繁，上市公司与关联方共同投资已成为资源整合、业务协同的常见手段。由于此类交易的呈现形式可能较为复杂，若识别不清、审议披露不及时，极易触碰监管红线，引发合规风险。本文旨在系统梳理关联共同投资的不同类型，分情形讨论其审议、披露标准，并针对投资存续期间的增、减资及退出等环节分析操作要点，以期为上市公司提供有益参考。

顾名思义，“关联共同投资”即上市公司与关联方共同参与投资同一标的。当上市公司与关联方在某一节点出现共同投资的状态，即形成了关联共同投资。其中，较为常见的情形有上市公司与关联方共同发起设立合资公司或投资基金，上市公司向关联方投资的企业进行增资或减资，以及上市公司受让非关联方持有的投资标的份额而与关联方共同投资同一标的等情形。

因上市公司、关联方参与投资的时点和意愿不同，其审议、披露关注重点亦存在差异。下文将分四种情形予以详细分析。

根据上市公司与关联方参与投资的时点顺序和意愿，关联共同投资可分为以下四种类型：（1）同时投资；（2）关联方先投，上市公司后投；（3）上市公司先投，关联方后投；（4）被动形成关联共同投资。具体分析如下：

（一）上市公司与关联方同时投资同一标的

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第十六条的规定，当上市公司与关联方同时参与投资同一标的时，应当以上市公司的增资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定。需要注意的是，上市公司一方面需要判断是否达到关联交易的审议、披露标准，另一方面也需要对标对外投资，即重大交易的审议、披露标准进行判断。

此外，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第十八条的规定，上市公司及其关联方向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

（二）关联方投资在先，上市公司后续参与投资

针对上市公司关联方投资在先，上市公司后续通过增资或购买投资份额形成的与关联方共同投资的情形，上市公司也应以自身增资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，并同时考虑关联交易和对外投资的审议、披露标准。

（三）上市公司投资在先，关联方后续参与投资

针对上市公司投资在先，关联方后续单方面通过增资或购买投资份额形成的与上市公司共同投资的情形，深交所与上交所在具体规则的适用上存在一定差异。为便于理解，现将两大交易所的要求对比列示如下：

具体而言：

1、针对深交所上市公司，要注意确认标的企业是否在上市公司合并报表范围内

2、针对上交所上市公司，需注意关注是否存在放弃权利情形

上交所现行规则未区分标的企业是否在上市公司合并报表范围内而进行差异化规定。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第十七条的规定，当上市公司关联方单方面向上市公司控制或者参股的企业增资或购买份额时，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定（即以放弃金额作为计算标准，判断是否触及关联交易、重大交易的审议及披露标准）。不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。

（四）被动形成关联共同投资

除了上市公司或关联方主动参与投资的情形外，实践中也不乏因上市公司合并范围发生变更等原因导致新增关联方，进而被动形成关联共同投资的情形。例如：上市公司与子公司A共同投资设立公司B，其中上市公司出资60%，子公司A出资40%。现上市公司拟将其所持有子公司A的股权全部转让给控股股东，本次股权转让完成后，公司A因被控股股东实际控制而成为上市公司的关联方。公司B的股权结构变为：上市公司持股60%，关联方公司A持股40%，上市公司由此被动形成关联共同投资。

针对前述情形，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第十条的规定，上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联方的，在相关情形发生前与该关联方已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

在关联共同投资关系存续期内，标的企业后续的增资、减资等也是常见的资本运作动态。关于增资/增加投资份额的情形，其分析逻辑已涵盖于前文第二部分，本部分不予赘述。以下本文主要针对减资/转让投资份额这一逆向操作涉及的关注要点进行分析。

（一）上市公司对投资标的减资/转让投资份额

（二）上市公司投资份额不变，关联方单方面减资/转让投资份额

首先，在关联方单方面减资/转让投资份额的情形下，上市公司不会涉及放弃权利的情形，故无需考虑放弃权利的相关审议、披露标准。

对于深交所上市公司而言，上市公司关联方单方面向上市公司控制的企业减资时，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十一条第二款的规定，上市公司应当以关联方减资或转让投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定，并同时考虑关联交易和对外投资（反向）的审议、披露标准。

需要注意的是，深交所现行规则未针对上市公司关联方单方面向上市公司参股企业减资或转让投资份额的情形做出明确规定。崇立认为，该情形下上市公司可参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十一条第二款的规定，当关联方的减资或转让投资份额事项可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，建议上市公司及时予以披露。

上交所现行规则未区分标的企业是否在上市公司合并报表范围内而进行差异化规定。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第十七条的规定，上市公司关联方单方面向上市公司控制或者参股的企业减资或转让投资份额时，如果该事项可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化，上市公司应当及时披露。