一文读懂“科创成长层”
科创成长层重点服务于技术有较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大，但目前仍处于未盈利阶段的科技型企业。本文聚焦科创板“科创成长层”的上市准入、分层机制、信息披露及投资者适当性管理等核心内容，系统解读该板块在服务未盈利科技企业方面的制度创新与监管要求，为读者提供参考。
一、科创板的上市准入条件
1. 定位
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、行业地位突出或市场认可度高、具有较强成长性的企业。应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：
（1）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；
（2）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等；
（3）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等；
（4）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等；
（5）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等；
（6）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等；
（7）符合科创板定位的其他领域。
2. 申报指标
同时符合下列4项指标的企业可申报科创板发行上市：
指标 | 标准 |
研发投入 | 最近三年研发投入占营业收入比例≥5%，或者最近三年研发投入金额累计≥8000万元上 |
研发人员 | 研发人员占当年员工总数的比例≥10% |
专利 | 应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利≥7项 |
营业收入 | 最近三年营业收入复合增长率≥25%，或者最近一年营业收入金额≥3亿元 |
此外，虽未达到上述指标，但符合下列情形之一的企业申报科创板发行上市：
（1）拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；
（2）作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务；
（3）独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目；
（4）依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；
（5）形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计50项以上。
3. 市值及财务指标
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2的规定，申请在科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
二、科创成长层的纳入与调出标准
1.纳入范围
类型 | 定义 | 纳入时间 |
存量公司 | 指引发布前已上市且持续未盈利的科创板公司 | 自指引发布实施之日起进入科创成长层 |
增量公司 | 新注册的上市时未盈利的科创板公司 | 自上市之日起纳入 |
2.调出条件（新老划断）
类型 | 调出时间 |
存量公司 | 上市后首次实现盈利即可调出 |
增量公司 | 满足以下任一条件： （1）最近两年净利润均为正且累计≥5000万元； （2）最近一年净利润为正且营业收入≥1亿元。 |
3.调出程序
公司在披露年度报告的同时，需披露符合条件且将被调出科创成长层的公告，上交所原则上在2个交易日内将企业调出。
4.特殊情形
未按规定披露年报或财报被出具“无法表示意见/否定意见”审计报告的，上交所不对其层次进行调整。
在科创成长层公司层次调整后，因会计差错更正等原因导致公司不符合“科创成长层指引”相关规定的，上交所将其调回科创成长层。
三、风险导向信息披露
1. 特殊标识
科创成长层公司股票简称后加注“U”（Unprofitable）。
新注册科创成长层股票添加标签“成”，提示信息为“新注册科创成长层股票”；存量科创成长层股票添加标签“成1”，提示信息为“存量科创成长层股票”。
2. 定期报告
科创成长层公司应当在年度报告中，结合行业特点充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响，并在年度报告首页的显著位置提示公司尚未盈利的风险。
保荐机构应当在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在前款规定的风险发表结论性意见。
3. 临时公告
科创成长层公司发生对公司技术创新与研发能力、成长前景或者盈余改善有重大不利影响的风险或负面事项的，应当及时披露具体情况及其影响。
保荐机构应当识别并督促公司披露前款规定的风险或负面事项。
4.异常波动
科创成长层公司股票或者存托凭证在层次调整前后的交易出现异常波动的，公司应当按照《科创板上市规则》的规定进行核查、披露核查公告并向市场提示异常波动投资风险。
四、投资者适当性管理
1.个人投资参与科创成长层未新设门槛
本次改革没有对个人投资者参与科创成长层股票交易新增投资交易门槛，只要满足科创板投资者适当性基本要求，即申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且参与证券交易24个月以上。
2.风险揭示书
（1）普通投资者首次申请开通科创板交易权限时，需要签署《科创板股票投资者风险揭示书》；
（2）如果希望参与新注册的科创成长层股票的申购、交易，除了签署《科创板股票投资者风险揭示书》，还需要签署《科创成长层风险揭示书》；
（3）对于已开通科创板交易权限的存量普通投资者，只有在签署《科创成长层风险揭示书》后，方可参与新注册的科创成长层股票的申购、交易。
五、股票交易风险
根据《科创板科创成长层企业股票投资风险揭示书》，科创成长层股票交易（含发行申购）存在以下相关风险：
1. 持续经营与盈利不确定性风险
企业上市时未盈利，未来可能因研发周期长、市场验证慢等原因持续亏损，甚至资金链断裂，导致无法分红并影响生存。
2. 研发技术偏差与失败风险
企业高度依赖研发技术，存在因技术路线错误、研发缓慢或成果无法产业化而失败的风险，巨额投入可能无法产生效益。
3. 估值困难与股价高波动风险
企业技术新、缺乏可比公司，传统估值方法可能失效，发行定价难。上市后股价易因市场情绪产生异常剧烈波动。
4. 信息不对称与投资决策风险
个人投资者无法参与新股询价，主要依赖企业披露的信息（如年报中的风险提示）来了解其经营状况和风险，存在认知差距。
5. 层次调整与规则变动风险
层内企业达到盈利标准后会被调出（新老公司标准不同），调层前后可能引发股价波动。相关交易规则也可能随市场变化而修改。
6. 炒作风险
因无法用传统盈利标准衡量价值，其股票更易被市场炒作，投资者需警惕过度投机行为带来的价格泡沫和风险。
六、结语
科创成长层的设立，是中国资本市场深化结构性改革、提升对科技创新企业包容性的重要举措。它不仅为尚未盈利但具备高成长潜力的科技企业提供了关键的融资通道，也为投资者参与前沿科技投资提供了新的机遇。未来，随着更多硬科技企业获得资本支持，科创成长层有望成为中国培育新质生产力和推动科技自立自强的重要阵地。
