三季度报告是上市公司的法定定期报告之一，其编制、审议与披露质量直接关系投资者知情权保护和公司信息披露公信力。当前信息披露监管持续从严、规则体系不断细化，上市公司在三季报各环节均须严格对标法律法规、中国证监会规定及各证券交易所业务规则，审慎防范合规风险。本文结合现行有效规则与近期监管实践案例，从披露时限、业绩预告与快报、窗口期与内幕信息登记、审计委员会审议等方面，对上市公司三季报披露的合规要点进行系统梳理，以助力上市公司高效、精准完成三季报披露。

1、披露截止时间

各交易所的《股票上市规则》均有规定：上市公司第三季度报告要在会计年度前九个月结束之日起一个月内披露，即最晚应在10月31日前披露三季度报告。

2、披露时间的预约与变更

各交易所一般在9月底开始预约三季报的披露时间，若需要改期的，至少提前5个交易日向交易所申请，说清理由和变更后的披露时间，交易所视情况是否予以调整，交易所原则上只接受一次变更。公司预计不能在规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

徐州HZL专用车辆股份有限公司未按规定在2022年10月31日前披露2022年第三季度报告。深圳证券交易所对公司及时任董事长兼代董秘、总经理、全体董事、监事、财务总监共13名责任人出具监管函。

根据各交易所的规定，三季度业绩预告均为自愿披露范畴，业绩快报则是在出现财务数据无法保密、业绩泄露或出现业绩传闻导致公司股票交易出现异常波动的情况下才要求披露，其他情况企业可以自愿选择披露。各交易所的具体规则如下：

1、窗口期

根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条的规定，上市公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）证券交易所规定的其他期间。

董事、高级管理人员在敏感期内不得买卖本公司股份，即使已在窗口期之前披露减持计划，也不得在窗口期进行减持。若董事、高管在窗口期违规买卖公司股票，根据《证券法》第一百八十六条在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。若因操作失误等意外情况在敏感期内发生交易，违反信息披露及内幕交易相关规定，需第一时间采取补救措施，如立即停止交易，及时向上市公司报告，配合监管要求，主动上缴违规收益等。

万某作为湖北YZMY生物科技股份有限公司(以下简称YZMY或公司)的监事会主席,于2024年10月25日上午,在未预先披露减持计划的情况下,采取集中竞价交易方式卖出YZMY股票2500股。YZMY于当日收市后披露了公司2024年三季度报告。上述减持行为违反了《信披办法》第三条第一款、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第五条和第二十四条，以及《董高所持股份变动管理规则》第九条第一款、第十三条。2025年3月7日，湖北证监局对万某出具警示函。

崇立提示：窗口期交易踩线，往往不是故意，而是不知道。为避免违规交易，建议董办人员在预约好季度报告披露时间后，及时提示董事、高管窗口期，避免因认知不清、对敏感期交易规则理解偏差而误操作买卖公司股票。

2、内幕信息登记

根据《证券法》第五十二条证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。因季报涉及财务与经营核心数据，属于内幕信息范畴。

《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第六条规定在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。目前，各交易所虽均未要求报送季度报告内幕信息知情人档案，但公司在三季报期间仍要做好内幕信息知情人登记和保密提示。

经查，QFDL在2023年至2025年8月，公司未对半年度报告、季度报告等事项进行内幕信息登记。2023年至2025年8月，公司《内幕信息知情人登记表》《内幕信息知情人进程备忘录》未经知情人确认。公司上述行为不符合《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第三条、第六条第一款、第十条第一款的规定。2026年2月4日，上海监管局对公司采取责令改正的监管措施。

根据各板块的《股票上市规则》审计委员会每季度至少召开一次会议，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会规定、本所有关规定和公司章程规定的其他事项。

三季度报告中包含财务会计信息，因此三季报需要经过审计委员会审核之后再提交董事会审议。审计委员会在审核三季报时，重点审查财务数据的真实性、会计核算的合规性、信息披露的完整性，针对审核过程中发现的疑问，需与公司财务部门、内部审计部门充分沟通并形成明确结论，同时需将审核意见、表决情况等核心信息以书面形式记录存档，确保审核流程可追溯、责任可界定。

三季报的编制、核查工作量少于年报及半年报。在满足监管规则前提下，部分事项可安排在审议三季报的同一次董事会上一并审议或披露，以便优化会议安排、提升治理效率。

1、计提减值准备

根据各板块的《股票上市规则》，上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。

现行法规下，不再要求对计提减值准备履行董事会/股东会的审议程序，但要求及时披露。公司应当完善内部评估流程，审慎开展减值测试，妥善保管减值测算资料，达到披露标准时需及时发布临时公告。

SZGF在2023年度计提资产减值准备2,987.24万元，占公司当期归属于母公司所有者净利润的29.92%，占最近一期（2022年度）归属于母公司所有者净利润的31.84%。公司未通过临时报告披露计提大额资产减值准备，仅通过2023年年度报告进行了披露。2024年12月，上海证监局对公司及董事长、总经理、财务总监兼董秘出具警示函。

2、选聘或续聘会计师

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）第十四条，更换会计师事务所的，应于被审计年度第四季度结束前完成选聘，该条款仅针对会所变更情形。对于续聘，《管理办法》未作时限强制要求，但为了保障下一年度审计顺利开展，建议在审计进场前完成续聘审议。

程序方面，按照《管理办法》第五条，上市公司续聘会计师事务所，须经审计委员会审议同意、董事会审议后提交股东会审议。综上，续聘虽无强制时限，但应尽早启动审议程序，避免因程序拖延影响年报审计进度。

3、额度预计

对于日常关联交易、对外担保、委托理财这些年度额度，需关注持续执行情况以及剩余额度，若发现额度不足，需及时履行审议披露程序。各板块对于关联交易、对外担保、委托理财额度预计的规定如下：

山西LA环保能源开发股份有限公司（以下简称LAHN或公司）与山西潞安工程有限公司、山西潞安煤炭经销有限责任公司等关联方2024年度实际发生的日常关联交易超出年度预计金额。公司未对超出预计金额的关联交易及时履行股东大会审议程序和信息披露义务。2025年8月1日，山西证监局对公司及时任董事会秘书出具警示函。

2022年11月10日,公司召开股东大会审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过人民币21亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2022年11月18日至2023年1月11日期间,公司使用闲置募集资金开展现金管理金额存在超出额度的情况。对于购买7天通知存款的超额部分,公司未及时履行审议程序和信息披露义务。2025年12月11日江苏证监局对公司及财务总监出具警示函。

近年来，多家上市公司因年度额度管理疏漏收到监管警示函：如部分公司年初完成日常关联交易额度预计，但业务执行中实际交易额突破预计金额，未及时就超额部分履行董事会/股东会审议披露，直至年报披露时才补程序；也有企业委托理财、募集资金现金管理，实际理财余额超出股东会授权额度，超额部分先行实施、后补审批，同样被监管问责。正值三季报期间，上市公司可自查额度使用情况，若核查发现额度不足，可在三季报董事会上一并审议追加额度议案。

1、业绩说明会

上交所公司应重点关注：依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》第二十四条，公司未在半年度报告和三季度报告披露后，分别召开半年度报告业绩说明会和三季度报告业绩说明会，信息披露评级不得为A。信息披露评级直接关系公司在再融资、并购重组等方面的监管便利度，建议上交所公司务必按期召开。

目前，深交所、北交所公司未召开三季报业绩说明会的，暂不影响信息披露评级，但两个交易所均鼓励上市公司主动召开，以增强与投资者的沟通透明度。

2、信息披露暂缓与豁免

根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》第十四条要求，公司应当在季度报告披露后10日内，将报告期内涉及信息披露暂缓、豁免事项的全套登记材料报送至公司注册地证监局及证券交易所。对于以商业秘密、国家秘密为由申请暂缓或者豁免披露的事项，相关材料还应当由董事长签字确认，由董事会秘书统一归集、存档保管，以备监管核查。三季报披露后，公司应同步启动暂缓、豁免事项的归档与报送工作，确保在披露后十日内完成向注册地证监局及证券交易所的材料报送。

3、减持季度核查

按照减持、股份变动相关监管规则，董事会秘书应当每季度开展大股东、董事及高级管理人员持股变动专项核查。核查重点包括相关主体股份交易行为是否遵守窗口期禁止交易要求、实施减持前是否按规定履行减持计划预披露义务、是否存在短线交易等违规情形；核查完成后应当建立专项持股变动核查台账，完整留存工作底稿归档备查。如核查过程中发现涉嫌违法违规情形，需及时向证券交易所、注册地证监局报告。

具体规则规定如下：《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第六条上市公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持本公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十四条上市公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

三季报不用审计，但《上市公司信息披露管理办法》第三条要求披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。近几年，有多家公司因三季报数据出问题而被监管问责情形。

公司2025 年三季报对部分中药饮片业务用总额法确认收入，依据不足。2026 年 4 月更正，营收、营业成本各调减 7,902.10 万元。山东证监局 2026 年 6 月出具警示函，认定违反《信披办法》第三条，董事长兼总经理岳家霖、财务总监周婷负主要责任。

公司在2025年三季度未按照《企业会计准则第14号一一收入》的规定审慎判断市政水务项目收入核算方法，导致财务信息披露不准确，影响营业收入金额为9619万元，归母净利润影响金额为1465万元。2026年4月更正相关数据。2026 年5月，广东证监局对公司及董事长、财务总监出具警示函。

2025年4月22日，MCKJ披露《关于2024 年第三季度报告更正的公告》，对2024年第三季度报告进行会计差错更正，调减了2024 年前三季度利润总额、归属于上市公司股东的净利润、资产总额、净资产，美晨科技《2024 年三季度报告》信息披露不准确。2025年6月，山东证监局对公司及董事长、总经理、财务总监出具警示函。

公司于2026年4月4日发布《前期会计差错更正公告》，对2025年三季报、2025年年报财务数据进行更正。其中,2025年三季报,因个别业务合并财务报表内部未实现利润抵销不完整、煤炭抵债业务会计处理不准确,导致相关财务数据披露不准确；2025年年报,因个别内部交易抵销不完整,导致相关财务数据披露不准确。2026年5月13日，北京监管局对公司、董事长、总经理、财务总监出具监管函。

除上述监管案例之外，三季报还有些其他易出错的细节，如公司名称、日期、单位等，公司可对照以下清单进行自查：