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上市公司在信息披露与财务报告编制中，经常要同时面对两个相似却不同的概念：证券监管规则项下的“关联人”，与会计准则项下的“关联方”。二者分别来源于《上市公司信息披露管理办法》、沪深北《股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》，两种监管口径的认定标准、立法目的、适用场景均有差异。实务中，因混淆二者导致关联交易审议披露存在瑕疵、进而被采取监管措施的案例并不少见。

本文梳理“关联人”与”关联方”的认定差异，两套规则对关联交易行为的具体要求，并结合监管案例说明适用边界与合规要点。

（一）证券监管口径：上市规则项下的“关联人”

《上市公司信息披露管理办法》对关联交易作出原则性规定，但“关联人”的具体范围由交易所业务规则界定。以《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》关联人定义条款为例，关联人分为关联法人（或者其他组织）与关联自然人两类：

• 关联法人包括：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；（即控股股东）

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；（即兄弟公司）

（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（即大股东及其一致行动人）

（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。（即关联人控制或任职的公司）

• 关联自然人包括：

（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。

特别规则方面：

（1）国资控制情形作了豁免：上市公司与关联法人受同一国有资产监督管理机构控制，不因此构成关联关系；但其法定代表人、董事长、总经理或半数以上董事兼任上市公司董监高的除外。

（2）纳入历史关联人：过去12 个月内或协议/安排生效后 12 个月内曾具关联人情形的，视同关联人。

（3）实质重于形式：根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。也即即使不符合上述关联人的规定，但是公司实质上有利益倾斜的，也应认定为关联方。

从监管定位看，证监会对关联人的界定主要从上市公司监管出发。实践中，上市公司主要股东、实际控制人以及董事、高级管理人员基于控制地位或重大影响侵犯上市公司利益的情形较为突出，因此监管规则所规范的关联人，是指能够控制上市公司或通过影响上市公司决策而损害上市公司利益的各方。需要特别注意的是，这一证券监管口径下的关联人不包括上市公司的子公司、合营企业和联营企业——后者在准则 36 号下属于关联方，但在证券监管规则下并不构成上市公司的关联人。另外，证券监管规则还将历史关联人（过去十二个月内存在关联关系的主体）和潜在关联人（基于协议安排在未来十二个月内将存在关联关系的主体）纳入关联人范围，以覆盖关联身份变动前后的交易影响。

（二）会计准则口径：准则36 号项下的“关联方”

《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条将关联方定义为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，或者两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。具体包括：

（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。这里的共同控制包括直接的共同控制和间接的共同控制。对企业实施直接或间接共同控制的投资方与该企业之间是关联方关系，但这些投资方之间并不能仅仅因为共同控制了同一家企业而视为存在关联方关系。例如，A、B共同控制C企业，那么A和C、B和C构成关联方关系，如果不存在其他关联方关系，A和B之间不构成关联方关系。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。这里的重大影响包括直接的重大影响和间接的重大影响。对企业实施重大影响的投资方与该企业之间是关联方关系，但这些投资方之间并不能仅仅因为对同一家企业具有重大影响而视为存在关联方关系。例如，A企业和B企业均能够对C企业施加重大影响，A和C、B和C构成关联关系，如果A和B不存在其他关联方关系，则A和B不构成关联方关系。

（六）该企业的合营企业。例如，A、B、C、D企业各占E企业表决权资本的25%，按照合同约定，投资各方对E企业形成了共同控制，在这种情况下，A和E、B和E、C和E以及D和E之间构成关联方关系。

（七）该企业的联营企业。联营企业和重大影响是相联系的，如果投资者能对被投资企业施加重大影响，则该被投资企业视为投资者的联营企业，企业与该企业的联营企业之间构成关联方关系。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

另外，准则36 号第五条、第六条明确列举了不构成关联方的情形：

（一）与日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门；

（二）因大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。

（四）仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业；

之所以作此排除，是因为若将上述主体一律认定为关联方，国有企业之间、大客户与大供应商之间将泛化为关联交易，既无法实际操作，也混淆了关联方的本质。

（三）证券监管规则与会计准则对关联方认定的主要差异对比

由于监管规则与会计准则的立法目的不同，对关联方的认定有些许差别，在信披实务中，两套规则具体应用可以概括为：在年报披露中，正文部分的关联方范围认定应比照《股票上市规则》的规定，财务报表附注部分的关联方范围还需同时满足《企业会计准则》及证监会有关规定中界定的关联方；临时公告披露的关联交易，则应以《股票上市规则》等相关规定为准。

因信息披露监管与会计体系规则对关联方认定标准的不同所产生的信息披露差异案例如下：

HYFZ在2025年年报中，对于同一家被担保方“天津金牛新材料有限责任公司”，年报正文的“对外担保情况表”将其认定为非关联方，但财务报告附注“关联担保情况表”将其认定为关联方。这是因为年报正文前段“对外担保情况表”是依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，该公司不属于上市规则定义的关联法人，因此认定为非关联担保。而财务报告附注则依据《企业会计准则第36号》，认定该公司属于“该企业的合营企业”，构成会计准则定义的关联方，因此认定为关联担保。这种差异源于信息披露监管与会计体系规则对关联方认定标准的不同，并非信息披露有误。

SYGJ在2025年年报中与云印技术（无锡）有限公司（以下简称“云印无锡”）产生交易，公司年报正文未将云印无锡认定为关联方，但在附注部分将云印无锡及其子公司作为联营企业，对其间的交易进行了完整统计及披露。上交所对此发出年报问询函，公司在年报问询函回复中称，云印无锡为公司历史控股子公司，自2021年10月，公司向宿州创想出售云印无锡23.71%股权，持股比例降至45%，云印无锡自2021年12月1日起不再纳入公司合并报表范围，转为参股公司。同时，因宿州创想普通及执行事务合伙人孙晓民先生于2021年10月27日辞去公司董事兼副总裁职务，孙晓民先生的关联自然人身份（离职后12个月内）已于2022年10月27日届满。经核实，孙晓民先生目前不存在《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条所规定之关联自然人情形，云印无锡及其子公司亦不属于《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联法人。2025年度公司与云印无锡及其子公司的交易虽不属于《上海证券交易所股票上市规则》界定的关联交易，但公司在2025年年度报告中，基于《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，将云印无锡及其子公司作为联营企业，对其间的交易进行了完整统计及披露。上述处理方式兼顾了《上市规则》与《企业会计准则》的不同要求，符合相关法律法规的规定。

（一）证券监管规则对关联交易的具体要求

《上市公司信息披露管理办法》对关联交易确立了三项基本监管要求：

一是上市公司董事、高级管理人员、持股5% 以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应及时向上市公司报送关联人名单及关联关系的说明；

二是上市公司应当履行关联交易的审议程序，严格执行关联交易回避表决制度，并按规定做好信息披露；

三是交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。

对于通过隐瞒关联关系等手段规避信息披露、报告义务的，证监会将依据《证券法》有关规定予以处罚（《管理办法》及现行《证券法》第一百九十七条关于未按规定披露信息的法律责任）。

证券监管规则对关联交易行为的具体规范，集中体现在各板块《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第5 号/第 7 号——交易与关联交易》中。以下以《深圳证券交易所股票上市规则》为例，对关联交易的审议和披露标准进行梳理和说明。

1、披露标准

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

2、董事会审议标准

上市公司与关联人发生的交易达到上述披露标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。

3、股东会审议标准

上市公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过；出席非关联董事不足3 人的，应提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

股东会审议时，关联股东应当回避，其所代表股份不计入有效表决总数。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。

（二）会计准则对关联交易的具体要求

会计准则36 号对关联方及关联交易的披露要求如下：

1、披露实行“关系存在”标准

母子公司关系不论是否发生交易，只要存在母子公司关系，均应在附注中披露母公司和所有子公司的名称、业务性质、注册地、注册资本及其变化、持股比例与表决权比例等。

2、合并范围内已抵销的各企业之间的交易无需披露

对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但与合并范围外关联方发生的交易仍须披露。

3、关联交易披露内容及方式

企业与关联方发生关联交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。

关联交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。类型相似的关联交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露。

综上，交易规则更关注关联交易是否经过审议及披露，审议时关联方是否进行回避，通过程序上的监管避免关联方通过关联交易损害上市公司利益，保护中小股东权益等，而会计准则的核心取向是财务报表是否真实、完整地反映了关联方关系及其交易。

从近年监管实践看，上市公司、拟IPO企业、国有企业对关联交易的监管愈发严格。监管机构在审阅关联交易时，通常围绕以下五个维度展开核查：

1.关联交易是否真实。关注交易是否具有商业实质，是否存在通过虚假交易、通道安排或"关联方非关联化"等方式掩盖关联交易真实面貌的情形。

2.定价是否公允。关注关联交易定价是否符合市场公允水平，是否参照独立第三方价格、成本加成、可比非受控价格等方法确定，是否存在明显偏离市场价格输送利益的情形。

3.是否履行审批程序。关注关联交易是否按照公司章程、上市规则及自律监管指引的要求，履行了关联董事/股东回避表决、董事会/股东会分级审议、独立董事事前同意等程序。

4.是否充分披露。关注关联交易是否在临时公告、定期报告（尤其是年报关联交易专章及财务报表附注）中完整、准确、及时地披露，关联人名单是否及时更新。

5.是否存在利益输送。关注关联交易是否存在转移利润、调节业绩、资金占用、违规担保等损害上市公司及中小股东利益的情形。

上述五个重点，既是监管问询、现场检查、行政处罚的常见切入点，也是上市公司建立关联交易内控机制、开展关联交易自查时的核心清单。

公司2020年下半年与北京艾姆克电磁兼容科技有限公司、北京光大怡科科技有限公司、北京泛泽云通科技有限公司、河北苍穹电子科技有限公司4家公司签订购销合同，上述4家供应商向你公司销售的设备、材料均采购自公司关联方北京宏泰博业科技有限公司（以下简称北京宏泰），并且相关设备、材料在流转过程中未经过上述4家供应商。结合合同内容、货款支付情况、货物流转情况，按照实质重于形式的原则，上述交易实质上是你公司与北京宏泰之间进行的关联交易。但你公司未履行相关内部审议程序也未对外披露。你公司上述行为违反了当时有效的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条的有关规定。2023年2月3日，吉林证监局对公司采取责令改正行政监管措施。

上述案例虽是与非关联方进行的交易，但是实质上是将关联交易非关联化，以此避免关联交易的审议和披露程序，基于实质重于形式原则，监管机构穿透将此认定为关联交易。

KTDY于2019年12月27日披露《关于转让捷泰新能源股权的公告》称，将子公司上海捷泰新能源汽车有限公司(以下简称“上海捷泰”)100%股权以2,100万元对价出售给上海麦迪讯电源设备有限公司，相关交易不构成关联交易。经查，上海捷泰剥离后，KTDY实际代管上海捷泰财务及存量业务，能够对上海捷泰实施重大影响，上海捷泰实际构成KTDY关联法人。KTDY未在2021年至2023年年度报告中披露与上海捷泰的关联关系、关联交易及关联方应收应付款项情况。KTDY的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2023年8月修订)》第1.4条、第5.1.1条和第7.2.7条的规定。2024年12月27日,上海监管局对公司采取责令改正的行政监管措施。

上述案例中，公司虽已将子公司股权100%转让，但在出售子公司股权后仍实际代管其财务和业务，实质上构成关联法人，但公司未将其认定为关联方，且连续三年（2021-2023）年报中均未披露关联关系及交易，被认定为信息披露违规。由此可以看出，监管机构在认定关联方时，严格遵循“实质重于形式”原则，公司仅仅依靠法律形式上的股权转让，并不能切割与“出表”子公司之间实质性的控制或重大影响关系。

2023年、2024年，公司向供应商广东雄和模具制造有限公司（以下简称雄和模具）采购金额分别为2,692.77万元、1,999.09万元；向供应商佛山市造峰贸易有限公司（以下简称造峰贸易）采购金额分别为2,836.47万元、4,911.52万元；向供应商佛山市德虹贸易有限公司（以下简称德虹贸易）采购金额分别为142.73万元、406.76万元。雄和模具、造峰贸易、德虹贸易注册资金或部分营运资金来自于黄淦雄、黄铭雄。黄淦雄、黄铭雄为XSKJ实际控制人及一致行动人，并在公司担任董事长、董事，雄和模具、造峰贸易、德虹贸易为公司关联方，但雄塑科技未对上述交易履行关联交易审议程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款、第四十一条的规定。

公司实际控制人兼董事长黄淦雄、实际控制人一致行动人兼时任董事黄铭雄未按照《上市公司信息披露管理办法》第四十一条的规定及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明、未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

2026年01月12日，广东监管局对公司采取责令改正的监管措施，对黄淦雄、黄铭雄出具警示函。

格乐瑞（无锡）营养科技有限公司（以下简称格乐瑞）为KHYY（以下简称公司）关联法人，上海海维生物科技有限公司（以下简称上海海维）为格乐瑞全资子公司。2024年，公司与上海海维开展采购业务，涉及交易金额3238.36万元，占公司最近一期经审计净资产的0.68%。上述事项构成关联交易，公司未按规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第四十一条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第三条第一款、第四十二条的规定。2025年10月，黑龙江证监局对公司、时任董事长、总经理、董事会秘书出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

崇立提示：为确保关联方识别的准确性和及时性，公司可以建立主动、动态的关联方识别机制：对内，实行董高与核心股东关联人的“日常报送+年度确认”制度；对外，将新交易对手的关联方尽职调查设为业务合作的前置门槛。通过将关联方识别从被动应付转化为主动管理，实现关联交易合规的常态化、长效化。

2020年,TFZQ通过指定投资纾困项目1.28亿元、私募基金产品购买当代系债券24.55亿元,合计为其股东武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称当代集团)提供融资25.83亿元;通过当代集团子公司武汉天盈投资集团有限公司对外投资2.38亿元,形成TFZQ与当代集团关联交易。2021年,TFZQ通过私募基金产品购买当代系债券为当代集团提供融资5亿元;通过支付13亿元受让当代集团对薛某相关公司债权,形成TFZQ与当代集团关联交易。2022年,TFZQ通过自营部门逆回购的方式为当代集团提供2.49亿元融资,形成TFZQ与当代集团关联交易。

TFZQ应当及时披露并在定期报告中披露上述关联交易,但其未按规定披露,也未在2020年至2022年年度报告中披露,TFZQ2020年至2022年年度报告存在重大遗漏。

当代集团作为TFZQ的第一大股东,滥用股东权利,因自身资金需求,要求TFZQ为其提供融资支持,多次向TFZQ提出资金需求;为规避关联交易信息披露,向TFZQ指定第三方公司账户作为资金接收方,要求TFZQ规避关联交易信息披露,实际参与TFZQ信息披露违法行为,对TFZQ信息披露违法结果产生重大影响,当代集团与TFZQ共同实施信息披露违法行为。当代集团上述行为构成2019年《证券法》第一百九十七条所述的违法行为。艾路明作为当代集团实际控制人、时任董事,案涉期间实际履行当代集团董事长职责,多次向TFZQ提出资金需求,要求TFZQ为当代集团提供融资,是当代集团上述行为的直接负责的主管人员。

艾路明及其代理人提出了陈述申辩意见，主要如下:第一,TFZQ是具备独立决策能力的上市公司,案涉行为是基于其自身商业判断,非由当代集团或申辩人指使。第二,当代集团子公司的融资行为不应归责于当代集团。第三,艾路明未实际参与当代集团的经营管理,更未参与案涉违法行为的决策、实施。第四,关于TFZQ通过支付13亿元受让当代集团对薛某相关公司债权,形成TFZQ与当代集团关联交易的事实认定有误。第五,认定艾路明对案涉信息披露违法行为承担直接责任缺乏法律与事实依据。第六,即便认定艾路明对案涉信息披露违法行为负有相关责任,处罚也应与过错相当。综上所述,艾路明请求从轻、减轻或免除处罚。

经复核,湖北证监局认为:第一,当代集团因其资金融资需求,要求TFZQ为其提供融资支持,并通过提供由其及其子公司托管的第三方公司账户、与TFZQ对接资金划转具体路径以及购买当代系债券的资金支持方案,规避关联交易披露。第二,案涉期间,艾路明为当代集团实际控制人、担任董事并实际履行董事长职责,为当代集团整体总负责,当代集团重大事项由执行董事、总裁向其请示。在案证据显示,因当代集团资金紧张,艾路明多次向TFZQ提出资金需求,要求TFZQ为当代集团提供融资。艾路明知悉、参与或推动案涉TFZQ为当代集团融资及支付13亿元受让当代集团对薛某相关公司债权等案涉相关关联交易,并在相关当代系债券发行文件上签字。第三,当代集团案涉行为严重违反证券法律法规,我局在裁量时已充分考虑相关责任主体的行为、情节、社会危害程度等因素。综上所述,湖北证监局对艾路明及其代理人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定,湖北证监局决定:对艾路明给予警告,并处以500万元罚款。艾路明多次向TFZQ提出资金需求,明确指示TFZQ通过关联交易非关联化规避关联交易信息披露,且5年内曾被我局采取市场禁入措施，决定对艾路明采取终身市场禁入措施。对TFZQ股份有限公司采取暂停相关业务、责令处分有关人员及监管谈话行政监管措施的决定。

上述案例以“指定第三方账户”为通道，将关联交易予以非关联化处理。TFZQ在三年间累计为当代集团提供融资55.02亿元，金额巨大、持续时间长，且由实控人主导推动，主观恶性明显。对此，监管机构在处以顶格罚款的同时，启动了终身市场禁入措施，体现了对严重违法失信行为“惩一儆百”的零容忍态度。

2018年至2021年，中庚集团是GXGF控股股东，梁某锋担任GXGF董事长和中庚集团执行董事兼法定代表人，为公司实际控制人。期间，中庚集团持有中庚汇建设发展有限公司（以下简称中庚汇）40%股份。

根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称2007年《信披办法》）第七十一条第三项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第六十二条第四项规定，中庚集团、中庚汇为GXGF的关联法人。

2020年9月至12月，经梁某锋介绍，中庚汇通过时任董事林某春控制的福州乾筑贸易有限公司、福建集采供应链管理有限公司，与GXGF全资子公司福州星庚供应链管理有限公司（以下简称福州星庚）开展自卖自买的钢材贸易业务，占用GXGF资金2,829.20万元，占公司2019年度经审计净资产的12.19%，根据2007年《信披办法》第七十一条第三项规定，形成关联交易。2021年2月8日，GXGF安排福州星庚与中庚集团推荐的福建铁润实业有限公司开展无商业实质的钢材贸易业务，为中庚集团垫付工程款2,023.20万元，占公司2019年度经审计净资产的8.71%，根据《信披办法》第六十二条第四项规定，形成关联交易。

根据《证券法》第八十条第一款、第二款第三项规定，GXGF应当及时披露中庚汇及中庚集团上述非经营性资金占用相关关联交易，但公司迟至2023年4月28日才予披露。GXGF未按规定披露关联交易行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为； 2026年4月28日福建证监局对公司责令改正，给予警告，并处以五百万元罚款。

本案的核心，不在于“有没有和关联方直接交易”，而在于交易的商业实质。中庚汇、福建铁润看似是独立第三方，但交易由控股股东安排、缺乏真实商业目的、资金最终回流至控股股东控制体系，监管据此穿透认定为关联交易及非经营性资金占用。

问题一：根据《股票上市规则》，合营企业和联营企业算是上市公司的关联人吗？

答：不当然算。从《深圳证券交易所股票上市规则》的列举范围看，关联法人限于控制上市公司的法人及其控制的兄弟公司、持股5%以上的股东及其一致行动人、由关联自然人控制或任职的法人等情形。上市公司对合营、联营企业仅是实施共同控制或施加重大影响的投资方，并不属于上述任何一项——换言之，单纯的合营、联营关系本身，不构成上市规则项下的关联关系。

但存在两类例外，需要逐一排查：

第一，身份叠加。合营、联营企业若同时属于规则列举情形——例如其同时被上市公司控股股东、实际控制人控制，或上市公司的董事、高级管理人员在该企业担任董事、高级管理人员（同为双方的独立董事除外）——则因该等叠加身份构成关联法人，与合营、联营关系本身无关。

第二，实质认定。中国证监会、证券交易所或上市公司可以根据实质重于形式的原则，将可能或者已经造成上市公司利益倾斜的合营、联营企业认定为关联人。

披露层面需注意：与合营、联营企业发生的交易，临时公告一般无须按关联交易履行审议和披露程序（属于前述例外的除外），但因其在准则36号项下属于关联方，年报财务报表附注中仍须按关联方交易披露。

问题二：上市公司与控股子公司发生交易，或者与参股公司发生交易，是否属于关联交易？

答：（一）与控股子公司的交易原则上不构成关联交易。

上市规则在界定关联法人时，明确将“上市公司及其控股子公司”排除在外；同时规定，上市公司与其合并报表范围内的控股子公司之间、以及该等控股子公司相互之间发生的交易，除中国证监会或者证券交易所另有规定外，可以免予按照关联交易的规定履行审议程序和披露义务。会计层面，母子公司虽互为关联方，但纳入合并范围内且已抵销的交易，附注中亦无须披露。

不过，这一“豁免”有三条边界：

（1）豁免以“纳入合并报表”为前提。名义上控股但未实际并表，或者股权已经“出表”但上市公司仍实际控制或施加重大影响的（如本文监管案例二所示，出售股权后仍代管财务和业务），不仅不能适用豁免，该企业反而可能被认定为关联法人；

（2）豁免的是“母子之间”，不是“子公司对外”。上市公司的关联交易包括其控股子公司与上市公司关联人之间发生的交易——子公司替母公司“出面”与控股股东、实际控制人交易，同样要按关联交易审议披露，本文案例六中即是全资子公司福州星庚与控股股东安排的通道方开展贸易，被认定为关联交易；

（3）少数股东含关联人的，需审慎把握。控股子公司的其他股东中若含有控股股东、实际控制人、董高等关联人，上市公司与该子公司之间的交易可能使关联人间接受益，实践中监管机构会按实质重于形式原则予以关注，审慎起见宜参照关联交易的程序标准把握。

（二）与参股公司的交易不当然构成关联交易，但排查逻辑与上述问题一相同。

仅参股（施加重大影响或共同控制）的公司，在上市规则下不当然是关联人；但若存在身份叠加——该参股公司同时被关联人控制，或上市公司董事、高级管理人员在其担任董事、高级管理人员——或者被依实质重于形式原则认定的，则构成关联法人，与其发生的交易应按关联交易处理。会计层面，参股公司多构成联营或合营企业，属于关联方，与其发生的交易须在附注中披露。