广东崇立律师事务所 广东崇立律师事务所

竞业限制制度与商业秘密保护制度均旨在防止劳动者离职后利用原用人单位的商业秘密损害其合法权益。实践中，劳动者违反竞业限制义务的行为，可能同时伴随对原用人单位商业秘密的获取、披露或使用，进而导致用人单位同时通过竞业限制劳动争议程序及侵害商业秘密诉讼寻求救济。然而，两类纠纷之间是否构成请求权竞合或重复起诉，竞业限制违约金与侵害商业秘密损害赔偿责任能否相互抵扣，司法实践中尚未形成完全统一的裁判标准。

本文结合相关法律规定及典型案例，对竞业限制纠纷与侵害商业秘密纠纷的责任承担规则进行梳理，以期为用人单位在离职员工违反竞业限制义务并涉嫌侵害商业秘密时的维权路径选择提供参考。

竞业限制协议是用人单位保护商业秘密、防止劳动者离职后从事竞争行为的重要手段。实践中，劳动者违反竞业限制义务的同时，可能存在获取、披露或使用原用人单位商业秘密的行为，导致用人单位同时依据竞业限制协议主张违约责任，并依据《反不正当竞争法》主张侵权责任。对于两类责任是否可以并行主张，通说认为，竞业限制纠纷与侵害商业秘密纠纷因法律关系、请求权基础及保护法益不同，通常不构成请求权竞合或重复诉讼。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条第一款规定，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。具体而言：

1.从诉讼标的来看，两类纠纷法律关系及请求权基础不同

侵害商业秘密纠纷系基于《反不正当竞争法》产生的侵权法律关系，旨在规制经营者违反公平竞争原则，通过不正当手段获取、披露或者使用他人商业秘密，损害市场竞争秩序及权利人合法权益的行为。而竞业限制纠纷系基于劳动者与用人单位之间签订的《竞业限制协议》产生的合同法律关系，其核心在于审查劳动者是否违反约定的竞业限制义务。

2.从责任构成要件来看，两类纠纷承担责任的前提不同

侵害商业秘密纠纷需审查权利人主张的信息是否构成商业秘密，以及行为人是否实施了《反不正当竞争法》第十条规定的非法获取、披露、使用或者允许他人使用商业秘密等侵权行为，并造成相应损害后果。而竞业限制纠纷仅需审查劳动者是否属于适格竞业限制主体、竞业限制协议是否有效，以及劳动者离职后的工作单位、工作内容是否与原用人单位存在竞争关系，其责任承担并不以劳动者实际侵害商业秘密为前提。

3.从诉讼请求来看，两类纠纷的承担责任的方式不同

侵害商业秘密纠纷通常要求行为人承担停止侵害、赔偿损失等侵权责任；竞业限制纠纷则主要要求劳动者依据协议约定承担违约责任，包括支付竞业限制违约金、返还竞业限制补偿金等。

因此，竞业限制纠纷与侵害商业秘密纠纷虽然在部分案件中可能存在事实交叉，但二者并非基于同一法律关系产生，通常不构成重复诉讼。司法实践中，多数法院亦认可用人单位可以基于不同请求权基础分别寻求救济。典型案例如下：

但司法实践中部分法院仍认定两者构成重复诉讼，如在（2024）粤01民终773号案例中，广州中院认为，“广州爱某婚姻咨询服务有限公司以侵害商业秘密纠纷起诉陈某媛赔偿损失，就同一事实又以劳动争议纠纷对陈某媛起诉支付违反竞业禁止违约金。侵害商业秘密纠纷一案中，已对陈某媛的行为作出评判并予以审处，爱某公司再在劳动争议纠纷一案中要求陈某媛承担违约责任属于重复起诉。”

1.部分法院认为两者系对同一整体损害后果的赔偿，应当相互扣除

实务中，部分法院认为竞业限制纠纷与侵害商业秘密纠纷并非相互独立，两者共同产生损害用人单位商业秘密的后果，不应重复承担责任。因此违反竞业限制违约金与侵害商业秘密的损害赔偿应当相互扣除。典型案例如下：

2.部分法院认为两者相互独立，不应当相互扣除

如（2014）浙杭民终字第62号案例中，杭州中院认为：“王某违反竞业限制约定，即应承担违约责任，这与其是否另行实施侵害恒生电子公司及恒生网络公司的商业秘密行为无关。”在该案中，即便劳动者因侵害商业秘密承担了侵权赔偿责任，法院仍支持用人单位要求劳动者履行竞业限制约定并支付违约金的主张。