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内幕交易始终是证券监管的重中之重，而强化内幕信息保密管理、落实内幕信息知情人登记制度，是防范与打击内幕交易等违法违规行为的重要基础防线。近年来，随着《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《监管指引第5号》”）的持续修订完善，监管机构对该项制度的执行情况检查力度不断加强。本文通过梳理近年来的监管案例，将内幕信息知情人登记管理中的高频违规点归纳为制度层面与执行层面两大维度，以期为上市公司及相关主体提供实务参考。

内幕信息知情人登记管理的第一步，是建立一套合规、完整、与时俱进的管理制度。《监管指引第5号》第五条明确规定，上市公司应当建立并完善内幕信息知情人登记管理制度。然而，恰恰是在这“第一步”上，不少上市公司就出现了问题。

（一）未制定制度

现实中存在上市公司没有建立内幕信息知情人登记管理制度的情况。例如，JLZN（002031）未建立内幕信息知情人登记管理制度，2024年4月被广东证监局出具警示函，被深交所出具监管函；AXSW（688075）未建立内幕信息知情人登记管理制度且未登记，2023年1月被浙江证监局出具警示函；CJCL（001296）截至现场检查日尚未建立《内幕信息知情人登记管理制度》，且尚未对2021年年报编制过程中年报财务信息知情人建立内幕信息知情人档案，2022年4月被重庆证监局采取监管谈话措施。

制度是管理的基石，更是合规运作的根本保障。内幕信息知情人登记管理制度不仅承载着识别、记录、报送和存档等具体操作要求，更决定着信息披露的公平性与公司治理的有效性。倘若这一基础性制度缺失，则后续的知情人名单登记、内幕信息流转记录、定期报送监管机构以及档案保存管理等环节都将失去依据和支撑，整个内幕信息防控体系形同虚设。没有制度框架的约束，相关责任主体的义务边界模糊，操作流程无章可循，一旦发生内幕交易或信息泄露，既难以追溯责任，也无法有效举证免责，最终将直接削弱监管威慑力，损害投资者合法权益。因此，建立健全并严格执行内幕信息知情人登记管理制度，既是法律法规的刚性要求，也是上市公司提升规范运作水平、防范合规风险的必然选择。

（二）制度多年未更新

除未建立制度外，制度多年未根据最新法规进行修订也是一种比较常见的违规情形。CLKJ（300348）一直沿用2012年上市时制定的《内幕信息知情人登记管理制度》，2025年1月被深圳证监局采取责令改正措施，被深交所出具监管函；QXH（000007）未及时修订完善内幕信息知情人登记管理制度、未对个别重大事项制作内幕信息知情人档案，内幕信息知情人未对内幕信息知情人档案进行确认，2025年12月被深圳证监局采取出具警示函措施，被深交所下发监管函；SDSH（603026）未及时修订完善内幕信息知情人登记管理制度，2025年6月，公司及相关责任人被山东证监局采取责令改正及出具警示函的监管措施。

每一次规则修订都可能涉及内幕信息范围、登记程序、报送要求等核心内容的调整，监管规则不断迭代，制度理应与时俱进。若长期停留在多年前的旧版本，不仅无法满足现行监管标准，还可能以过时条款指导实际操作，使公司在无意识中偏离合规轨道。一旦遭遇监管检查，制度滞后本身即可能被认定为内控缺陷，从而招致监管措施。因此，动态跟踪法规变化、及时修订完善内幕信息知情人登记管理制度，是上市公司防范合规风险、夯实规范运作基础的关键环节。

（三）制度内容不完善

即便建立了制度、也做了更新，制度内容的是否完整、完善同样不能忽视。JKDL（000767）关于内幕信息范围、主要责任人、档案保存年限、能够实施重大影响的参股公司内幕信息管理、对内幕信息知情人买卖本公司股票进行自查及责任追究机制相关内容不规范，且内幕信息知情人登记事项未经知情人确认，2024年2月被山西证监局采取出具警示函措施。CHNY（836239）的制度存在设计瑕疵，公司《内幕信息知情人登记制度》的“总则”中关于内幕信息保密工作及内幕信息知情人登记备案配合工作的对象未涉及控股子公司和能实施重大影响的参股公司，该制度第四章未就内幕信息知情人内部报告程序及告知时限予以细化规定，不利于制度落实；格式文本缺乏关键要素，全体董事关于内幕信息知情人档案的真实、准确和完整的承诺书未涉及承诺对应的内幕信息事项的描述， 不利于区分不同事项登记档案的承诺责任；2022年11月被四川证监局采取责令改正措施。

制度内容不规范，执行起来必然漏洞百出。制度条款若存在缺失或模糊，实际操作中便无章可循，责任边界也难以厘清。尤其是随着企业集团化发展，子公司、参股公司的内幕信息管理如果未被制度有效覆盖，极易形成管控盲区，成为内幕信息泄露的高风险地带，进而给公司带来不可预知的合规风险与监管问责。

有了合规的制度，只是完成了“上半场”。真正考验上市公司合规能力的，是制度的日常执行。从监管案例来看，执行层面的问题远比制度层面的问题更为多样和普遍。

（一）该登记的事项没登记——遗漏是最大顽疾

按照《监管指引第5号》的规定，凡涉及上市公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，均属于内幕信息，应当进行知情人登记。然而，“该登记的没登记”却是最为常见的违规类型。

DFRS（300118）未按规定对业绩预告等重大事件进行内幕信息知情人登记，2025年10月被宁波证监局采取责令改正措施；KSXN（600876）的业绩预告、董事辞任等事项均未按规定填写内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，2024年10月公司及相关责任人被河南证监局采取责令改正和出具警示函的监管措施；YTY（001228）未就2022年度业绩预告事项填写和报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，2024年11月被宁波证监局采取出具警示函措施，同年12月被深交所出具监管函；MJH（300506）在2021年发生重大亏损后，未在披露业绩预告前进行内幕信息知情人登记，2023年1月被深圳证监局采取责令改正措施。

除业绩预告外，日常经营中的各类重大事项同样是“遗漏重灾区”。STLJ（300269）未对2019年至2021年多次回购注销股份、注销股票期权、减资等事项进行内幕信息知情人登记和制作重大事项进程备忘录，2022年10月被深圳证监局采取责令改正措施；TDHG（002360）部分内幕信息未进行登记，一是2023年8月30日，公司与广东宏大签订《关于转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》，公司未对该事项进行内幕信息登记，二是2024年1月24日，公司收到法院送达的诉讼材料，广东宏大就上述股权转让事项起诉公司要求继续履行协议并赔偿违约金，公司于2024年1月30日披露上述事项的诉讼公告前，未对该事项进行内幕信息登记，2024年8月被山西证监局采取责令改正、出具警示函的监管措施；YSCN（603378）2023年、2024年实施利润分配，2025年5月和6月分别发生重大仲裁和诉讼，公司未就上述事项进行内幕信息知情人登记管理，2026年3月，公司及相关责任人被上海证监局采取责令改正、出具警示函的措施，2026年4月被上交所予以通报批评、监管警示；JLZN（002031）仅对定期报告以及季度报告涉及的内幕信息知情人进行登记，未对2022 至2023 年其他重大事项包括剥离保理业务等事项进行登记，2024年4月被广东证监局采取出具警示函措施，被深交所下发监管函；JKDL（000767）未登记董事及经理层人员变动情况，2024年2月被山西证监局采取出具警示函措施；KRS（301314）筹划股权激励事项时，未及时对相关工作进行书面记录并进行内幕信息知情人登记管理，2025年11月公司及相关责任人被深交所出具监管函。

（二）登记了但不完整——漏人是另一种遗漏

登记了事项，但知情人的范围不完整，是另一种常见的执行瑕疵。《证券法》第五十一条对内幕信息知情人的范围有明确规定，但实践中遗漏特定类型知情人的情况屡见不鲜。

LFSK（300344）对2022年年报等内幕信息事项的知情人登记范围不完整，仅包括公司内部人员，未包含证券服务机构人员，同时内幕信息知情人未对登记事项进行确认，董事长和董秘未对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，2024年3月被安徽证监局采取责令改正和出具警示函的监管措施；ATDZ（002587）2018年至2020年有关公司年度报告的内幕信息知情人登记表存在遗漏，未将审计项目组除签字注册会计师以外的其他成员登记为内幕信息知情人，2021年12月被深圳证监局采取责令改正措施；JNTH（300197）2022年、2023年年报内幕信息知情人档案中，审计机构知情人员登记不完整，2024年9月被深圳证监局采取责令改正的监管措施；KRS（301314）2023年、2024 年年报内幕信息知情人登记不完整，遗漏公司印章管理员、审计机构质控复核人知悉内幕信息的情况，2025年11月公司及相关责任人被深交所出具监管函；类似的，TJPL（002134）重大事项的重要文件涉及加盖公司公章的情形，但未将公章管理岗位人员纳入内幕信息知情人范围，存在内幕信息知情人登记不完整的情况，2019年7月被深交所下发监管函；CHNY（836239）定期报告知情人登记的人员未涉及财务岗位人员等情形，2022年11月被四川证监局采取责令改正措施。

上述案例表明，内幕信息登记遗漏多集中于外部机构（如审计、质控）及辅助岗位（如印章管理）。监管以“实质接触”为标准，凡实际知悉信息者均须登记，不得因职级或岗位选择性排除，否则将面临责令改正、警示函等处罚。上市公司应严格对照法规，细化识别机制，将外部人员、辅助人员全面纳入，并动态复核，确保“应登尽登”。

（三）登记了但程序不到位——签字确认这道坎

《监管指引第5号》第六条第一款要求，内幕信息知情人应当对登记事项进行确认；第七条要求董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。然而，这一看似简单的签字确认程序，在实践中却常常难以得到有效落实。

GLKJ（300480）的内幕信息知情人登记表未经当事人签字确认，2024年10月被河南证监局采取责令改正和出具警示函的监管措施；XXD（300518）2021年至2023年部分定期报告的内幕信息知情人档案未填写知悉内容且相关知情人未签字确认，2024年12月被广西证监局采取出具警示函措施；YGGF（000833）2021年至今的内幕信息知情人登记档案未见知情人签字确认，2024年12月公司及相关责任人被广西证监局采取责令改正、监管谈话的监管措施；DMKJ（688360）2021年年报、2022年一季报、半年报、年报的内幕信息知情人登记表上，知情人均未在确认文件上签字，2025年12月被上交所予以监管警示。

董事长和董秘的书面确认同样问题频出。HXKJ（002132）董事长、董秘未对2021年、2022年年度报告对应的内幕信息知情人档案签署书面确认意见，2025年11月被河南证监局出具警示函；HTGJ（000056）的内幕信息知情人档案无法定代表人签名、公司盖章等必备项目，也无董事长和董秘的书面确认意见，2022年8月被深圳证监局采取责令改正的监管措施。

签字确认不是形式主义，而是压实责任的重要手段。没有签字确认，内幕信息知情人档案的真实性、准确性就缺乏最基本的保障，一旦发生内幕交易，追责也将面临困难。

（四）登记了但不准确——时间、人员对不上

比“没登记”更隐蔽的问题是“登记了但不准确”。《监管指引第5号》要求内幕信息知情人档案应当包括知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，且董事会应当保证档案真实、准确和完整。但在实务中，登记信息不准确的问题相当突出。

STFZ（603612）收购佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称欣源股份）股权事项中，个别知情人员在《内幕信息知情人登记表》中没有登记、签字，收购欣源股份股权内幕信息形成时间登记不准确，个别讨论会登记的重大事项进程备忘录与内幕信息知情人登记表登记人员不一致，公司2022年年度报告内幕信息知情人档案存在登记的审计人员信息知情时间不准确的情形，2024年4月被山东证监局出具警示函；JDGF（002865）向证券交易所报送的内幕信息登记材料与实际情况不符，2023年10月被海南证监局采取责令改正措施；TSD（300607）2024年存在重大事项进程备忘录记载的个别知情人知悉内幕信息的时间与向交易所报送的内幕信息知情人档案不一致的情况，也存在向交易所报送的内幕信息知情人个别人员姓名与实际情况不符的情况，2025年12月被广东证监局采取出具警示函措施。

登记信息不准确比不登记更危险，它不仅无法满足监管要求，还可能在后续内幕交易调查中成为误导性线索，给公司和相关责任人带来更大的合规风险。

（五）重大事项进程备忘录——容易被忽视的“第二张表”

除了内幕信息知情人档案，重大事项进程备忘录是另一项容易被忽视的登记要求。《监管指引第5号》第十条第一款要求上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等；上市公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。然而从监管案例来看，大量公司只做了知情人登记，却遗漏了进程备忘录。

SNGF（002417）的部分重大投资事项未制作备忘录，2022年1月被深圳证监局采取责令改正措施；NBHX（002048）对现金购买宁波诗兰姆汽车零部件有限公司47.5%股权和海外诗兰姆相关股权事项填写了内幕信息知情人档案，但未制作重大事项进程备忘录，2024年10月被宁波证监局采取责令改正措施；XLJR（600318）实际控制人和公司控股股东的唯一股东主要领导及公司董事长、董秘前往深圳市比克动力电池有限公司（以下简称比克动力）郑州工厂进行初步考察，了解比克动力生产经营情况，公司未针对该事项制作重大事项进程备忘录，2023年1月公司被安徽证监局出具警示函；KRS（301314）重大事项进程备忘录“参与机构和人员”相关信息中，只记载了参与相关事项的内部部门以及外部机构名称，未记载参与人员姓名、职务、与上市公司关系等具体信息，2025年11月公司及相关责任人被深交所出具监管函；TSD（300607）于2023年8月对某事项制作内幕信息重大事项进程备忘录时，仅将相关人员登记为内幕信息知情人并向交易所报送，相应人员未在重大事项进程备忘录上签名确认，2025年12月被广东证监局采取出具警示函措施。

很多公司误以为做了“内幕信息知情人登记”就完成了合规动作，但实际上，缺少进程备忘录会导致决策链条断裂。在涉及异常交易核查时，若无法提供详尽的备忘录，公司将难以证明内幕信息管理的严密性，极易被采取责令改正、出具警示函等自律监管措施或纪律处分。重大事项进程备忘录是防范内幕交易、证明管理层勤勉尽责的重要证据。上市公司应将其嵌入重大事项的业务流程中。

（六）其他违规情形

CHNY（836239）仅通过禁止内幕交易告知书形式将保密义务等事项告知有关人员，未签署保密协议，所有告知书既无人员签字，也未签署日期，仅加盖董事会印章，无法确保保密要求的有效传达，另公司未就重大资产重组终止事项签署告知书；未按要求编制、留存内幕信息知情人登记档案，存在签字系打印形成，登记档案未经董事长、董秘签署书面确认意见，资料未留存原件或签章不连续，自然人自查报告填写要素不全，存档的资料页数与律师出具鉴证意见中列示的页数不符等情形，2022年11月被四川证监局采取责令改正措施。

上述案例警示我们，看似“缺个签名”“少张纸”的琐碎疏忽，实则是内控防线层层失守的缩影，保密要求沦为“形式盖章”，内幕信息知情人档案沦为“打印拼凑”，合规风险被一点点堆高，最终只能由企业自己买单。

（七）小结：违规的“高发区”在哪里？

根据近年来监管案例的综合分析，登记内容的残缺遗漏、档案保存与签字确认程序的失规范，以及内部管理制度的更新滞后，构成了当前合规风险的核心痛点；特别是被誉为“第二张表”的重大事项进程备忘录的缺失，已成为企业极易触碰的监管红线，而监管措施则以警示函和责令整改为主。尤其需要警惕的是，知情人本人未签字、制度未及时修订、登记项目不完整这三大“高发区”，看似细枝末节，却往往是监管检查中最常被揪住的问题。这种由表及里、层层压实的监管导向，意味着企业必须将内幕信息管控从单纯的报送任务升格为覆盖筹划全过程的全流程溯源机制，以应对日益趋严的穿透式监管环境。

基于上述案例分析，我们为上市公司提供以下实操建议：

第一，给制度定期“体检”。 建议每年至少审视一次内幕信息知情人登记管理制度，对照最新法规和交易所规则，及时修订更新。别让“2012年的制度”指导2026年的工作。

第二，建立登记“闭环”流程。 明确“谁知情→谁登记→谁确认→谁复核”的完整链条。登记不能由证券部“一手包办”，知情人本人必须签字确认，董事长和董秘必须书面背书。

第三，重大事项上“双保险”。 涉及收购、重组、发行证券等重大事项时，同时做好内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。备忘录要记录每一个关键时点、参与人员、决策方式，相关人员逐一签字。

第四，中介机构“一个都不能少”。 审计机构、评估机构、律师事务所等证券服务机构人员，凡是接触内幕信息的，一律纳入登记范围。别忘了审计项目组的“其他成员”和质控复核人。

第五，档案保存年限要求。 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。这不是建议，是规则明确规定的硬性要求。

内幕信息知情人登记管理，从来不是“可有可无的行政负担”，而是上市公司合规治理的基石性工作。

从制度到执行，从登记到留痕，每一个环节都是对上市公司治理能力的考验。众多监管案例告诉我们，监管不仅关注“有没有做”，更要关注“做得对不对、实不实、全不全”。

把合规变成习惯，把登记做成闭环，让签字成为责任——这或许才是防范内幕交易最朴素、也最有效的方式。