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2026年8月28日，财政部、税务总局、中国证监会发布《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号，以下简称“2026年第26号公告”），自公布之日起实施。本次新规主要从以下方面进一步规范转让上市公司限售股个人所得税政策：一是将限售股解禁后孳生的送转股纳入征税范围；二是明确新上市公司未申报成本原值的，按转让收入全额预扣预缴，不再按15%核定；三是清算申报期限延长至“转让次年6月30日前”；四是明确根据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整。

本文将结合《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号，以下简称“财税〔2009〕167号文件”）、《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号，以下简称“财税〔2010〕70号文件”）、《关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》（财税〔2011〕108号，以下简称“财税〔2011〕108号文件”）、《关于进一步完善个人转让上市公司限售股所得个人所得税有关征管服务事项的公告》（国家税务总局财政部中国证监会公告2024年第14号，以下简称“2024年第14号公告”）等规定，对限售股个税规则的演变历程进行梳理，并在此基础上对2026年第26号公告进行解读。

一、为什么流通股免税、限售股要征税？

为支持资本市场的蓬勃发展，我国自1994年起对个人转让境内上市公司股票暂免征收个税。但2006年股权分置改革“新老划断”后，IPO原始股成本极低（常为1元/股甚至更低），上市后动辄几十倍增值。若解禁后也享受“流通股免税”，等于让少数原始股东把巨额增值全额免税拿走，这既违背个税调节高收入的立法目的，也对普通股民不公平。

因此，根据财税〔2009〕167号文件的规定，自2010年1月1日起，个人转让限售股所得按“财产转让所得”适用20%比例税率征收个人所得税。经过不断完善，限售股个税规则也在不同制度性文件中得以确立、补充和发展。

二、财税〔2009〕167号文件

财税〔2009〕167号文件在制度性层面确定了限售股个税的基础规范，主要内容概括如下：

（一）三类征税范围：

1、股改限售股（股改复牌日之前所持原非流通股股份，及复牌日至解禁日期间由其孳生的送转股）；

2、新股限售股（2006年新老划断后IPO形成的限售股，及上市首日至解禁日期间由其孳生的送转股）；

3、财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

（二）计税公式：

应纳税所得额= 限售股转让收入 -（限售股原值 + 合理税费）

应纳税额= 应纳税所得额 × 20%

收入指转让实际取得的收入；原值指买入价及按规定缴纳的有关费用；合理税费指印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。

（三）15%核定原则：

若纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证、不能准确计算原值的，主管税务机关一律按转让收入的15%核定原值及合理税费。例如，转让收入1,000万元即认定成本及税费150万元，按850万元计税、缴税170万元。

（四）纳税义务人与扣缴义务人：纳税义务人为限售股持有者，扣缴义务人为个人股东开户的证券机构。

（五）两种征收方式（按“证券机构技术和制度准备完成”划段）：

（六）限售股优先原则：同时持有限售股及该股流通股的，转让股票视同先转让限售股。

（七）免税边界：个人在沪深两市转让从公开发行和转让市场取得的股票所得，继续免征个人所得税。

三、财税〔2010〕70号文件

财税〔2010〕70号文件作为补充性通知，对财税〔2009〕167号文件的部分内容进行了补充和细化，主要内容概括如下：

（一）限售股范围扩展至七大类：

1、财税〔2009〕167号文件规定的限售股；

2、个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；

3、个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；

4、个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；

5、上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；

6、上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；

7、其他限售股。

（二）九类实质转让情形：个人转让限售股或发生具有转让实质的其他交易，取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳个人所得税。

（三）成本调整规则：证券机构技术制度准备完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司依据送、转、缩股比例调整成本原值；对于现金分红、配股等其他权益分派的情形则不调整。

四、财税〔2011〕108号文件

财税〔2011〕108号文件是26号公告直接援引并大幅强化的文件，解决的是：如何把个人限售股成本原值前置、准确、不可篡改地记录进证券结算系统。

（一）时点：自2012年3月1日起，网上发行资金申购日在2012年3月1日（含）之后的首次公开发行上市公司（以下简称“新上市公司”）适用。

（二）动作：新上市公司向结算公司申请办理股份初始登记时，一并申报个人股东提供的成本原值详细资料（包括持有人名称、有效身份证照号码、证券账户号码、新上市公司全称、持有新上市公司限售股数量、每股成本原值等），以及会计师事务所或税务师事务所出具的鉴证报告。每位个人股东仅申报一个成本原值。

（三）方法：分次取得、成本不同的，按股份数量加权平均计算出每股的成本原值

分次取得限售股的加权平均成本=（第一次取得限售股的每股成本原值×第一次取得限售股的股份数量+……+第n次取得限售股的每股成本原值×第n次取得限售股的股份数量）÷累计取得限售股的股份数量

（四）效果：证券登记结算公司将成本原值植入系统，个人转让时按实际收入减系统内成本原值和合理税费，适用20%税率直接计算扣缴。

（五）罚则：新上市公司初始登记时确实无法提供资料的，完成股份初始登记后证券登记结算公司不再接受补充申报，并以实际转让收入的15%核定成本原值和合理税费。

五、2024年第14号公告

2024年第14号公告将纳税地点由证券机构所在地调整为发行限售股的上市公司所在地；扣缴义务人仍为个人股东开户的证券机构，可优先通过自然人电子税务局网站、扣缴客户端远程办理申报，也可在证券机构所在地就近办理，税款在上市公司所在地解缴入库。纳税人自行申报清算的，可远程办理或到上市公司所在地主管税务机关办理。

【要点一】征税范围扩张：解禁后孳生的送转股纳入限售股

规则原文：

“一、个人转让上市公司限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%税率缴纳个人所得税。本公告所称限售股包括《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）第二条规定的限售股，以及其在解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股。

……”

新旧对比：

此前，财税〔2009〕167号文件界定的限售股范围包括股改限售股、新股限售股，但不包括解禁后孳生的送转股，2026年第26号公告在现行限售股个税规则基础上新增了“在解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股”这一征税范围，有效保障了税收公平。

算例分析：

中国财政科学研究院公共收入研究中心主任梁季指出，此次调整主要为堵塞限售股解禁后大量送转股、股价下降导致少交个税的漏洞。以下通过算例拆解分析：

【要点二】调整15%核定：未申报成本原值的，按转让收入全额预扣预缴

规则原文：

“二、……本公告实施后，上市公司申请办理股份初始登记时未按规定申报限售股成本原值的，个人转让限售股时，证券机构按照限售股转让收入全额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税。预扣预缴税款后，纳税人可按照本公告第三条规定办理清算申报。

本公告实施前，上市公司已办理完成股份初始登记且未申报限售股成本原值的，在本公告实施后，个人转让限售股时，证券机构预扣预缴个人所得税，可按照限售股转让收入的15%核定成本原值及合理税费。预扣预缴税款后，纳税人应当按照本公告第三条规定办理清算申报。”

新旧对比：

北京国家会计学院副院长李旭红指出，之前有些股东为少交税没按要求办理原值登记，税务机关只能按15%核定，现明确必须进行限售股原值登记，有利于防范税收流失。

新规对未按规定申报成本原值的情形取消15%核定，实际上也是明确，申报成本原值能够扣除真实成本，是股东的权利，不申报就是放弃权利、理应承担最不利后果。

算例分析：

为区分存量和增量限售股的预扣预缴和清算申报要求，以下通过算例对不同情形的税负进行对比分析：

【要点三】清算申报制度重构：延长至“次年6月30日前”

规则原文：

“三、纳税人按照限售股实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，大于证券机构已扣缴税额的，或者小于证券机构已扣缴税额且申请退税的，应当在转让限售股次年6月30日前，向主管税务机关提供限售股成本原值等相关资料并办理清算申报，多退少补税款。”

新旧对比：

在证券机构已扣缴税款情形下，新规相较旧规完善了限售股个税清算申报制度，主要体现为：

1、申报期限大幅延长，从3个月延至最短约6个月、最长约18个月，为收集历史成本凭证、办理鉴证报告留出充足时间。

2、补税是义务、退税是权利，新规明确规定“大于已扣缴税额”的应当办理清算申报，“小于已扣缴税额”的，需要同时“申请退税”方可办理清算申报。

3、需提供“限售股成本原值等相关资料”。

【要点四】成本原值调整机制覆盖全周期

规则原文：

“一、……限售股发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应当依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整。”

新旧对比：

成本调整机制是“征税范围扩张”的配套保障。若解禁后的送转缩股纳入征税范围却不摊薄成本，就会出现同一笔经济实质被重复计算增值额、税基被侵蚀的问题。

【要点五】适用范围明确：沪深两市+ 新三板/北交所依照执行

规则原文：

“四、本公告所称上市公司是指其股票在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。

五、个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下称挂牌公司）、北京证券交易所上市公司原始股缴纳个人所得税，依照本公告规定执行。”

新旧对比：

一、2026年第26号公告自公布之日起实施，2026年8月28日之后申请办理股份初始登记且未按规定申报成本原值的公司，适用全额预扣规则。

二、2026年第26号公告不溯及既往，公告第六条规定：“本公告自公布之日起实施，此前规定与本公告规定不一致的，按本公告规定执行。”施行日即公布日2026年8月28日，新规仅适用于实施日后发生的限售股转让行为。同时，新规明确了新老划断机制，两个时点需注意：解禁后孳生的送转股是否纳入限售股，根据股权登记日是否在2026年8月28日之后判断；是否适用15%核定原则，根据股份初始登记是否在2026年8月28日之前完成且未申报成本原值予以判断。

三、退税需要主动申请才退，补税则是法定义务，最晚应当在转让限售股次年6月30日前办理清算申报。

四、新三板、北交所原始股依照执行。北交所另有过渡安排（实施前已登记未申报的，进入北交所后转让仍可按15%核定预扣），但清算申报是强制的。

A：没有。财税〔2009〕167号文件第八条确立的“对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税”，本次未作任何修改。

A：看股权登记日。登记日在2026年8月28日之前的，按旧规不纳入限售股征税范围；在2026年8月28日（含）之后办理登记的，纳入限售股征税范围，转让时需缴纳个税。

A：按财税〔2011〕108号文件第四条，初始登记完成后证券登记结算公司不再接受补充申报，系统层面无法补录。个人可以在减持后的次年6月30日前办理清算申报，提供完整真实的成本凭证，按实际成本计算，多退少补。存量情形仍可按15%核定预扣，但应当进行清算申报。

A：证券登记结算公司依据送转比例自动调整。原1000万股、总成本1000万元（1元/股），10送10后变为2000万股，成本调整为0.5元/股，总成本仍为1000万元。总量不变，每股摊薄。

A：不适用。上述规则针对的是自然人直接持有的上市公司股改限售股、IPO新股限售股等限售股及本次新规新增的解禁后送转股，新三板、北交所原始股依照2026年第26号公告执行。上市后通过定向增发、股权激励（限制性股票、股票期权）取得的股份未在现行规定明确列举的范围内，适用其他相关个税规则。非上市公司适用《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）等规定。

作者声明：本文基于公开发布的政策文件整理和解读，仅供学习交流与内部参考，不构成税务、法律或投资建议。涉及具体交易的税务处理，请结合实际业务情况咨询主管税务机关或执业税务师、注册会计师。