将核心团队的切身利益与上市公司价值增长绑定，是不少A股公司在IPO筹备阶段即着手推进的事项。就激励落地的载体而言，直接登记在激励对象个人名下的情形较为少见，更多是借助员工持股平台统一承接。如此安排，既在锁定期内为股权结构稳定提供了缓冲层，也使后续份额调整与退出安排不必触及上市公司层面。组织形式上，有限合伙企业因穿透征税、治理结构灵活，已成为搭建持股平台的首选，有限责任公司形式则相对少见。

在有限合伙架构下，激励员工并非直接持有上市公司股份，而是通过持有合伙份额间接持股。因此，公司上市后，通过持股平台顺利减持股份、兑现激励收益，成为公司和员工共同关注的核心问题。本文围绕减持前的身份核查、承诺履行与减持路径选择等环节，梳理相关规则与实务要点，并附监管案例，以供参考。

（一）为什么要先核查一致行动关系

根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持办法》）的相关规定，大股东的一致行动人需共同遵守大股东减持规则；控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。不同的主体身份需遵守的规则并不相同，因此，减持前务必核查员工持股平台是否存在与实控人或大股东构成一致行动关系的情形。

搭建有限合伙型员工持股平台时，通常由激励员工共同出资设立合伙企业，再由该企业从现有股东处受让股份或认购增发股份成为公司股东，激励对象并不直接对上市公司持股且一般人数众多。实践中，多数上市公司会安排实际控制人或大股东担任合伙企业的普通合伙人（GP）并执行合伙事务，以便于管理股权激励事项和强化控制权的稳定性，激励员工则作为有限合伙人（LP）仅参与收益分配。

（二）实控人/大股东担任GP：原则上认定构成一致行动

《减持办法》明确，本办法规定的一致行动人按照《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）认定。根据《收购管理办法》第八十三条，投资者之间有股权控制关系的，或投资者参股另一投资者、可以对参股公司的重大决策产生重大影响的，为一致行动人。在合伙企业一致行动关系认定的适用中，关键是判断双方是否实际存在控制关系以及实控人/大股东对合伙企业的决策影响程度。实践中，若实控人/大股东直接担任有限合伙持股平台的普通合伙人并执行合伙事务，无论其持有份额多少，若无充足的相反证据，一般会直接被认定可对合伙企业施加控制，从而认定其与持股平台构成一致行动关系，市场上存在大量此类案例。

（三）实控人/大股东仅为LP：仍需实质判断

《中华人民共和国合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务、不得对外代表有限合伙企业，但并未明确界定普通合伙人执行合伙事务的权力边界是在决策还是仅在执行；同时，《中华人民共和国合伙企业法》出于对人合性的维护，也未如《中华人民共和国公司法》一般规定合伙企业的决策程序和权力机关，相关空白均可由合伙人另行协商约定。

因此，普通合伙人虽因有权代表合伙企业执行事务而通常被直接认为形成控制，但若合伙协议另行约定合伙人会议或管理委员会等决策机制，使其他有限合伙人实际得以支配合伙企业或施加重大影响，实际控制关系的认定仍可能发生变化。若实控人/大股东作为有限合伙人仅持有部分合伙份额，依据合伙协议和其他安排既不能控制或影响持股平台的管理运作，也不能对执行事务合伙人的产生、变更或对上市公司表决权的行使产生重大影响，在论证充分的情况下可以不认定其与员工持股平台存在一致行动关系。

（四）构成一致行动关系后，减持将受到的限制

若员工持股平台构成实控人/大股东的一致行动人，其减持将受到相应限制：

1.需遵守针对实控人/大股东减持的禁止性规定，如公司存在破发、破净、分红不达标等情形时，不得通过集中竞价或大宗交易方式减持；

2.需与实控人/大股东合并计算持股比例，共享减持额度，合并履行权益变动披露义务，合计持股比例变动触及5%的整数倍时应当依法停止交易；

3.通过集中竞价或大宗交易减持的，首次卖出前15个交易日需预披露减持计划；

4.任意连续三个月内，集中竞价减持不得超过公司股份总数的1%，大宗交易减持不得超过公司股份总数的2%。

（五）上市后发生重大变动的，应重新认定

对IPO期间设立的员工持股平台，一致行动关系的认定在招股说明书等材料中一般已有相关结论，企业应遵照先前结论执行。若上市后持股平台发生更换普通合伙人及执行事务合伙人、修改合伙协议中决策机制等重大变动的，应按实质重于形式的原则，重新结合人员任职、决策机制、表决权安排等多种因素从严认定，并注意同监管机构进行事前沟通，避免认定不准确带来的后续违规处罚。

企业上市后，员工持股平台的股份减持除需遵守法律、行政法规和其他监管规则的限制性规定外，还需要严格履行在IPO时作出的相关承诺。目前市场上员工持股平台所涉及的承诺种类主要集中在锁定期、减持价格下限、预披露等方面。

（一）持股平台的承诺

1.锁定期承诺。员工持股平台持有的首发前股份，一般自上市之日起12个月内不得转让；如为公司控股股东、实际控制人的一致行动人，所持股份的锁定期一般为上市后36个月；申报前12个月内新增股东的，所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。由于锁定期内股票会被中国证券登记结算有限责任公司和证券交易所限制交易，一般不会在此期间发生违反承诺的直接减持行为，但企业应注意在锁定期届满后及时办理公开发行限售股的上市流通申请事宜，以免耽误后续减持计划的实施。

2.减持价格下限承诺。员工持股平台往往会在IPO时承诺上市后一定期间内减持价格不低于公司首次公开发行股票时的价格（经除权除息调整），但实际交易过程中若对此缺乏重视，很容易在减持中产生错误操作。

3.规避性承诺。部分企业关键人员会作出“不以转让持股平台份额形式规避股份锁定”的相关承诺，作出此类承诺的人员若有通过对外出让平台份额实现减持的计划，也要注意锁定期的承诺履行，以免违规操作。

（二）激励对象个人的承诺

员工持股平台的减持势必导致持有合伙份额的激励对象对上市公司的间接持股相应减少，其中往往可能存在董事、高级管理人员。根据现行规则，上市公司董事和高级管理人员需遵守每年减持不得超过其所持上市公司股份总数25%的规定，且从目前的规则解读和监管口径看，这25%的比例限制仅针对直接持股部分。但上述人员一般会在IPO时对上市后的股份减持作出公开承诺，其中可能涉及间接持股：如果相关人员曾对间接持股减少的比例上限等作出公开承诺（例如每年减持间接持有的股份也不得超过25%），那么持股平台的减持就必须关联激励对象个人的持股变动，精确计算拟减持操作将导致相关人员间接持股变动的比例，确保减持计划不超出其承诺的限制，避免因违反公开承诺而招致监管处罚。

（一）直接减持：集中竞价与大宗交易

员工持股平台股份锁定期届满后，可直接通过二级市场减持上市公司股份。如构成大股东（持股5%以上股东、控股股东、实控人）或其一致行动人，需在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，并遵守任意连续三个月内集中竞价减持不超过总股本1%、大宗交易不超过总股本2%的比例限制；大宗交易受让方在受让后6个月内不得转让所受让股份。如持股平台持有股份低于5%且不构成控股股东、实控人控制或其一致行动人，以集中竞价或大宗方式减持的期限和比例仍受限定，但无需强制预披露，实践中部分上市公司对此类持股平台减持事项仍选择主动公告。

（二）间接减持：出资额转让与定向减资

员工持股平台股份锁定期未届满时，无法对直接持有的公司股份进行减持，此阶段的减持多从持股平台的出资额变动这一间接层面入手：

1.出资额转让。激励对象将其所持持股平台的出资额转让以获得转让价款，受让方一般为持股平台的普通合伙人/实际控制人，减持程序和定价主要依据上市前制定的员工股权激励计划及配套文件确定。

2.定向减资。减少持股平台的总出资额，并由持股平台向减持激励对象支付相应减资对价，其实施一般以平台资金充足为前提（如已从上市公司取得并保有一定金额的分红款）。如持股平台为公司制企业，定向减资需履行通知债权人、发布减资公告等程序，自减资公告之日起45日后才能申请工商变更登记，时间周期较长。

（三）解除一致行动关系：变更执行事务合伙人

减持新规实施后，与实控人绑定的持股平台受到的限制明显增多：要么因不满足减持条件而无法披露减持计划，自然也就无法减持；要么即便解散平台，也“视同未解散”、后续仍需合并计算。实践中因此出现了通过变更持股平台执行事务合伙人解除一致行动关系的安排，具体内容可参考往期公众号《一问一答，员工持股平台如何解除一致行动关系？（附案例）》。

以下案例分别涉及忽视一致行动关系及减持比例限制、违反IPO公开承诺两类高频违规情形，供对照自查。

（一）忽视一致行动关系及比例限制的案例

（二）违反IPO公开承诺的案例

（三）案例简析

一致行动人的减持必须合并计算权益变动。持股平台即便自身持股比例不高，一旦被认定为实控人/大股东的一致行动人，其减持将与实控人/大股东合并计算，触及5%整数倍时应当立即停止交易并履行披露义务，否则将面临警示函等监管措施；

转让平台份额并非“安全通道”。违反“不以转让持股平台份额形式规避股份锁定”的承诺，同样构成违规减持，且未及时披露的还可能叠加信息披露违规，责任人可能被交易所公开谴责；

减持价格下限承诺需逐笔核对。承诺价格须经除权除息调整后与实际成交价逐笔比对，若减持价格超出承诺最低价，可能会被责令回购股份并向上市公司上缴价差，实际损失远超减持收益。

结语

员工持股平台减持是实现股权激励价值的关键一步，涉及身份认定、承诺履行、路径选择等多重合规要求。减持前应重点排查一致行动关系、逐项核对IPO承诺及内部约定，审慎选择减持路径，并对照监管案例中的高频违规情形自查自纠，必要时与监管机构事前沟通，确保减持过程合法合规，有效兑现激励成果、规避潜在风险。