离职场景下股权激励纠纷的裁判案例研究
股权激励本是为“留才”而生，如今却越来越多地走上法庭。以公开裁判文书为样本，此类民事纠纷自2015年前后迅速增长，在2019年前后达到阶段高点，其后虽因文书上网规则调整、诉前调解分流而有所回落，总体规模仍显著高于十年前，个案标的额亦不断刷新——2025年某科创板公司HWJ（688256）原副总经理就股权激励损失提起的索赔金额高达四十二亿，创下同类争议新高。从分布看，纠纷集中于京、粤、沪、苏等资本市场活跃、科创企业密集的地区，并以互联网科技、生物医药、高端制造、新能源等人才密集型行业为主，非上市公司占比甚至更高；争议主体则多为高学历、高岗位、高薪酬的核心骨干。
这些纠纷看似形态各异，却几乎都指向同一个动作——离职。股权激励的价值兑现与风险清算，都发生在劳动关系终止的那一刻：入职时承诺的员工激励能否落地、主动辞职该按什么价格回购、企业违法解除造成的未解锁权益如何弥补、竞业限制能否以股权激励充当对价等等问题，也是离职前要确认和解决的关键问题。本文从离职场景下四大高频争议点入手，结合实务案例来分析该类纠纷的争议焦点、裁判趋势，并给出实务应对措施。
01
股权激励纠纷的定性之争
股权激励纠纷应通过劳动争议仲裁程序抑或普通民事诉讼程序解决，迄今尚无生效法律法规或司法解释作出界定。最高人民法院曾试图就此形成统一规则：2023年12月发布的《关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）（征求意见稿）》专设条文处理此类纠纷的受理问题——用人单位基于劳动关系以股权激励方式为劳动者发放劳动报酬，劳动者请求用人单位给付股权激励标的或者赔偿股权激励损失发生的纠纷属于劳动争议，但因行使股权发生的纠纷除外。当事人不服劳动争议仲裁机构作出的裁决，依法提起诉讼的，人民法院应予受理。惟该条文在正式文本中未获保留：2025年7月31日公布、同年9月1日施行的法释〔2025〕12号定稿时删去了该条，盖因代持架构、境外上市主体、约定境外仲裁并适用外国法等情形相互交织，各地既往裁判分歧亦较显著，仓促统一口径恐难兼顾。既无专门规则，《民事案件案由规定》亦未将股权激励纠纷列为独立案由，个案仍须归入劳动合同纠纷，或合同、与公司有关的纠纷。
地方层面，四川、重庆两地法院与人社部门于2024年4月30日首次联合发布的劳动人事争议典型案例进一步明确：股权激励收益是否构成劳动报酬，应综合考量“股份”的来源与核算基础等因素认定；上海市第一中级人民法院在《涉高管劳动争议案件审判白皮书》中明确股权本身既不属于劳动报酬也不属于福利待遇，此类纠纷一般不宜作为劳动争议案件处理；广东以合同说为主流，广州中院在(2020)粤01民终4433号案中认定限制性股票授予协议本质为一般民商事合同，惟佛山中院在(2014)佛中法民四终字第1317号海天集团案中持相反立场，认为其属劳动争议；北京则按激励构造分情形处理，无须出资、与业绩挂钩的限制性股票单位被纳入劳动报酬如(2020)京03民终13230号，带有出资或商事安排色彩的则被认定为商事合同如(2021)京01民终4121号；浙江多采合同说如(2012)浙杭商外初字第285号、(2022)浙06民终2989号。
需要说明的是，上述定性之争并非单纯的程序选择问题，而是贯穿后续各类场景的实质性变量，直接决定实体结论的走向。
其一，案由归属决定救济路径：被认定为劳动争议的，须以仲裁为前置程序，时效、举证责任与管辖规则均一定程度向劳动者倾斜，员工得以在离职争议中一并主张未归属权益的损失；被归入合同纠纷的，则按普通民事诉讼直接起诉，适用一般诉讼时效与"谁主张、谁举证"的规则，企业在追回已归属权益时的举证负担相对较轻。
其二，定性决定请求能否合并审理：在违法解除、竞业限制等典型劳动争点中，一旦股权激励被排除在劳动争议受案范围之外，员工须就股票价值损失另行起诉，企业亦难以在同一程序中主张取消或追回激励权益，裁判者无法通盘衡量双方过错与对价关系。
其三，定性影响实体审查的强度：在劳动争议框架下，法院可援引《民法典》第一百五十九条与诚信原则，以企业不正当阻止归属条件成就为由支持赔偿请求；而在合同路径下，法院更多尊重授予协议与激励计划的约定文本，回购价格、利息计算与离职作废条款的约定效力更易被维持。
正因如此，下文四个场景的结论并非整齐划一，而是随着“劳动关系因素”的强弱呈现梯度差异——入职承诺的效力认定、主动辞职的回购定价、违法解除下的损失赔偿、竞业限制的对价与追索，在相当程度上都是这一定性判断的延伸。
02
四大高频争议场景的裁判倾向与实务建议
场景一：入职通知书约定模糊的期权或股权激励，能否诉请其有效并执行？
结论：
通常不能。仅凭入职通知书、录用确认函中“公司计划授予期权”“期权价值不低于×××万元”之类概括性、意向性表述，因授予主体、标的、数量、价格、行权条件、行权期限等核心要素均未明确，法院一般认定双方未就股权激励达成合意，或认定虽有初步意向但不构成可履行的合同，从而驳回诉请。
但存在三类例外，可能被认定成立合意：①入职文件内容具体明确、可直接履行；②事后另行签署了授予协议、补充协议或实施细则；③员工已实际出资认购或已部分行权。即便成立合意，若行权规则（如期权与持股平台份额的转换规则）仍不明确，也可能因“不具有可履行性”而败诉。
实务案例：
某王泓与奈纷信息技术（上海）有限公司案【（2019）沪02民终7834号】：《录用确认函》载明“公司计划授予你期权……具体条款由公司统一的期权协议约定”，但认购价、行权时间与比例、标的公司、行权方式均未明确。二审法院认为，奈纷公司授予期权仅有初步意向，该函件仅构成要约邀请，不构成要约，不因承诺而成立合同，驳回员工要求授予80,000股期权的请求。
某陈某与某公司劳动争议案【（2023）京0108民初43170号】：《录用通知函》仅载“期权价值100万美金，分四年发放，具体详见期权协议”，但双方从未签署期权协议。法院指出，双方对授予主体、授予条件、授予价格、股数、行权条件等均未达成明确约定，员工工作未满一年即辞职，其要求支付期权折价款的请求缺乏依据，予以驳回。
某卜中辉与拜斯特医疗科技（北京）有限公司案【（2022）京0106民初2292号/（2022）京02民终10858号】：入职书及劳动合同仅约定“公司300万元人民币期权股权在一定任期内满足条件可明确本人名下”，法院认定双方对期权股权的具体内容、行权条件、方式、期限均未形成进一步约定，且期权与股权并非同一概念，该约定不具有明确的履行内容，不具有约束力，驳回要求交付公司10%股权的请求。二审驳回原告上诉，维持原判。
某鲁贻安与上海欣兆阳信息科技有限公司案【（2022）沪0104民初6784号】：本案属于“半成功”的典型。法院认定《聘用函补充协议》与《激励期权授予协议》内容具体明确、且授予期权对员工属纯获益，故双方已就期权授予达成合意；但诉争协议仅约定为由被授予人受让持股平台特定比例出资份额的权利以取得间接持有欣兆阳公司虚拟股份，由于协议对期权份额与持股平台出资份额的转换规则等"行权具体规则"并未明确、且未经持股平台确认，法院最终认为该权益“无法明确”、协议“不具有可履行性”，仍驳回兑付请求。值得注意的是，协议约定授予的激励期权于满两年起可成熟50%，于2018年9月26日起鲁某可获得50%即283,713份期权。欣兆阳公司于前述生效期限即将届满时，于2018年9月5日违法解除了与鲁某的劳动合同关系，被法院认定欣兆阳公司系“故意促成期权生效条件不成就”（在员工期权成熟条件届满前违法解除劳动合同），依《民法典》附条件规则视为条件已成就。
崇立建议：
对于员工而言，入职谈判阶段务必把口头/概括承诺落地。要求签署正式的《股权激励计划》《授予协议》，明确授予主体（哪家公司、境内还是境外主体）、标的（期权/限制性股票/平台份额）、数量、授予价格与行权价格、解锁/行权条件及时间安排、回购与退出机制。拿到录用通知后，应主动书面确认或催告签署授予协议，并留存邮件、聊天记录、付款凭证等证据。
对于企业而言，建议入职通知书、录用确认函只承载现金薪酬，凡涉股权激励，一律指向另行签署的正式文件，避免将相关股权激励金额认定为劳动报酬，同时可以加入否定性表述，如“本函关于股权激励的内容仅为意向性说明，不构成公司的授予承诺；是否授予及具体条件，以公司有权机构决议及双方另行签署的授予协议为准。”避免出现“计划授予××股”“期权价值不低于××万元”“年薪包包含××股”之类表述，这些表述往往就是决定胜诉与否的关键。
场景二：主动辞职下，回购价格怎么确定？能否主张“回购款利息”与“逾期资金占用损失”，从何起算及标准怎么确定？
结论：
（1）回购价格及利息：以约定为优先，上市公司有回购价格上限限制。
非上市公司无规则限制，有约定从约定。实务案例中多数约定主动辞职（个人原因离职）通常按授予价格回购；被动离职（非因员工过错的裁员等）通常按授予价格加上银行同期存款利息之和回购，除此外，还可约定固定年利率标准（如年利率1.5%）与起止日计算或约定年化收益率的（如“本金×(1+n×7%)，n为持有年限”、年化20%），只要不违反法律强制性规定，法院一般予以支持。
上市公司受《上市公司股权激励管理办法》第二十六条约束：如上市公司出现不得实施股权激励且激励对象负有个人责任情形的或激励对象出现特定的不得成为激励对象情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。如授予价格经合法程序调整后，按调整后的授予价格回购。
（2）区分“回购款利息”与“逾期资金占用损失”，明确标准及计算期间。
回购款利息背后逻辑在于公平原则与禁止不当得利，也即离职时公司仅返还本金，员工既丧失了股权增值预期，又无偿让渡了资金的时间价值。本质是对“非因员工过错丧失权益”的衡平补偿。“逾期资金占用损失”属于迟延履行的损害赔偿，其法理可参照《民法典》第577条（违约责任）、第579条（金钱债务可请求支付）、第584条（损失赔偿范围）、第509条（全面履行与诚信），协议未约定逾期违约金时，法院普遍参照买卖合同司法解释关于逾期付款损失的计算口径，以全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR为基准计算。
也即仅当公司逾期支付回购款时，员工才可主张按LPR计算的逾期资金占用损失。被动离职的，可主张“授予价格+存款利息”，存款利息一般自股权登记日/实际出资日/离职日起算至公司决议回购之日或公告日。如公司未按协议约定在合理期限履行回购款支付义务的，部分案例认定逾期资金占用损失的期间计算则不考虑相关程序办理所需的合理期限，直接以决议回购日或公告日开始计算至实际支付日止，也存在案例在未明确约定回购的具体时间时，法院可能酌定自起诉之日起计算至实际支付日。
实务案例：
赵某刚、罗某、高某与某科技股份有限公司系列案【（2025）赣1002民初4972号、4991号、4981号】：系列判决清晰呈现"主动辞职"与"被动离职"的价格分野。主动辞职的，公司"仅需以授予价格予以回购注销，无需支付回购款利息"；被动离职的，按"授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和"回购。对逾期部分，法院酌定按LPR计算资金占用损失，并明确"即便履行程序需要时间，公司亦应在合理期限内履行回购注销义务，不得以“程序未完毕”为由拒付"。原告主张的股票回购款利息，在被告股东大会决议公告之前的回购利息应按同期中国人民银行同期存款利息计算，之后的利息即资金占用利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算至款项付清之日时止。
王某与某某公司请求公司收购股份纠纷案【（2024）沪0109民初6969号】：员工主动离职后，公司按经分红调整并已公告的授予价格18.64049元/股支付回购款。法院认为回购事项须经股东大会审议、公司章程规定年度股东大会每年召开一次且应在上一会计年度结束后六个月内举行，公司按期完成程序并支付，不存在拖延，故驳回员工主张的4倍LPR逾期利息。
张ＸＸ与朱建武案【（2019）浙0108民初2343号】：协议约定锁定期内离职按“原取得价款×(1+n×7%)”回购（n为持有年数）。法院确认回购条件成就，支持股权转让款889,790.30元；因协议未明确回购时间，酌定利息自起诉之日起按年利率6%计算。
郑传梁与郑森案【（2019）浙0203民初13040号】：协议约定“因其他原因终止劳动关系时，按原出资额年化20%利率回购”。法院认为该约定合法有效，支持按年化20%计付利息，但利息应自实际付款之日起算（员工主张自签约日起算的部分未获支持）。
崇立建议：
对员工而言：离职前先确认自己的离职性质（主动/协商/被动）以及协议中对应的回购条款与价格公式；如协议或草案中无回购时间的约定，则建议离职时与公司协商回购款的支付时间作安排，尽可能明确约定“公司应在决议通过后×日内支付”，不要把付款条件写成“完成登记结算后”，以免被无限期拖延；主张逾期利息时，保留催告记录以固定起算日。
对企业而言：公司真正的风险不在“是否回购”，而在价格、期限、程序是否落定：文本留白，法院将依法填补价款与履行期限，公司还可能按贷款市场报价利率承担迟延付款损失。故宜两阶段布防：前端设计草案与协议时，按离职原因配置差异化回购价格与计息口径，写明付款期限与逾期责任，并使入职通知与授予协议一致；后端离职时书面固定离职原因与适用档位，完成决议及注销或减资并如期付款，延展须另签书面确认，切忌单方迟延，违纪或违约的同步取证，拟单方解除须先评估合法性。
场景三：企业违法解除劳动合同时，能否就尚未解锁/归属的股票价值损失要求承担责任？（企业过错能否阻却权益归属）
结论：
近年司法趋势明确支持。核心裁判逻辑是：股权激励通常以“持续服务”为归属条件，而企业违法解除劳动合同，属于以自身过错行为主动阻断归属条件的成就。依据《民法典》第一百五十九条“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就”及诚信原则，法院可将后续归属条件视为已成就，判令企业就“已归属未行权”及“本可归属”的股票价值损失承担赔偿责任（或作为劳动争议中的劳动报酬损失，或作为侵权赔偿）。
但赔偿范围有明确边界：一般限于劳动合同正常存续期间内本应归属的部分；对超出原劳动合同期限、须以续签为前提才能陆续归属的部分，法院通常不予支持。
实务案例：
某公司诉王某劳动争议案【（2025）京03民终15932号】（标杆性判决）：王某入职时《聘用通知书》明确将RSU作为整体薪酬“总包”的一部分，授予协议签约主体为公司关联方。公司以“战略升级、组织结构调整”为由解除劳动合同，被认定属违法解除（经营性调整不属于“客观情况发生重大变化”）。二审法院从五个层面论证：①RSU已经由入职前磋商构成劳动报酬合意；②其在薪酬“总包”中的定位清晰；③虽然形式上由关联方授予，但用人单位是实质受益者，应承担责任；④后续归属条件未能成就，“直接且唯一的原因是某公司的违法解除行为”，依诚信公平原则视为剩余归属条件已成就；⑤劳动者对救济方式有选择权，可选择要求支付回购款及损失。最终维持一审判决，由公司承担已归属及未归属股票的价值损失。
谈某与信瑞诺医药（上海）有限公司案【（2025）沪0115民初26985号】：公司以“客观情况发生重大变化”解除劳动合同，被生效判决认定为违法解除。法院认定：员工在正常劳动合同期内本可归属109,375股（含已归属未行权71,875股），因公司违法解除导致其“行权不能”，该部分权益损失应由公司承担；对2025年1月31日（合同期满）之后才归属的部分，因需以续签为前提，不予支持。法院结合方案报价、员工已获年终奖等因素，酌定按1美元/股计算，判赔786,154.69元。
焦天雄与北京世纪卓越快递服务有限公司案【（2020）京03民终13230号】：法院将限制性股票认定为整体薪酬的一部分，进而认定违法解除下未到归属期的股票损失应予赔偿，并按解除日的股票市场价值及汇率计算数额。
【反例】苏志强与北京兆易创新科技股份有限公司案【（2020）京0108民初49154号】：法院认为用人单位存在违法解除劳动合同的情形，法律赋予了劳动者要求继续履行劳动合同的选择权。苏某主张其系被兆易公司违法辞退，但其表示“基于自己的技术和能力，没有必要赖在兆易公司强行工作下去”，故苏某系基于自主选择，并未要求继续履行劳动合同，双方针对解除劳动合同而无需继续履行达成了合意。苏某在知悉公司回购安排的情况下仍同意解除劳动合同，应自行承担相应法律后果。故而驳回了苏某要求兆易公司赔偿限制性股票损失的请求。
上述案件基本逻辑：正反案例的分界线在于——权益无法归属，究竟是企业违法解除所致，还是员工自主选择/协商解除的自然结果。前者适用“视为条件成就”，后者风险自担。2025年京03民终15932号与谈忆君案，正式将这一规则从“个案”推向“主流”。
崇立建议：
对员工：收到解除通知后，第一时间（1）保存股权激励协议、归属进度表、行权记录；（2）对解除的合法性提出书面异议，切忌轻易在“协商解除协议”中一揽子放弃权益；（3）在劳动争议中一并主张股权激励损失，并明确“可归属范围”限于原合同期内；（4）注意区分“请求继续履行”与“请求赔偿”的路径选择及其对归属条件认定的影响。
对企业：解除理由务必审慎，违法解除可能触发“视为归属条件成就”的连锁后果；在协商解除时，应将股权激励的处理条款明确写入协议并取得员工确认，避免事后争议。
场景四：股权激励能否作为竞业限制的对价？员工违反竞业限制，企业能否取消并追回已归属的权益？
结论：
（1）可以。司法实践普遍认可用人单位以股权激励作为竞业限制义务的对价/经济补偿，并可在协议中约定：员工违反竞业限制的，企业有权追回已归属/已解锁权益及其收益，收益难以确定时可参照“采取法律行动当日股票市值”计算。
（2）但前提是“对价约定明确”。若股权激励的授予同时对应竞业、保密、劳动纪律等多重义务，导致"是否作为竞业对价、对价金额多少"处于不确定状态，法院可能认定对价约定不明，进而认定竞业限制条款无约束力，企业无权追回。
（3）同时，竞业限制本身仍须符合《劳动合同法》第二十三条、第二十四条（适格主体、期限不超过两年等）、《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第三十八条（超三个月未支付竞业/经济补偿的可请求解除竞业限制约定）要求，且不能完全免除法定补偿义务。
实务案例：
某科技公司诉徐某竞业限制纠纷案【（2018）沪01民终1422号，上海市第一中级人民法院；上海一中院《竞业限制纠纷案件审判白皮书》典型案例之一，亦入选上海高院《2016—2018年上海市劳动争议典型案例》之六】：协议约定以限制性股票作为保密与不竞争的对价，违反者应返还“行使限制性股票所生之收益”。徐某设立四家经营范围重合的公司且拒不提供交易记录，法院以“原告采取法律行动当日股票市值”计算，判令返还1,940万余元。
何春阳与佛山市海天调味食品股份有限公司案【（2021）粤06民终13438号】：员工违反《竞业限制和保密协议》，根据《限制性股票授予协议书》的约定，何春阳出现竞业协议中的禁止行为，海天公司有权要求其返还因已解锁的限制性股票而获得的收益。计算方式为：甲方向乙方收回的因已解锁的限制性股票而获得的收益=乙方已出售的已解锁限制性股票数量×（出售价格-限制性股票的回购价格）+乙方未出售的已解锁限制性股票数量×（海天味业股票基准日的收盘价-限制性股票的回购价格）-乙方已缴纳的因激励计划而产生的个人所得税金额。根据查明的股票交易记录，法院支持公司要求其返还已解锁限制性股票收益5,208,645.40元（已扣除已缴个税1,168,564.8元），并另支付竞业限制违约金10万元。法院特别指出，《限制性股票授予协议书》中约定的《竞业禁止协议》应作实质解释，指向双方真实签署的竞业协议。
某甲公司与霍某案【（2025）沪0105民初676号】（最新判例）：《保密与不竞争（竞业限制）通知书》明确约定“由公司关联公司发放的股权激励作为员工承诺保密与不竞争的对价”“违约的，公司有权追索所有出售股权激励所生之收益”。员工离职后入职竞对企业，法院经司法鉴定确认监控视频中人物系员工本人，认定其违约；并认为股权激励系竞业限制对价而非其劳动报酬，返还所生收益实系"返还已发放的竞业限制补偿，不存在畸高问题"，判令返还792,924.23元。
【反例】广州博冠信息科技有限公司与徐鹏案【（2018）粤01民终621号】：本案中，从股票激励协议的性质来看，其更为符合是一种用人单位对在职员工进行奖励、激励性质的款项规定，且该股票激励协议均为英文版本，相关条款有过变更，用人单位在与劳动者签订时也未有特别注明或者额外提醒，故不能以劳动者有签订上述股票激励协议视为用人单位已经支付过了竞业限制补偿。《限制性股票单位激励协议》一方面约定限制性股票是“履行不竞争义务的对价”，另一方面又规定其同时是“遵守规章制度、劳动纪律的对价”，且授予限制性股票的单位不固定、收益具有不确定性。法院认为，限制性股票是否作为竞业对价及具体金额处于约定不明的状态；公司既未在竞业协议中明确约定补偿金，离职后三个月内也未实际支付竞业补偿，故竞业限制条款对员工无约束力，驳回公司要求返还股票收益的请求。
崇立建议：
对员工而言，签署含有“股权激励作为竞业限制对价”条款的文件时，务必确认其中是否同时包含竞业限制补偿的明确金额/计算方式与支付安排；若公司未按约支付竞业限制补偿，应及时依法主张解除竞业限制条款（注意：需主动主张，不能“沉默即免除”）；离职后严格评估新东家是否构成竞争关系，避免高额追索。
对企业而言，若拟以股权激励作为竞业限制对价，应在同一份或相互援引的协议中明确：(1)股权激励系竞业限制的对价；(2)违反竞业限制的后果（追回已归属权益及收益、违约金等）；(3)收益计算方式；避免一项对价对应多重义务的模糊表述；同时依法确定竞业限制的主体、范围与期限，并保留必要的补偿支付安排与违约取证手段。
总结
离职环节的股权激励争议，其裁判结果主要取决于两项判断：一是争议性质的界定，二是权益未能成就的成因。就前者而言，现行规范未作统一界定，司法实践依个案审查，劳动关系因素的强弱既决定程序入口（仲裁前置抑或直接诉讼），亦决定审查宽严；就后者而言，司法审查已由形式文本转向实质过错与诚信——何人以不正当行为阻断权益成就，即由其承担不利后果。据此，四类高频场景可归结如下：入职阶段的概括性承诺因欠缺核心要素而难以落地；主动辞职原则上仅按授予价格退出，回购利息与逾期损失须分属价款构成与迟延赔偿两重性质；企业违法解除或被视为条件已成就，须就本可归属部分承担赔偿责任；竞业限制对价若约定不明，追回主张难以成立。由此，对员工而言，应以书面协议固定权利、辨明性质、审慎签署确认文件；对企业而言，风险不在是否授予，而在退出价格、履行期限与决策程序能否落定。规范的协议设计与有序的退出安排，是防范此类争议的根本之道。
