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同业竞争是IPO审核的“红线”问题。“发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”为发行实质条件，并以竞争方同类收入或毛利占发行人30%为量化标准。但“是否构成同业”“是否构成竞争”“是否构成重大不利影响”始终是审核问询的高频焦点。本文结合近期审核案例从上述方面了解同业竞争认定与问询回复的论证方法。

（一）实质条件：《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条

《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条规定，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，其中要求“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”。

（二）量化标准：《证券期货法律适用意见第17号》30%线与实质重于形式

证监会《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条等有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称《适用意见第17号》）对“重大不利影响”给出认定标准。

其一，判断原则：同业竞争的“同业”指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业务。核查认定该业务是否与发行人构成“竞争”时，应按实质重于形式原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否构成竞争，不能简单以产品销售地域不同、产品档次不同等认定不构成同业竞争。

其二，量化标准：竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。

（三）核查范围：控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股企业

《适用意见第17号》明确，中介机构应当针对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或者控股的企业进行核查。若控股股东、实际控制人是自然人，其配偶及夫妻双方的父母、子女控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当认定为构成同业竞争。这意味着核查边界并不仅止于发行人直接控股股东，而是沿“近亲属”向外延展，覆盖其全资或控股的全部企业。

（一）“同业”的界定：从主营业务出发

《适用意见第17号》将“同业”锚定在发行人的“主营业务”上，即竞争方业务与发行人主营业务相同或相似。“主营业务”指实际从事的经营活动，而非工商登记的经营范围。实务中，大量关联企业的经营范围与发行人存在文字重叠，但真实业务指向完全不同，这类“名义同业”需在论证中澄清。

在审核问询中，交易所常问“是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断”。以GKJS（688835）为例，交易所要求其说明发行人控股股东直接或间接控制的全部企业与发行人是否存在同业竞争时，专门追问“是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断”，GKJS分别从业务定位、主营业务、核心技术、主要产品差异等方面对此进行论证。

（二）不能仅以“经营区域”“产品档次”等方面进行排除

《适用意见第17号》明确禁止两类认定：一是仅以产品销售地域不同认定不构成同业竞争；二是仅以产品档次不同认定不构成。交易所在问询中亦经常要求说明“是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争”。以DKLT为例，其在问询回复中说明，DKLT在判断同业竞争时充分考虑了集团业务布局安排，集团各成员单位分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属领域不同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面均有明确区分，各成员单位之间主责主业划分清晰，不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。

（一）判断要素

即便竞争方与发行人从事相同或者相似业务，也需进一步判断是否构成“竞争”。《适用意见第17号》列明四项核心要素：业务是否有替代性、是否有竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售。若能对上述要素进行区分，则可佐证“虽有相似业务、但不构成竞争”。

（二）实质重于形式的综合判断

除上述判断要素外，“竞争”的认定还是对历史沿革、资产、人员、主营业务、技术、商标商号、客户、供应商等多维度的综合判断。如QJWY被要求按照实质重于形式原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标、商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系判断相关企业是否与发行人构成同业竞争。

ZSGF亦被要求结合集团发展历程、业务板块划分、各板块涉及企业、相关企业的业务及主要人员等方面的情况及与发行人的关系，论证是否构成同业竞争。ZSGF则从集团主体为控股型企业，无特定行业上下游；各主体业务板块边界清晰，与发行人所处领域及主营业务并无重合，不存在与发行人主要产品相同或相似的产品，发行人上下游与集团及其控制的企业的上游供应来源、下游客户群体均存在明显差异；集团涉及的研发业务板块中历史上与发行人业务相似的光伏产业及拉挤型相关资产已通过重组、并购等方式纳入发行人，目前涉及的研究范围与发行人主营业务并不相关；集团及其控制的企业与发行人不存在业务及销售市场重合的情况等方面进行论证。从而得出，集团及其控制的企业中各类主体业务板块独立，与发行人从事业务存在较大差异，不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突、不存在在同一市场范围内销售，与发行人主营业务不存在相同或者相似的业务，与发行人不存在同业竞争。

（一）30%量化标准

当认定存在相同或相似业务且构成竞争时，第三步是判断是否“构成重大不利影响”。《适用意见第17号》给出量化标准：竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上认定为构成重大不利影响的同业竞争。需要注意的是，判断口径是“同类收入或毛利占发行人相应指标的比例”，而非竞争方自身收入规模；且“收入”或“毛利”任一达30%即触发，发行人需承担反证责任。

（二）变动趋势及解决承诺

即使占比未超过30%，为论证不构成重大不利影响，发行人多从变动趋势、相关承诺等方面进行说明。如XGY（688334）展示了从2019年至2022年6月同业竞争方的相关收入及毛利占发行人相关收入及毛利的比例变动情况，报告期内，同业竞争方的相关收入及毛利占XGY的比例均在20%以上，但随着发行人业务的增长，同业竞争方的相关收入及毛利占发行人相关业务收入及毛利呈下降趋势。同业竞争方亦出具了同业竞争问题的相关说明、承诺及未来业务安排，明确了相关可行的解决措施。

（一）基本情况

GKJS专业从事精密流体控制领域中关键控制部件及相关设备的研发、生产与销售。2025年12月申报科创板，2026年7月17日注册生效。MYDL为实控人控制的企业（持股36.84%），主营医疗器械用超声波微泵系列产品的研发、生产与销售，MYDL设立时发行人曾持股25%，但于2023年按原出资额250万元转让给实控人。转让后双方仍存交集：MYDL租用发行人厂房、发行人以6万元向MYDL转让3项医疗器械专利、少数员工自发行人离职后入职MYDL、双方存在极小金额供应商与客户重叠。

（二）交易所问询

交易所问询层层递进：第一问要求披露设立MYDL的背景、MYDL的经营情况、股权结构、历史沿革、主要客户及供应商；第二问要求结合历史沿革、资产、人员、主营业务、技术等方面与发行人的关系，说明是否存在同业竞争；第三问要求说明认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东直接或间接控制的全部企业，上述企业的实际经营业务，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断。

（三）问询回复

GKJS及其中介机构从以下方面系统论证不构成同业竞争：一是历史沿革独立，发行人参股半年即退出，不存在其他持股关系；二是资产独立，厂房租赁定价0.60元/㎡/日处于市场区间，租赁价格公允、各自设立独立门禁管理系统，转让专利不涉及发行人业务类型，专利按取得成本原价转让；三是人员独立，董监高未在MYDL任职领薪，离职员工系个人选择、无混同用工，发行人人员具有独立性；四是主营业务不同，发行人聚焦智能制造关键领域精密流体控制过程，形成了以流量控制系列、点胶封装系列、精密涂胶系列为核心的三大业务体系，提供核心部件及相关整机设备的一体化解决方案。而MYDL专注于超声波微泵在药液精密输送等医疗器械领域的应用，主要产品为用于手表式血压计的超声波高压微气泵。发行人与MYDL业务定位和未来规划具有显著差异，仅1家供应商、1家客户重叠且金额较小，交易内容也有所不同。

同业竞争的认定与论证，本质上是一个“层层递进”的逻辑过程：先界定竞争方是否从事与发行人相同或者相似的“同业”，再判断该业务是否在替代性、竞争性、利益冲突、同一市场四个维度上构成“竞争”，最后需以30%量化标准叠加实质判断，认定是否构成“重大不利影响”。