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根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第十三条之规定，独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。也就是说，独立董事在同一家上市公司的连续任职时间不得超过6年。

但观察市场案例发现，受延期换届、临时更换独董人选等多种因素的影响，许多公司都可能出现独立董事任职期间与同届董事会任期错配的情形。这就需提示各上市公司董办同仁，在推进换届选举工作前要特别注意独立董事的任职期限。如发现独董即将任期届满应根据实际情况及时采取应对措施。对此，实务中通常存在以下几种情况：

1.任期届满前及时更换独立董事

2026年5月23日，上市公司XLKX（002584）披露了《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的公告》，称公司独立董事吴某富先生在公司连续任职时间将满六年（自2020年6月11日起在公司任独立董事，至2026年6月11日止任职时间满六年），故向公司董事会申请辞去第六届董事会独立董事及专门委员会相关职务，届满离任后将不在公司及子公司担任任何职务。同时该公告中也同步声明：因其辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一及独立董事中没有会计专业人士，故其离任将自公司股东会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，吴某富先生将继续履行独立董事及专门委员会委员等职责。2026年6月10日，XLKX召开2026年第二次临时股东会，补选孟某胜先生为公司第六届董事会独立董事，其任期自本次股东会审议通过之日起至第六届董事会届满之日（2027年01月31日）止。

上述方案需要就补选独立董事单独召开股东会，因此该方案更适用于独立董事任期届满距离董事会整体任期届满仍有一段时间的情境；实务中部分公司如不想短时间内频繁履行股东会审议程序，可以选择将独立董事人选更换和董事会换届一同进行。

2.董事会提前履行换届程序

如公司独立董事连续任职即将满6年，本届董事会任期即将届满，可以考虑在董事会原定任期届满之前提前进行换届，如此一来便不会导致独立董事超期履职，也可减少一次召开股东会的程序。比如XHGF（300464）便采取了此种做法：

2026年1月22日，XHGF披露《关于董事会提前换届选举的公告》，公告显示，第五届董事会原定任期将于2026年5月15日届满，鉴于公司独立董事吴女士、陈先生在公司连续任职已满六年，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司决定依法提前进行董事会换届选举工作。随后公司于2月6日召开了2026年第一次临时股东会，选举产生了新一届独立董事及非独立董事，完成了此次换届选举。

ZGQY（601965）、MYS（002303）也都采用了上述提前换届选举的操作方案，以保证独立董事的合规履职。

3.延期换届/更换独董

《上市公司独立董事管理办法》第五条规定，上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士；《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.11条规定，如独立董事辞任导致上市公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应该按照有关法律法规、公司章程等有关规定继续履行职责（上交所《股票上市规则》第4.3.12条、《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.2.9条、北交所《上市公司持续监管指引第1号——独立董事》4.2.6条等亦有此规定）。

据此，如不提前换届，实务中诸多上市公司会采取在换届前先行发布独立董事任期即将届满的提示性公告，说明“独立董事将继续按有关规定履职至新的董事就任前”等相关情况，此举有助于向市场传递公司经营稳健、治理有序的积极信号，降低因换届脱节而引致对公司内部治理危机猜忌等负面舆情的管控风险。如BST（300580）于2026年 3月31日披露的《关于董事会延期换届及独立董事任期即将届满的提示性公告》显示，公司现任独立董事纪先生和汪先生的任期将于2026年4月13日届满，且二位独董的连任时间将满六年，但鉴于相关换届工作尚在筹备中，为确保公司董事会工作的连续性和稳定性，公司董事会换届选举工作将适当延期，上述二位独立董事需继续履职至公司股东会选举产生新的独立董事。

实务中，上市公司拟延期换届的，需要关注的要点大致如下：

1.提前披露延期换届提示性公告

虽然证券监管规则层面并未明确规定延期换届需提前公告，但实务操作中为确保投资者及市场各方的知情权，多数上市公司会选择在现任董事会任期届满前披露延期换届的提示性公告，向市场释明现任管理层履职状态的延续性，以做好市场舆情预管控工作，降低监管风险。

结合市场案例，延期换届提示性公告中核心要素通常涵盖延期换届的原因、目前换届工作的进展及后续换届的具体安排。一般情况下，如不涉及控制权变更等重大事项，上市公司往往以“为保障董事会决策的延续性及各专门委员会工作的稳妥推进”等中性事由进行原则性概述，以最大程度消解市场的投机性猜测与疑虑。

2.延期换届/改选最长可以延多久？

结合前文所述，市场案例有较多公司存在独立董事任职期限届满后没有按期更换独董人选的情形，那么这种实际延长任职期限的情形最长可以延多久呢？对此，证券监管规则层面并未有明确具体的规定，经检索市场案例情况，结合实务经验，发现大多数公司会将延期换届或者延期更换独董的时间控制在3个月以内。

虽然目前从市场做法及监管案例无法获取较为明确的延期时长，但在此建议公司应对预期延期换届事宜做好周密的计划，尽快安排后续的候选人提名、选举及有关资料的报送工作，以避免延期时间过长而引致监管机构对公司内部治理稳定性的质疑。

根据中国证监会《证券期货市场诚信监督管理办法》第三十七条之规定，上市公司拟聘任董事、监事、高级管理人员的，应当查询拟聘任人员的诚信档案，并将其诚信状况作为决定是否聘任有关董高的依据。据此，上市公司在进行换届时应当注意提前查询拟聘任的董事、高管人员的诚信档案。

诚信档案的查询方式一般会在上市公司所属辖区证监局的官方网站公布。以深圳证监局为例，2025年4月深圳证监局发布了一版《深圳证监局办理证券期货市场诚信信息申报、查询、更正申请工作指南》，详细说明了辖区内市场主体的诚信档案查询的操作方式及具体流程。

其中，以上市公司为申请主体查询的，需要提供如下材料：

（1）诚信信息查询申请表；

（2）诚信信息查询申请明细表；

（3）申请机构统一社会信用代码证复印件１份（加盖公章）；

（4）申请机构授权委托办理人办理查询事宜的单位介绍信或授权委托书原件１份；

（5）被查询人身份证复印件或营业执照复印件（加盖公章）。

（6）办理人居民身份证原件（经核验后当场返还）及复印件１份（签字，写明日期、手机号码以及用于接收查询结果的电子邮箱地址）。

具体办理流程根据电子邮件查询和邮寄查询两种渠道的不同而稍有差异，其中拟通过电子邮件查询的，上市公司将上述申请材料的扫描件及诚信信息查询申请明细表提供至深圳证监局公布的邮箱即可；邮寄查询的，公司可将申请材料邮寄至深圳证监局。一般查询申请自材料接受之日起5个工作日内通过电子邮件方式反馈查询结果。

由此需要提示的是，因查询董高人员的诚信档案需要一定的时间，因此建议至少要在审议提名董事候选人的董事会召开前7-10日着手准备诚信档案申请查询事宜，以给后续工作安排留足够的时间。

新《公司法》要求职工人数在300人以上的上市公司应当设职工董事。由此，上市公司换届选举中增设职工代表董事的重要性及合规性愈发凸显。董事会换届选举中，职工代表董事往往通过职工代表大会以民主选举方式选出。对此，过往实践中有一个常见的误区为“职工代表董事是由公司职工代表大会直接选举产生的，属于员工的民主权利，因此不需要通过董事会提名委员会的资格审核”。

从职工代表董事岗位的设置逻辑而言，虽然其选任程序较为特殊（股东无权对其进行投票表决，其由职工民主选举产生），但一旦成功当选，该名职工董事将深度参与上市公司董事会的重大决策，自然也就需要承担与其他非职工董事同等的法律责任；同时根据《上市公司治理准则》第四十七条的规定，提名委员会负责对董事、高级管理人员及其任职资格进行遴选、核查，而职工代表董事自然属于董事的一员，其任职资格当然应由提名委员会负责审查。

对此，我们亦可以从中国证监会的一则公众留言回复中窥见监管的思路：

根据中国证监会《上市公司治理准则》第二十条第二款之要求，上市公司董事会提名委员会应对董事候选人是否符合任职资格进行审核。上市公司在披露董事候选人情况时，还应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

实操中，许多上市公司在换届选举实操中往往忽略了这一点，大多数仅仅只披露了《独立董事提名人声明与承诺》。沪、深、北三大交易所也均在其对应板块的自律监管指引中明确规定，上市公司最迟应当于发布股东会通知公告时披露提名委员会或者独立董事专门会议（公司未设置提名委员会时）的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

据此，崇立在此提示各董办同仁注意准备提名委员会就全体董事候选人的审核意见并单独披露。目前可检索到的已披露全体董事候选人的提名委员会审查意见如下：

在过往的上市公司治理实务中，出于精简高管编制、提高信息披露沟通效率等考虑，由财务负责人兼任董事会秘书的现象相当普遍，但“两职合一”易引发内控合规风险。根据2026年4月中国证监会发布的《上市公司董事会秘书监管规则》第二十六条的规定，董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人；根据第三十八条的规定，本规则施行之日起至2027年12月31日止为过渡期，过渡期内，上市公司董事会秘书任职、兼职等与本规则要求不一致的，应当逐步调整至符合本规则规定。

为满足证监会的董秘监管新规的要求，建议公司在过渡期内应积极规划。如公司即将或正处于换届窗口期，最理想且成本最低的合规路径即是借董事会及管理层换届之机明确岗位的职责分工，以统筹做好相应人员的平稳更替与衔接工作。

公司作为拟制的法人主体，其本身并无法直接开展经营活动，而必须依赖相关机关和执行人员对外表达意志；从股东会选举、任命董事再到聘任高管，一旦拟任人员表示接受后，双方之间便由此形成一种“委任”关系。因而，在司法实践中，公司董事、高管与上市公司之间往往呈现出“组织法上的委任（委托）关系”与“劳动法上的劳动合同关系”相互竞合的复合属性，这也正是《上市公司治理准则》第二十一条及第五十二条要求上市公司与董事、高管签订专属委任/聘任合同的法理依据所在。

实务中，高管群体普遍薪酬较高，如果上市公司未通过与董高签署专属的聘任合同妥善处理上述公司与高管直接双重关系的衔接，一旦公司被认定为属于违法解除劳动关系，则有可能判令上市公司向高管支付巨额劳动合同赔偿金，这对上市公司而言显然风险极高。据此，崇立提示上市公司在换届选举完成后需依规与董事、高管签订相关合同，合同中应明确双方的权利义务关系、董事及高管的任期、董高违反法律法规及公司章程的责任，以及二者离职后的义务以及责任追偿内容等。