2025年度内幕交易行政处罚观察
（一）内幕交易案件数量增加
2025年中国证监会及其派出机构共查办证券期货违法案件701件，全年作出处罚决定661份，同比增长11.66%；罚没金额154.74亿元，同比增长0.86%；处罚责任主体1506人/家次，同比增长13.49%。其中，2025年度中国证监会共查处内幕交易案件218起，占全年查办案件31%，较去年同比增长22.47%，内幕交易案件数量首次超越信息披露违规案件。以2025年1月1日至2025年12月31日为处罚作出时间统计，中国证监会及其派出机构作出的内幕交易行政处罚决定书共计133份，共涉及162名主体，其中4名为单位主体，其余为自然人（含单位责任人员），自然人违法案件占比达97.53%。
（二）处罚力度
2019年《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）对于内幕交易行为的处罚进行大幅调整，由此前的罚款金额则从原来违法所得的1-5倍提升至1-10倍，而对于没有违法所得或违法所得不足50万元的，罚款上限从原来的60万元提高至500万元
2025年内幕交易案件累计罚没金额约9.5亿元，其中，没收违法所得总额约为1.83亿元，而罚款则约为7.68亿，整体罚没比为4.2，“没一罚三”成为内幕交易处罚的基本线。
（三）传递型内幕交易成为主要类型
《证券法》以行为人是否合法获取内幕信息为标准，将知悉内幕信息的人员划分为“内幕信息知情人”和“非法获取内幕信息的人”两种类型。“内幕信息知情人”实施的内幕交易通常认为属于“直接型内幕交易”，而“非法获取内幕信息的人”实施的内幕交易，鉴于内幕信息是通过非法手段获取，或由内幕信息知情人“传递”而来，故通常被称为“传递型内幕交易”。从主体身份与信息传递路径来看，“传递型”占据主要地位。在前述133份处罚决定书共涉及处罚对象162人中，内幕信息知情人直接实施内幕交易的共计55人，占比约34%。“直接型”当事人主要包括：上市公司董事、高级管理人员、重大资产重组交易对方相关人员、中介机构人员或因职务可以获取公司有关内幕信息的人员。而通过信息泄露、亲属关系、社交联络等方式间接获取信息并实施交易的“传递型”当事人合计107人，占比高达66%。
除行政处罚外，内幕交易行为还面临刑事追责。《刑法》第一百八十条明确规定了内幕交易、泄露内幕信息罪的刑事责任。近年来，证券期货领域的行政执法与刑事司法衔接机制持续深化，旨在对内幕交易等违法行为实施全链条打击。2024年，最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证监会四部门联合发布《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》，明确提出依法从严从快从重查处财务造假、侵占上市公司资产、内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违法犯罪案件。坚持零容忍要求，依法从严打击证券期货违法犯罪活动。加大查处力度，坚持应移尽移、当捕则捕、该诉则诉，严格控制缓刑适用，加大财产刑适用和执行力度，最大限度追赃挽损，完善全链条打击、全方位追责体系。
从案件数量来看，行刑衔接的合力效应日益显著。2025年，中国证监会共向公安机关移送涉嫌证券期货犯罪案件线索172起，涉及违法主体500余人。2025年12月，最高人民法院审判委员会召开会议，专题讨论修改内幕交易司法解释，旨在结合近年来资本市场出现的新情况、新问题，进一步推动相关规范完善，提升刑事打击的精准度和有效性。2021年至2025年，全国法院共审结内幕交易、泄露内幕信息犯罪案件204件243人，判处五年有期徒刑以上51人，重刑率21%，彰显了监管对资本市场违法犯罪从严从重和维护投资者尤其是广大中小投资者合法权益的决心。
（一）单位主体的认定
2025年度，以自然人为主体的内幕交易行为占据大多数，在133份处罚决定书涉及的162名当事人中，仅4名为单位主体，其余为自然人（含单位责任人员），单位违法案件占比仅为2.47%，对于单位主体的认定相较于自然人的主体认定更为谨慎。对于单位内幕交易的认定需满足三个核心要件，分别是资金来源、决策主体以及利益归属：1.资金来源须来源于单位；2.交易决策须以单位名义作出，体现单位意志；3最终利益归单位所有。
（二）内幕信息的认定
内幕信息的存在是内幕交易行为的成立的前提。依据《证券法》第五十二条，内幕信息定义为“证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息”的同时，第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件明确定义属于内幕信息。据此，“重大性”与“非公开性”构成认定内幕信息的两项核心要件。
（三）交易异常性的认定
在内幕交易行政处罚中，监管同时参照《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》（以下简称《座谈会纪要》）和《最高人民法院最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称《内幕交易司法解释》）进行推定。《座谈会纪要》基于获取信息的人员的不同身份关系对交易异常性作出区分。对于具备特殊身份人员（内幕信息知情人的配偶、父母、子女）推定内幕交易时，要求其交易行为与内幕信息“基本吻合”；对于联络接触人员推定内幕交易时，要求其交易行为与内幕信息“高度吻合”。
而实务中监管亦常援引《内幕交易司法解释》第三条的规定，判断交易行为是否明显异常，通常从以下三个维度进行综合评估：
其一，时间维度的吻合度。如果当事人的账户开立、资金变化以及具体交易时点，与内幕信息的敏感期高度重合，即可认定为时间上的明显吻合。
其二，交易行为的背离程度。这主要考察当事人的交易模式是否与其惯常操作相左，涵盖交易习惯、交易标的、资金来源等方面的变化。如，交易规模突然改变、资金量异常放大，或者交易方向与公开信息所反映的公司基本面存在明显矛盾，均可视为背离性异常。
其三，利益关联的紧密程度。此维度关注的是交易背后的资金流向、主体身份是否与内幕信息知情人之间存在直接或间接的特殊联系。具体包括双方是否存在资金往来、亲属关系、职务从属关系等。
（一）A公司内幕交易“MEY”股票案
1.事实概况
MEY时任董事长、实际控制人郑某，MEY间接控股股东Z公司，与H公司围绕MEY签订《合作协议》，为《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件。依据《证券法》第五十二条第二款规定，属于内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2022年3月29日，于2022年5月26日终止。H公司时任董事时某为法定的内幕信息知情人。A公司时任董事长阳某与时某因业务合作而熟识。内幕信息敏感期内，阳某与时某存在多次通话等联络、接触情况。于2022年4月19日至21日买入“MEY”，合计成交金额11,999,180元，并持有至2022年8月16日全部卖出。经计算，内幕信息敏感期内，其账面亏损。
2.内幕交易行为认定
（1）当事人与内幕信息知情人存在联络、接触；
（2）交易行为由A公司时任董事长阳某指令A公司员工利用B公司证券账号实施操作，B公司证券账户和三方存管银行账户均由A公司财务人员开立、保管、使用并控制，交易资金来源于A公司。
（3）B公司于2022年4月18日开户并转入资金，开户次日即买入“MEY”，内幕信息敏感期内全仓买入同一只股票，证券账户交易行为明显异常，与内幕信息高度吻合。
由此认定A公司上述行为构成内幕交易行为。
3.处罚结果
依据依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，对A公司处以250万元的罚款。
（二）陆某泄露内幕信息、马某内幕交易YCHJ案
1.事实概况
2022年3月初，K公司出现资金短缺，陆某向徐某提出借款需求。徐某同意向K公司提供借款，条件为YCHJ享有对K公司的优先增资权。于2022年3月16日，陆某通过手机微信向间接持有K公司股权的陆某某发送名为“合作协议2203”的电子文件,并商议修改部分内容。该文件中载明“甲方或其指定的第三方向K公司提供借款约1000万元”“2022年5月10日前,甲方或其指定第三方与K公司签订《增资协议》,拟通过增资控股取得K公司51%股权”。2022年3月21日至4月3日,经徐某安排，K公司陆续收到1000万元，相关资金来源于YCHJ的关联方。其后于2022年5月10日，YCHJ发布《关于签定〈重组意向协议〉的公告》，称YCHJ拟通过向K公司增资方式取得其51%股权,该交易预计构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》规定的重大资产重组。
2022年3月26日晚，陆某向马某泄露上述内幕信息。
2022年3月29日至5月9日，马某分别使用两个证券账号华泰证券账户累计买入YCHJ股票869,100股，买入金额6,154,285元,盈利976,229.61元。
2.申辩焦点
（1）不确定事项是否影响内幕信息的形成时间
陆某提出申辩理由之一为YCHJ未赋予徐某与K公司商谈合作的权限，合作具有不确定性。而监管指出于2022年3月初，陆某与徐某已就合作事宜进行商讨，并草拟相关协议推动合作事宜达成。后续该协议亦实质履行，与双方商议情况吻合，并且综合考虑到陆某、徐某等人的身份和在谈判过程中发挥的作用因素，认定内幕信息形成时间不晚于2022年3月16日。该事件初始的不确定性并不影响内幕信息的形成时间。
（2）马某内幕交易行为的认定
监管认为，马某于2022年3月26日与内幕信息知情人陆某接触联系，并通过陆某知悉内幕信息，在内幕信息敏感期内从事内幕交易。马某并未提供合理理由推翻对其内幕交易行为的认定。
3.处罚结果
依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，对陆某处以1,500,000元的罚款；对马某没收违法所得976,229.61元,并处以2,928,688.83元的罚款。
（三）陈某内幕交易“ANQ”案
1.事实概况
2023年10月至12月期间，ANQ控股子公司SHSH因业务发展需要，拟寻找一家从事相关AI业务的公司进行业务合作。经筛选，ANQ拟收购G公司。
2024年2月6日,各方就收购事项达成一致意见,并于当日签署《股权收购意向书》。晚间， ANQ发布《关于签署股权收购意向书的公告》，披露公司与给G公司股东签署《股权收购意向书》,公司拟以现金支付方式收购转让方持有的100%股权。
ANQ主营业务为纺织品染料及助剂的研发、生产和销售，拟收购标的公司主要经营方向为算力加速服务和算力管理, ANQ拟通过本次股权收购，拓展新业务领域，提升公司综合竞争力，同时赋能集团旗下关联公司发展。故本次收购事宜属于《证券法》第八十条第二款第一项规定的“公司的经营方针和经营范围的重大变化”，该事项在公开前属于内幕信息。内幕信息敏感期为2024年1月24日至2月6日。
章某作为ANQ董事兼财务总监，参加ANQ 2024年1月31日会议。章某系《证券法》第五十一条第一项规定的内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2024年1月31日。2024年2月1日陈某与章某存在通话联络。
2.内幕交易行为认定
（1）陈某与内幕信息知情人章某存在联络接触
（2）陈某使用本人账户交易“ANQ”股票
陈某在与章某联络后，2024年2月1日、2日陈某转入证券账户58万元，连同内幕信息敏感期内证券账户卖出原持有的股票所得19.03万元，都用于买入“ANQ”，2月1日至5日合计买入345,500股,买入金额769,539元。内幕信息公开后，2月20日至22日，陈某将前述股票卖出,卖出金额为1,205,350元，盈利金额为434,881.48元。
（3）账户交易异常且无合理解释
陈某本次买入“ANQ”交易资金量较以往明显放大，期间买入和持有“ANQ”占比达100%，且存在突击转入资金,转入资金、买入股票时间与内幕信息知情人联络时间高度吻合，与历史上交易“ANQ”的风格存在较大差异情形。陈某交易“ANQ”行为明显异常，且未能作出合理解释。
在内幕信息敏感期内，陈某与内幕信息知情人存在联络、接触，此后交易“ANQ”的行为明显异常且不能作出合理解释，违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易违法情形。
3.处罚结果
依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，对陈某没收违法所得434,881.48元，并处罚款1,500,000元。
2025年证券监管部门持续保持高压执法态势，内幕交易案件查办数量继续增长。随着大数据监管、智能分析系统的全面应用，对内幕信息传递链条的发现、认定和惩处能力将持续增强。行刑衔接机制亦将进一步顺畅，行政处罚与刑事追诉协同，倒逼上市公司及中介机构压实内幕信息管理主体责任。各上市公司及相关责任主体，应当加强合规意识，更好地预防、应对内幕交易等违规风险。
