“蹭热点”式信息披露的监管红线与合规启示
从监管实践来看，蹭热点行为的违规渠道已从传统的临时公告扩展至微信公众号、投资者互动平台、投资者关系活动记录表等多元场景。证监部门对此类行为的查处呈现出“处罚力度升级、办案周期缩短、追责范围扩大”的趋势。本文将从法律规范、监管案例与合规启示三个维度，对蹭热点式信息披露的合规边界进行分析，以期为上市公司及市场参与者提供参考。
（一）法律法规
（二）交易所监管规则
监管部门对上市公司“蹭热点”式信息披露违规行为实施常态化从严整治，这标志着上市公司信息披露误导性陈述类行为已成为证监会监管的新重点。
1、XRK（300111）——并购重组预案误导性陈述
XRK于2025年9月22日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟收购漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称兮璞材料）100%股权、浙江贝得药业有限公司40%股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组。该预案披露兮璞材料的主要盈利模式为“定制化代工+自主生产”相结合。截至披露日，兮璞材料自有工厂仍在建、尚不具备自主生产能力，且主要产品系标准化产品。预案披露后，公司股价连续3个交易日涨停、成交量显著放大。 2026年1月14日，公司披露终止重组事项。
公司上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述误导性陈述的违法行为。
2026年4月8日，浙江证监局向公司送达《行政处罚决定书》，对其给予警告，并处以300万元罚款；对相关责任人员给予警告，并处罚款。
本案中，公司明知工厂仍在建设、尚不具备自主生产能力，却使用“自主生产”这样的词汇，易让投资者误以为标的拥有成熟的生产线和稳定的盈利能力。此外，公司公告中披露工厂为“定制化代工”，但实际却为标准化生产，与实际情况不符，违反了信息披露的真实性原则，构成误导性陈述。对于尚在建设、尚未产生效益的资产，公司必须使用“拟/预计/尚在建设”等限定词，并充分披露产能不及预期的风险。
2、SLJN（600481）——微信公众号发布误导性信息
2026年2月12日13时02分和13时25分，SLJN的控股股东及SLJN分别在微信公众号先后发布题为《双良节能再获海外订单，助力商业航天太空探索》的文章，称公司先后获得3个海外订单，共计12台高效换热器设备，将用于Space X星舰发射基地扩建配套的燃料生产系统。文章发布后，公司股价于13时05分快速上升，13时26分涨停。当日17时20分，公司公告上述订单金额合计约1,392.30万元，仅占公司2024年度营收的0.11%，对公司经营业绩无重大影响；公司未直接与Space X发生合作，为项目非独家间接供应商，公司相关订单的获取受商业航天项目建设及扩产规划的影响较大，未来订单的获取存在一定不确定性。次日，公司股价开盘即跌停。
上述行为违反《证券法》第七十八条第二款、第八十四条第一款规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述误导性陈述的违法行为。
2026 年 4 月 3 日，江苏证监局向公司送达《行政处罚决定书》，对SLJN责令改正，给予警告,并处以400万元罚款；对董事会秘书给予警告， 并处以250万元罚款；对控股股东及其他责任人员分别处以400万元、250万元罚款。
本案中，公司在发布利好消息时，故意隐去了“金额占比极低”“间接供应商”等关键性信息，利用商业航天热点来诱导投资者。违反了信息披露的准确性、完整性原则，构成误导性陈述。只要是对股价有重大影响的信息，无论其发布渠道为何都应当遵守信息披露的基本原则，确保公司发布的信息真实、准确、完整、及时。
3、RBKJ（688005）——重大合同误导性陈述
2026年1月9日，RBKJ与宁德时代签订《磷酸铁锂正极材料采购合作协议》（以下简称《合作协议》）。1月13日晚，公司发布公告称自2026年第一季度开始至2031年，RBKJ合计为宁德时代供应国内区域磷酸铁锂正极材料预计为305万吨，协议总销售金额超1200亿元。然而上述公告披露的相关信息未能真实、准确、完整地反映合作协议实际条款内容等情况：一是《合作协议》并未对总销售金额作出约定，且公司在2026年1月19日关于对上交所问询函的回复公告中称“1200亿元合同总金额是公司估算得出”，“销售金额具有不确定性”。二是《合作协议》约定的需方采购量为不低于305万吨预测值的70%，且最终以供需双方后续签订的框架性、年度性或者单笔采购合同为准。三是公告披露公司自2026年第一季度开始至2031年向需方供货，但《合作协议》有效期至2030年12月31日止。四是《合作协议》将容百科技满足综合竞争力要求（综合竞争力特指：同时满足政策要求、商务条件、产品质量、材料性能指标及产品交付时间及数量等条件）作为需方履约的前置条件，但公告未予披露。
上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述误导性陈述的违法行为。
2026年4月10日，宁波证监局向公司送达《行政处罚决定书》，对公司给予警告，并处以450万元罚款，对相关责任人员给予警告，并分别处以罚款。
本案中，公司在披露相关公告时遗漏了“合同金额”“合同履行的前置条件”等可能影响投资者做出决策的重要内容，违反了信息披露的完整性原则。此外，将“估算值”表述为“合同总金额”，错误披露合同期限，与实际情况严重不符，违反了信息披露的真实性原则，构成了误导性陈述。在披露此类长周期、大金额的框架协议时，上市公司必须在公告显著位置提示“本协议为框架性协议，具体执行存在不确定性”、“实际收入可能与预测存在差异”等风险，避免使用过于绝对化的措辞。
4、YJX（688209）——E互动平台“自问自答”误导性陈述
2026年1月5日，YJX人为策划以“自问自答”方式，在上交所E互动平台发布“公司在脑电信号采集等核心芯片方面的产品进展与后续规划”的提问，并于次日盘后回复称“公司通过早期投资布局，已涉足脑机接口芯片领域。公司推出的IPA1299是一款8通道、低噪声24位ADC芯片，专用于人体生物电信号的高精度测量，可适用于脑电信号采集等脑机接口相关场景。IPA1299芯片已量产出货，性能参数可媲美海外头部芯片产品”。公司前述回复称“涉足脑机接口芯片领域”，同时称“公司推出的IPA1299”“性能参数可媲美海外头部芯片产品”“IPA1299芯片已量产出货”，但公司脑机接口产品的技术路径为非侵入式，与国外侵入式主导技术路径存在显著差异。且IPA1299芯片为公司与参股公司共同推出，目前处于市场培育期，尚未形成规模化销售及收入，与回复中所称的“公司推出的IPA1299”“已量产出货”描述不符。2026年1月7日上午7点48分，公司发布说明公告对上述情况进行了补充披露。
上述行为违反《证券法》第七十八条第二款及第八十四条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述误导性陈述违法行为。
2026年4月4日公司披露公告，深圳证监局向公司送达《行政处罚决定书》，对公司给予警告，处以400万元罚款；对相关责任人员给予警告，并分别处以罚款。
本案中，公司通过“自问自答”这种带有明显操作意图的方式，人为制造热点。在回复中使用“可媲美头部芯片产品”“量产出货”等与实际生产情况描述不符的词语，故意误导投资者，违反了信息披露的真实性、准确性原则，构成误导性陈述。互动平台的回复具有公开披露的效力，公司对于新技术、新产品的描述，必须客观审慎，明确区分“技术储备”、“样品”、“小批量”与“规模化销售”的区别，严禁使用夸大性、宣传性词汇。
5、DKSZ（600850）——投资者关系活动记录表涉嫌信息披露违规
DKSZ于2025年12月31日收盘后通过上证E互动平台上传《投资者关系活动记录表》，回答关于公司及其子公司上海柏飞电子科技有限公司（以下简称柏飞电子）在商业航天、AI业务、与华为合作等领域的相关问题。相关内容发布后，截至2026年1月12日，公司股价累计上涨19.37%。经监管督促，公司于2026年1月13日披露《中电科数字技术股份有限公司关于股票交易风险提示公告》称，公司智能计算、星载通信等卫星通信产品2025年全年订单约390万元，占整体业务比重不足0.1%，且后续发展存在较大不确定性。公司前述提到的进入量产阶段的AI产品尚处于小批量交付阶段，未形成大规模销售，2025年订单约1000万元，收入占比较低，对公司业绩无重大影响，未来发展存在不确定性。公司在投资者关系活动记录表中披露的内容未能准确反映公司卫星通信产品、AI产品的发展阶段、销售规模及对公司整体经营情况的影响，也未就未来发展存在的不确定性等情况充分提示风险，经监管督促才发布公告予以说明，信息披露不准确、不完整，风险提示不充分，可能对投资者决策产生误导。
2026年1月13日，上交所对公司及董事会秘书予以监管警示。
2026年5月16日，公司公告收到上海证监局下发的《行政处罚事先告知书》，拟决定：对公司给予警告， 并处以200万元罚款；对时任董事会秘书给予警告，并处以100万元罚款。
本案中，在投资者关系活动中，公司单方面强调“商业航天”“AI业务”等热门概念，却对业务体量微小、不确定性大等事实避而不谈，未保持信息披露的一惯性与风险提示的充分性，违反了信息披露的准确性、完整性原则，构成误导性陈述。涉及热门概念的披露，必须量化。不仅要说有，还要说“有多少”、“占多少”、“风险有多大”。当业务占比极低时，有义务主动向市场澄清这一点，防止被过度炒作。
面对蹭热点式信息披露违规乱象，监管部门坚持从严监管导向，恪守零容忍执法准则，上市公司后续运营需以监管处罚案例为警示，全方位完善合规管理体系：一是优化公司治理结构，落实董事及高级管理人员等信息披露主体责任，细化投资者关系管理内控细则，明确互动平台答复、对外宣传、调研沟通等信息发布全流程审批权限；二是常态化开展董事、高级管理人员的合规培训，立足监管规则厘清信息披露边界，摒弃依靠题材炒作抬升市值的短视经营思维；三是立足自身主营业务，据实对外披露经营信息。严格按照项目实际落地进度、合作签约规模客观对外发声，杜绝无实质业务支撑的概念绑定与夸大宣传。
