上市规则与会计准则关联方范围差异对照
在A股上市公司信息披露、合规治理、审计执业及监管问询实务中，关联方的认定是贯穿定期报告与临时报告披露，资产重组、再融资核查，资金占用审查等环节的基础性概念。长期以来，实务中存在一个明显的困惑：三大证券交易所《股票上市规则》与财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》界定的关联方范围并不完全一致。这直接导致同一主体在上市规则口径下不被认定为关联方，但在会计准则口径下又是关联方，或者相反情况。最常见的如合营及联营企业是否应被认定为关联方的问题。这可能使得上市公司在面对仅依据某一套规则需将某主体认定为关联方时，陷入是否应同步从严适用另一套规则的纠结。
根据《公司法》第二百六十五条之（四），关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。上述规定主要涵盖两项基本标准——控制和可能导致利益转移。总体而言，三大证券交易所上市规则和财政部企业会计准则与《公司法》的规定一脉相承，但又有侧重：上市规则方面，主要侧重利益倾斜、中小投资者保护，具有鲜明的监管导向和行为导向，防范通过不公平的关联交易进行利益输送；会计准则方面，则主要侧重控制、共同控制或重大影响（实质重于形式），偏会计核算导向、财务报告公允导向，旨在完整、真实地反映会计主体的财务状况和经营成果。
本文通过系统梳理上交所、深交所和北交所《股票上市规则》关联方定义条款，对比《企业会计准则第36号——关联方披露》规则原文，并结合市场公开案例，分析二者差异点、实务中的冲突场景、协调处理方式，以期为大家提供相应参考。
（一）交易所规则依据
《上海证券交易所股票上市规则（2026年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》
《北京证券交易所股票上市规则（2026年修订）》
三大交易所上市规则对关联法人、关联自然人的定义框架、条款结构基本趋同，整体适用同一监管逻辑，部分表述略有差异。
其中深主板、沪主板上市规则中关联方定义写法与《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》最为接近。
（二）会计准则规则依据
《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）
《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）
依据沪深北交易所上市规则关联方认定条款，关联方包括关联自然人、关联法人（或其他组织）（简称“关联法人”）。简单归纳后，上市规则关联自然人和关联法人范围如下：
（一）关联自然人的范围
关联自然人
1.看持股：
直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人
2.看控制：
直接或间接控制上市公司的自然人（科创板）
3. 看任职：
上市公司的董事、高级管理人员
直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员[A]
直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人（科创板）
4. 看亲属：
前述人员（此时A适用创业板）的关系密切的家庭成员
5.看实质：
根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人（兜底条款）
6. 看前后（12个月）：
过去12个月内或未来12个月内具有前述情形之一的人员
范围比较：沪主板=深主板=北交所，创业板在此基础上增加了直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员。
科创板关联自然人范围与沪主板等相比略宽，主要体现在：在直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人外，还单列了直接或间接控制上市公司的自然人（相应增加其关系密切的家庭成员），在非因持股控制上市公司等特殊情形下可能会扩大关联方的范围（范围比较暂不考虑兜底条款，下同）；此外，科创板还增加了直接或间接控制上市公司的其他组织的其他主要负责人（对标法人的董监高）的表述，此处对关联方范围无实质影响。
（二）关联法人的范围
关联法人
1.看持股：
持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人
直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人（科创板）
间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人（科创板）
直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人（北交所）
2.看控制：
直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织
关联自然人直接或间接控制的法人或其他组织
直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人直接或者间接控制的法人或其他组织（科创板）
3. 看董高：
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织
关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（科创板）
4. 看实质：
根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织（兜底条款）
5. 看前后（12个月）：
过去12个月内或未来12个月内具有前述情形之一的法人或其他组织
范围比较：沪主板=深主板=创业板，科创板和北交所增加间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；此外，科创板还增加了直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人直接或者间接控制的法人或其他组织，但科创板除外条款覆盖范围更大（如兼任独立董事职务时的豁免认定）。
同时，各板块针对国资主体也都有相应的豁免认定条款，即受同一国有资产管理机构控制而形成所述情形的，不因此构成关联关系，具体详见上市规则原文。
特别提示：2025年取消监事会后，上市规则中不再将监事作为关联自然人列示，但在公司取消监事会不足12个月期间，上市公司仍应注意遵守原规定，将离任监事及其相关主体依照前12个月内是关联方目前仍为关联方的口径，继续纳入关联方范围管理。
各板块《股票上市规则》关联方范围原文摘录详见下表：
注：各板块股票上市规则中关系密切的家庭成员定义范围一致，均包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（一）会计准则定义核心主体
依据《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
上述定义同时也是“实质重于形式”原则的体现——关联方关系是否存在，重在甄别业务实质与利益关联，而不拘泥于法律形式。
（二）会计准则明确纳入的关联方
《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条，包括：
该企业的母公司。
该企业的子公司。
与该企业受同一母公司控制的其他企业。
对该企业实施共同控制的投资方。
对该企业施加重大影响的投资方。
该企业的合营企业。
该企业的联营企业。
该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
《企业会计准则解释第13号》补充两项：
企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；
企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。
（三）会计准则明确不构成关联方的情形
《企业会计准则第36号——关联方披露》第五条、第六条：
仅与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
仅与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
仅与该企业共同控制合营企业的合营者。
仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业。
《企业会计准则解释第13号》补充：
两方或两方以上同受一方重大影响的，不构成关联方。
（一）逐条对比
（二）范围比较
从前表看，尽管上市规则和企业会计准则列举条款大多可以对应，但内容上存在明显差异，主要如下：
1. 持股5%以上股东的认定
交易所口径，持有上市公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人，一律认定为关联方。
会计准则口径下，仅持股5%不自动构成关联方，需同时判断是否对企业具有共同控制或重大影响；若仅为纯财务投资、无董事席位、不参与经营决策、无重大影响，可不认定为关联方。
2. 关系密切家庭成员范围
上市规则口径，关系密切家庭成员范围有明确列举，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
会计准则口径下，关系密切的家庭成员仅作原则性界定，“指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员”，对于“家庭成员”则未进一步明确。旧版《〈企业会计准则——关联方关系及其交易的披露〉指南》（已废止）中规定的“家庭成员”指的是父母、配偶、兄弟、姐妹和子女，范围显著小于上市规则。
3. 前后12个月时间追溯
上市规则设置过去12个月、未来12个月关联身份追溯期（过渡期），离任、转让后12个月内仍视同关联方，约束周期较长。
会计准则口径无硬性时间阈值，以控制、共同控制、重大影响实际存续期间为准。
4. 子公司和参股公司认定
上市规则将控股子公司排除在规定的关联方范围外，也未将“参股”作为认定关联方的标准。
会计准则口径下，子公司、合营及联营企业均属于法定关联方。
实务中，会计上关联方的认定也会参照上市监管规则的要求，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》第十一节 关联方及关联交易/第五十九条规定，“公司应按照《企业会计准则》及中国证监会有关规定中界定的关联方，披露关联方情况”。
前面提到，关于关联方的范围，在《上市公司信息披露管理办法》中有和上市规则相同的规定（部分板块间有细微差异），且证监会与交易所关联方定义都是有明确的监管与行为导向，以确保满足资本市场的统一、严格的监管要求。因此前款“中国证监会有关规定界定的关联方”，其实也包含上市规则规定的关联方。
实践中也发现，会计上的关联方认定会参照上市公司监管的相关要求。因此，最终的实际情况是：公司根据上市规则识别的关联方，在财务报告中也会作为关联方予以披露。其中会计上认定关键管理人员时，普遍也是比照上市公司董监高的范围确定的。
（三）典型差异之：合营、联营企业
合营、联营企业是会计准则与上市规则在关联方认定上存在差异的最典型案例。会计准则口径下，合营企业、联营企业一律认定为关联方；而上市规则不以参股作为关联方判定依据，而是需要进一步核查是否存在关联控制或任职，以及可能造成利益倾斜的其他情形。
案例（沪主板）：2020-2022年度财务报告关联方遗漏参股公司，公告更正
案例（深主板）：联营企业不构成上市规则的关联方（年报问询函回复）
案例（深主板）：子公司联营企业不构成上市规则的关联方（年报问询函回复）
案例（沪主板）：关联人控制或者任职董事，参股公司构成关联法人
案例：自主从严认定关联方的情形
（一）关联方清单完整并及时更新
实践中，关联方清单主要由证券部负责编制、更新及下发，为确保满足证监会及交易所的监管要求，以上市规则口径为基础建立主清单，搭建跨部门信息共享与定期核查机制，以实现对关联方的持续、准确识别与及时更新。关联方清单通常涵盖关联方名称、证件号码以及其对应的具体关联关系、认定依据，此外也可辅以其他必要信息，以确保识别的准确性及可追溯性。
同时，公司也应关注到会计师认定的关联方口径与公司存在的差异，在确定关联方范围时，应当主动识别这类差异。当双方认定的关联方范围不一致时，应及时梳理差异情形，厘清差异原因，并预判可能引发的外部质疑或监管问询等问题，提前做好解释口径与应对预案。
案例（沪主板）：针对媒体质疑年报关联交易金额前后不一致的澄清
（二）关联关系认定准确
案例（深主板）：关联交易未识别、关联关系披露不准确，证监局下发警示函
同时，证监局也就持股5%以上股东未将该关联关系告知公司董事会的事项出具了警示函：
特别提示：根据《上市公司信息披露管理办法》第四十二条，上市公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。
（三）认定口径保持一致性
上市公司应统一关联方认定标准，当决定就关联人从严认定时，相关口径一经适用，需覆盖所有同类主体，做好日常梳理与动态登记，避免出现认定标准前后不一、同类情形不同认定而引发的合规风险。
案例（沪主板）：年报遗漏关联交易
案例（创业板）：关联交易未及时审议、披露被监管
上述案例还涉及关联方认定中的一项重要标准，即“实质重于形式”原则，该原则在上市规则和会计准则中均适用，即认定时不限于关联方的法律形式，更关注双方关系的实质性判断。这就要求上市公司及审计机构具备较高的专业判断能力，严格履行审慎核查义务，全面梳理潜在的特殊关系情形，确保关联方识别与信息披露的完整性与准确性。
（四）同步认定可降低相关风险
由于关联方认定涉及审议及信息披露等多项工作，且关联交易一直是市场及监管部门重点关注领域，上市公司日常合规实务中，对于认定存在模糊不清的情形，按就高不就低从严执行，可减少或规避信披违规、审计调整、市场质疑、监管问询等风险。但同时应当关注到，关联方认定并非只涉及信息披露，还关乎关联方维护、关联交易的审批及关联方回避、防范关联方资金占用、利益输送等诸多事项，公司需结合实际情况一一落实到位。
