合伙企业非交易过户股票的税务处理与信息披露
本文将重点关注合伙企业非交易过户的税务处理问题，同时分析涉及的信息披露义务，以期为市场主体合规操作提供参考。
从税法角度看，合伙企业与合伙人属于两个相对独立的纳税主体：合伙企业自身是流转税（增值税、印花税）的纳税人，需就资产处置行为申报缴纳相应税款；而所得税层面则遵循“先分后税”原则，合伙企业层面不缴纳所得税，由各合伙人分别就其分得份额承担纳税义务。
正是这种情况，导致合伙企业在清算注销时将股票分配给合伙人，不能简单地视为“财产形式的转换”：在合伙企业层面，属于以股票形式清偿剩余财产，构成资产的处置；在合伙人层面，属于取得清算分配所得，构成收入的实现。以下分别就各税种展开分析。
（一）增值税
就增值税而言，其核心在于认定该行为是否构成“金融商品转让”。《中华人民共和国增值税法》第三条规定，在境内销售货物、服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人；股票作为有价证券，其所有权转移属于金融商品转让范畴，应纳入增值税征税范围。
增值税的计算公式为：应纳税额=（每股卖出价 - 每股买入价）× 过户数量 ÷（1+适用税率）× 适用税率。
在非交易过户场景下，“卖出价”的确定存在不同理解。一种观点认为，应以合伙企业作出剩余财产分配决定当日股票的收盘价为基准，因为此时分配义务已经确定，股票所有权在法律上已实质转移，仅过户登记手续尚未完成；另一种观点认为，应以实际过户登记日的收盘价为准。实务中建议提前与主管税务机关沟通确认适用口径。
同时，合伙企业还需以实际缴纳的增值税为计税依据，缴纳城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。若合伙企业符合小型微利企业标准，可享受“六税两费”减免政策（即附加税费减半征收），但增值税本身不享受减免。
（二）印花税
合伙企业非交易过户情景下，印花税的处理相对明确。根据《中华人民共和国印花税法》第四条及《关于减半征收证券交易印花税的公告》（财政部税务总局公告2023年第39号），证券交易印花税按成交金额的千分之一征收，自2023年8月28日起减半征收，实际税率为万分之五。非交易过户中不存在转让价格的，计税依据按照办理过户登记手续前一个交易日收盘价计算确定；无收盘价的，按照证券面值确定。印花税的纳税主体为证券交易的出让方，即合伙企业，受让方（合伙人）不缴纳印花税。
（三）所得税
所得税是合伙企业非交易过户税务处理中最复杂的环节，涉及合伙企业、自然人合伙人和公司合伙人三个层面的不同规则。
1. 合伙企业层面
根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号），合伙企业本身不是所得税的纳税主体，其生产经营所得和其他所得采取“先分后税”原则，由合伙人分别缴纳所得税，即自然人合伙人缴纳个人所得税，法人合伙人缴纳企业所得税。这意味着，合伙企业在清算时将股票分配给合伙人，在合伙企业层面不确认所得税意义上的清算所得，而是由合伙人直接承担各自的纳税义务。
《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部税务总局公告2021年第41号）进一步要求，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税，自2022年1月1日起施行。也即在涉及股票等非货币资产分配时，须按照查账征收要求，以实际收入和成本为基础计算应纳税所得额。
2.自然人合伙人
根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）第十六条规定，合伙企业清算时，其全部资产或财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分为清算所得，应视为年度生产经营所得，适用5%—35%的超额累进税率。
此外，自然人合伙人再次转让上市公司非限售股时，根据现行政策暂免征收个人所得税。
3. 法人合伙人
若合伙人为公司法人，从合伙企业清算分配中取得的所得，应计入企业应纳税所得额，依法缴纳企业所得税，一般企业适用25%税率，符合条件的小型微利企业等可享受相应税率优惠。
需要注意的是，根据《中华人民共和国企业所得税法》第一条之规定，“合伙企业不适用本法”，亦即合伙企业不是企业所得税的纳税主体，因此不属于该法第二十六条所称的“居民企业”。此外，合伙企业清算所得在性质上属于生产经营所得，而非股息、红利等权益性投资收益。因此，公司合伙人从合伙企业清算分配中取得的所得，不能享受居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益的免税待遇。
（四）税务稽查案例
案例一：某企业非交易过户上市公司股票到自然人合伙人，合伙人未如实申报个人所得税
2024年4月，根据宁波市税务局《税务事项通知书》显示，胡某、肖某分别持有宁波园道企业管理合伙企业（有限合伙）11.62%、0.1291%的份额，宁波园道企业管理合伙企业（有限合伙）持有广东利元亨智能装备股份有限公司271万股限售流通股股票通过证券非交易过户的方式登记至胡某、肖某等6人名下，相关手续已办理完毕。上述涉税事项，2022年度胡某、肖某未如实进行个人所得税申报。被主管税务机关公开要求限期办理。
案例二：合伙企业注销清算所得违规适用核定征收被全额追缴
2026年3月，根据国家税务总局开封市税务局《税务处理决定书》显示，河南达合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南达合”）在实际经营业务仅为从事股权投资的情况下，将公司经营范围由“股权投资，投资咨询”虚假变更为“企业管理咨询，文化创意策划咨询服务”，并以公司账务不健全，成本费用无法正常核算为理由申请适用核定征收方式，税务机关依据企业申请按照13%应税所得率核定征收个人所得税，税务机关的核定征收方式鉴定仅适用企业正常生产经营期内的生产经营所得，注销清算所得不适用核定征收方式征收个人所得税。河南达合按企业登记管理法律法规及其他相关法律法规的规定依法进行清算后的注销清算所得2,882,350,353.00元，违规适用核定征收，存在少缴个人所得税的违法事实。
河南达合2021年大宗交易减持业务生产经营所得为225,667,921.00*13%=29,336,829.73元；注销清算所得为2,892,130,353.00-9,780,000.00=2,882,350,353.00元。合计应税所得应为2,911,687,182.73元。因扣缴义务人河南达合已注销，企业解散。河南达合当年应税所得按投资比例36.986477%归属于李某某个人的金额为1，076，930，510.15元，应缴个人所得税376,860,178.55元，已申报缴纳44,000,203.91元，少缴个人所得税332,859,974.64元。因该公司已注销登记，税局按照股东投资比例向原股东邵某1、邵某2、陈某斌、陈某荣、仇某5人追缴该企业管理公司应纳企业所得税税款134,453,675.77元。
（一）权益变动的披露义务
非交易过户的信息披露义务并非统一适用，而是以5%持股比例为界呈现层级化结构。根据《中华人民共和国证券法》第六十三条的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%后，其持股比例每增加或减少5%的，应当在发生之日起3日内披露权益变动报告书；其持股比例每增加或减少1%的，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
合伙企业解散清算并将股票非交易过户给合伙人，本质上是股东身份的变更（从合伙企业变为自然人或法人），此时股东及一致行动人“拥有权益的股份”可能发生变化。
1.若导致5%以上的股东及一致行动人持股比例减少5%的，需要披露如下公告：
（1）提示性公告及权益变动报告书。合伙企业在作出清算决议后、向中国结算申请过户前，应作为信息披露义务人披露解散清算及非交易过户的提示性公告及权益变动报告书，公告股东结构可能发生的变化。
（2）完成公告。在取得中国结算出具的《证券过户登记确认书》后，应及时披露非交易过户完成公告。
【案例】联科科技（001207）
2024年8月8日，联科科技披露了《关于公司股东解散清算暨权益变动的提示性公告》和《简式权益变动报告书》，潍坊联银投资管理中心（有限合伙）（以下简称“联银投资”）、潍坊汇青企业管理中心（有限合伙）（以下简称“潍坊汇青”）、潍坊涌金企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“潍坊涌金”）为公司股东，现拟解散清算并将持有的公司的股份非交易过户给全体合伙人。本次权益变动后，联银投资、潍坊汇青、潍坊涌金将不再持有公司股份，其持有的公司股份将通过非交易过户的形式过入至其原合伙人名下，其原合伙人通过本次非交易过户获得的公司股份共计14,316,382股，占公司总股本的7.0749%。后续于2025年1月4日披露了《关于公司股东完成证券非交易过户的公告》。
2.若导致5%以上股东及一致行动人持股比例增加或减少1%，应披露权益变动提示性公告。
【案例】三旺通信（688618）
2025年1月21日，三旺通信披露了《关于股东解散暨权益变动的提示性公告》，三旺通信于2025年1月20日收到公司股东宿迁名鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“名鑫咨询”）的通知，名鑫咨询全体合伙人一致同意解散该合伙企业，并将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理名鑫咨询持有公司股份的非交易过户事宜。由此股本变动事项及控股股东的一致行动人非交易过户事宜，将导致公司控股股东及一致行动人范围和权益发生变动。本次权益变动后，公司控股股东及一致行动人持有公司股份数量为69,739,755股，合计减少1,430,333股，占公司总股本比例由64.4862%减少至63.1902%。
（二）披露拟分配股份情况
根据交易所减持股份相关规则，上市公司大股东、董事、高级管理人员因非法人组织终止拟分配股份的，应当及时披露相关情况。沪深交易所进一步要求，大股东分配股份过户前，上市公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
【案例】阿拉丁（688179）
2025年11月12日，阿拉丁披露了《关于公司股东拟解散清算并办理公司股份非交易过户的提示性的公告》，员工持股平台上海晶真文化艺术发展中心（有限合伙）（以下简称“晶真文化”）拟解散清算，并通过证券非交易过户的方式登记至晶真文化各合伙人名下。截至本公告披露日，晶真文化持有公司股份为7,381,190股，占公司总股本2.22%，股东晶真文化的执行事务合伙人为公司控股股东、实际控制人招立萍女士，公司董事/监事/高管/核心技术人员赵新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、姜苏、马亭、赵悦、凌青、海龙为晶真文化的有限合伙人。
（三）其他注意事项
1. 减持承诺的继承
在作为持股平台的合伙企业清算过程中，一个容易被忽视的问题是：合伙企业原作出的减持承诺，在其股票通过非交易过户分配给合伙人后，对合伙人是否仍有约束力。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十六条的规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
以前述案例中联科科技为例，其在公告中明确了：本次非交易过户取得的联科科技股份将承继联银投资、潍坊汇青、潍坊涌金在公司《首次公开发行股票招股说明书》《首次公开发行股票并上市之上市公告书》中所作出的相关承诺，直至全部承诺内容履行完毕。
2. 遵守减持规则的要求
根据减持股份相关规则，非法人组织终止分配股份的，股份过出方、过入方应当在股份过户后持续共同遵守关于大股东（控股股东、实际控制人）信息披露、减持额度、减持限制等规定。
例如前述联科科技案例中，公司公告表示：联银投资、潍坊汇青、潍坊涌金全体合伙人通过本次非交易过户取得的公司股份在股份过户后，需持续共同遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称《监管指引第18号》）关于特定股东减持的规定。同时，自本次非交易过户完成之日起，联银投资、潍坊汇青、潍坊涌金全体合伙人通过本次非交易过户的股份合并计算持股数量，并遵守《监管指引第18号》关于大股东减持的相关规定。
