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根据《管理规定》第二条的规定，公开征集表决权是指符合条件的征集人公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使表决权的行为。需要注意的是，以非公开方式获得上市公司股东委托、未主动征集情况下受到上市公司股东委托等情形，并不属于规则层面上的公开征集。

根据《管理规定》第三条的规定，有权公开征集的主体包括上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东，以及依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构。《管理规定》还明确了征集日、行权日、确权日等关键时间节点的含义，上市公司在配合与处理过程中需要准确理解这些概念。

（一）股东会召开前

在股东会召开之前，上市公司的主要工作包括征集人主体资格审查、配合完成信息披露并收集备查文件、接收与保管授权文件、进展披露（如有）。

1、征集人主体资格审查

（1）征集人是否属于法定四类主体

关于征集人主体资格审查，上市公司需要核实征集人是否属于《管理规定》第三条第一款规定的法定四类主体，即董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构。针对持股百分之一以上的股东，还要核查其持股情况，并确认其是否承诺在股东会召开前不转让所持股份。

（2）征集人是否存在法定禁止公开征集情形

根据《管理规定》第三条第二款规定，上市公司独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东有下列情形之一的，不得公开征集：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

④因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

⑤法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

根据《管理规定》第十一条的规定，如果上市公司经核查认为征集人不符合条件，应当向征集人书面反馈不符合规定的证据和律师出具的法律意见。

需要特别关注的是，征集人自征集日（即征集公告披露日）至行权日（即股东会召开日）期间应当持续符合前述主体资格要求。同时，上市公司应注意不得对征集人设置法定条件之外的其他门槛。

（3）征集人是否为关联股东（深交所、上交所）

根据深交所、上交所《股票上市规则》的规定，上市公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。建议上市公司核实确认征集人是否为本次股东会所审关联交易事项的关联股东，如是，则不得代理其他股东行使表决权，即不宜公开征集表决权。

规则依据：《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.9条/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.10条/《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.9条/《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.10条

2、配合完成信息披露并收集备查文件

根据《管理规定》第十一条的规定，若征集人启动公开征集活动，应当将拟披露的征集公告及相关备查文件提交召集人。召集人收到上述文件后，应当于2个交易日内披露征集公告。具体而言：

关于征集公告，上市公司应注意对照公告格式核查内容是否符合规则要求，确保其内容的完整性。根据《管理规定》第十二条的规定，征集公告应当载明以下内容：（1）征集人符合《管理规定》第三条规定的条件及依法公开征集的声明、征集日至行权日期间持续符合条件的承诺；（2）征集事由及拟征集的股东权利；（3）征集人基本信息及持股情况；（4）征集人与上市公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系；（5）征集人与征集事项之间可能存在的利害关系；（6）征集主张及详细理由，并说明征集事项可能对上市公司利益产生的影响；（7）征集方案，包括拟征集股东权利的确权日、征集期限、征集方式、征集程序和步骤、股东需提交的材料及递交方式等；（8）股东授权委托书。其中，若征集人委托证券公司、证券服务机构公开征集上市公司股东权利，征集公告还应当包括授权委托情况、证券公司和证券服务机构基本情况、与征集人和征集事项不存在利害关系的声明。

此外，公司还需要特别关注两个红线：一是征集人不得设置股东授权委托不可撤销的条款；二是禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集，一旦发现有偿征集，上市公司应当明确拒绝。

关于备查文件，上市公司应注意收集备查文件，并核查其是否符合《管理规定》第十四条的规定。备查文件包括：（1）征集人身份证明文件；（2）征集人符合《管理规定》第三条规定条件的证明材料；（3）征集公告涉及其他事项的相关材料。其中，征集人为投资者保护机构的，身份证明和符合条件证明材料为其营业执照；征集人为上市公司股东的，符合条件证明材料为证券登记结算机构出具的股东持股证明材料，该材料出具日与提交备查文件日，间隔不得超过2个交易日。

3、接收授权文件

根据《管理规定》第十五条、第十六条的规定，征集人征集表决权的应当提出明确的表决意见，不接受与其表决意见不一致的委托；征集人仅对股东会部分提案提出表决意见的，应当征求股东对于其他提案的表决意见，并按其意见代为表决。征集人代为行使表决权的，应当在股东会召开2日前，将股东授权委托书、授权股东的身份证明等材料提交召集人。

上市公司在收到上述文件后，应认真核查委托股东是否具备参会资格，并检查委托授权是否清晰、明确，以及与征集人表决意见相符。

4、公开征集表决权的进展披露（如涉及）

在征集公告披露后，若出现征集人不符合征集条件的情况，上市公司需配合召集人披露相关情况。根据《管理规定》第十一条、第十二条的规定，如果征集公告披露后才取得证据证明征集人不符合条件的，召集人应当及时披露征集人不符合条件的公告和律师出具的法律意见；征集公告披露后，如果征集人自身出现不符合条件的情形，也应当及时通知召集人披露并取消本次公开征集活动。

此外，若出现本次股东会取消，或需公开征集表决权的议案取消等将影响本次公开征集的情形，上市公司也应当及时披露取消本次公开征集表决权的进展情况（如案例一、二）。

（二）股东会召开期间

股东会召开当天，上市公司需要重点关注征集人是否现场参会、投票权行使的真实性和合规性，以及计票与监票环节中的特殊风险。

1. 征集人现场参会的确认

根据《管理规定》第八条，征集人行使公开征集获得股东权利，或者证券公司、证券服务机构受征集人委托提供服务，均不得转委托第三人处理有关事项。因此，股东会召开当天，上市公司应当核实征集人是否亲自出席股东会。

2. 征集人行使表决权的真实性、合规性确认

根据《管理规定》第十六条，征集人应当凭身份证明文件、符合条件证明材料、授权委托书出席股东会，并严格按照股东授权委托书中的指示内容代为行使表决权。股东会召开期间，上市公司应注意确认征集人严格按照授权委托书的指示内容行使表决权，防范“反向投票”等违规行为。

此外，公司还需特别关注股东是否存在撤销委托或重复委托的情况：

（1）关于撤销委托，根据《管理规定》第二十五条，征集人不得设置股东授权委托不可撤销的条款。股东撤销表决权授权委托的，应当于征集人代为行使表决权之前撤销，撤销后征集人不得代为行使表决权。股东未在征集人代为行使表决权之前撤销，但其出席股东会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东会的表决意见为准。如存在撤销委托的情形，上市公司应注意不得将其计入征集获得的股东人数、持股数量及比例。

（2）关于重复委托，根据《管理规定》第二十六条的规定，股东将股东权利重复委托给同一或不同征集人，但其授权内容不同的，以股东最后一次签署的授权委托书为准，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为准。如存在重复委托的情形，上市公司应严格按照前述要求统计表决结果。

3. 计票与监票

在计票与监票环节，首先应当由非关联股东参与执行。在公开征集表决权场景下，表决权的归属和统计更为复杂，上市公司应特别注意关联股东的回避表决问题。若委托表决权的股东中存在关联股东，在股东会审议该关联交易事项时，该股东应当回避表决，其持股数量不应计入有效表决权总数。

（三）股东会召开完毕后

股东会结束后，上市公司仍有几项重要的收尾工作，包括信息披露以及档案管理。

1. 信息披露

在信息披露方面，根据《管理规定》第十七条，上市公司应当在公告中披露以下信息，征集人应当配合提供相关信息及材料：（1）征集获得授权的股东人数、合计持股数量及持股比例；（2）征集人是否按照已披露的表决意见和股东授权委托书中的指示内容代为行使股东权利；（3）征集事项相关提案的表决结果。建议公司在股东会决议公告中对前述信息进行说明（如下图）。

此外，根据《管理规定》第二十三条的规定，征集人行使表决权的，应当聘请律师对下列问题出具法律意见并按规定披露：（1）征集人自征集日至行权日期间是否符合《管理规定》第三条规定的条件；（2）征集程序及行权结果是否合法合规；（3）征集提案权时，征集结果是否满足临时提案的持股比例要求。实务中，该法律意见书一般与股东会决议公告同步披露。

2. 档案管理

上市公司应当建立公开征集活动档案，以电子或纸质形式妥善保存征集公告、征集文件、授权委托书、股东身份证明、律师出具的法律意见书等全套底稿材料，保存期限不得少于10年。

随着投资者保护机构与中小股东日益积极行使权利，股东公开征集表决权或将成为上市公司治理的新常态。对于上市公司而言，这既是合规管理的一道“必答题”，也是展示透明、负责任的治理形象的窗口。从征集人资格审查到信息披露，从授权文件接收到现场会议召开，再到后续档案留存，每一个环节都需严守规则、审慎操作。唯有如此，上市公司才能在保障各方合法权益的同时，将公开征集这一制度工具转化为提升自身治理水平、增强市场信任的实践契机。