从其他应收款科目透视上市公司合规六大问题
根据企业会计准则应用指南及相关会计核算实务，其他应收款是指企业除应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息等经营活动以外的其他各种应收及暂付款项。实务中，其他应收款常见的内容包括各种保证金（比如投标保证金）和押金（租房押金）、往来借款、代垫款、员工备用金等。该科目具备以下特征：
1.非经营性：区别于主营业务产生的应收账款，该科目涉及的款项具有非贸易背景。
2.回收性：作为资产科目，必须具备实质的债权依据及可回收性，严禁通过长期挂账掩盖实质性的资产损失。
当“其他应收款”科目出现余额异常增长、长期挂账、款项性质模糊或对手方高度集中等信号时，往往预示着潜在的合规风险。以下将通过对近期典型监管案例的分类复盘，逐一剖析该科目在实践中最易触发监管关注的六类问题。
针对其他应收款常见的违规情形，笔者通过对典型监管案例的系统梳理与分类复盘，总结出以下六大风险领域，逐一剖析其违规表现与监管逻辑。
（一）关联方非经营性资金占用
由于其他应收款科目天然用于非经营性款项的确认，在非经营性资金占用案例中，其往往成为关联方违规占用上市公司资金的载体，故而也是监管关注的重点。以下DFSS的案例便是典型的因非经营性资金占用引致确认大额其他应收款的情形。
案例1 DFSS（603377）：代付融资本息构成关联方非经营性资金占用
千种幻影由DFSS控股股东投资公司实际控制，是DFSS的关联法人。
2022年，DFSS及其子公司虚拟现实通过融资租赁方式向千种幻影采购VR模拟器。就上述事项，DFSS及虚拟现实与千种幻影签订了担保及差额补足协议，约定如上市公司的租赁收入及现金流入不足以支付因融资租赁而产生的租金，由千种幻影代为支付，后于2023年5月签订补充协议，约定在VR模拟器全部交付之前，由千种幻影垫付相关融资本金并无偿承担利息。
截至2023年12月31日，千种幻影未按合同约定交付全部设备DFSS及虚拟现实就案涉设备未取得租赁收入或现金流入，应由千种幻影支付相关融资本金并承担利息，但实际由DFSS及虚拟现实代为支付，构成关联方非经营性资金占用。
2023年，DFSS和虚拟现实为千种幻影支付融资本金及利息合计127，770，427.85元，占DFSS最近一期经审计净资产的5.40%，属于应当及时披露的重大事件，DFSS未按规定及时披露，同时，DFSS也未在2023年年度报告中披露该笔关联方非经营性资金占用导致的关联交易。2024年12月31日，北京证监局向公司下发《行政处罚决定书》。
根据DFSS关于对上海证券交易所《关于DFSS2022年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告及2023年年度报告、2023年审计报告，公司与千种幻影签订了差额补足协议，双方约定公司对这部分产品交易额有向千种幻影主张收取的权利，因此公司将这部分交易的债权在货物交付之前计入其他应收款，交付之后转入使用权资产核算。截至2023年12月31日，因未完整交付货物，DFSS对关联方千种幻影确认的其他应收款余额为2.98亿元。其中代关联方支付的相关融资本金并承担的利息金额构成非经营性资金占用。可见，上市公司在确认其他应收款过程中应着重核实交易的商业实质，核查其他应收款的明细内容，避免与控股股东、实际控制人之间发生无商业实质的资金往来。
无独有偶，SLGF（002766）的案例更为恶劣，公司通过虚构采购业务、虚列其他应收款等方式向非供应商转出公司款项，而其中部分金额实质用于实际控制人个人用途，构成实际控制人非经营性占用资金，公司未及时披露相关情形致使年报存在重大遗漏，最终于2020年12月收到中国证监会《行政处罚决定书》。
案例2 SLGF（002766）：虚构交易掩盖关联方非经营性资金占用
SLGF通过虚构采购业务、虚列其他应收款等名义向非供应商转出款项8.7亿元，大部分用于前述财务造假行为相关体外资金循环及偿还相关借款。其中，11，042，898.41元用于实际控制人肖行亦个人用途，主要包括支付其定增股票借款利息和赔偿员工持股计划损失。SLGF2018年年度报告中未披露实际控制人非经营性占用资金的情况，存在重大遗漏。
2020年12月10日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》。
上述两案从不同侧面揭示了关联方占用上市公司资金的路径。DFSS案例表明，以预付款形式向关联方支付款项后长期未完成交付，其商业实质可能涉嫌从正常采购演变为变相资金占用，此类情形容易引起监管关注；SLGF案例则是直接虚构交易，通过虚假的其他应收款挂账掩盖实际控制人挪用上市公司资金的事实。对此，上市公司需重点关注与关联方的非经营性往来，建立关联方资金往来的定期核查机制，对长期挂账、性质存疑的其他应收款余额及时梳理核实，从源头防范关联方非经营性资金占用的合规风险。
（二）违规提供借款
除控股股东、实际控制人通过其他应收款占用资金外，上市公司向其他关联方或第三方提供无实质业务支撑的预付款、往来款、代垫款等，未作为对外财务资助进行审议和披露，同样构成违规，此类借款在实务中也常挂账于其他应收款科目。
案例3 XBMY（300106）：对外借款额度到期后未再次审议
2016年3月23日，公司召开董事会会议审议通过了《关于公司对联营企业提供借款计划的议案》，同意公司向准噶尔牧业提供1，000万元借款，还款期限自借款到账后一年内清偿，在上述额度内，授权公司董事长根据公司资金情况决定提供借款的具体事宜，授权自审议通过之日起1年内有效。公司于2021年7月21日披露的年报问询回函显示，2016年至2018年度，公司给准噶尔牧业提供日常经营借款，截至2020年末尚有欠款余额730.05未归还公司。以上对外财务资助借款授权额度首次到期后，公司未再次履行相应审议程序。此外，年报问询回函显示，2017年6月，公司向准噶尔牧业预付购牛款项1，750万元，后因市场情况变化购销协议未全面完成，2017年末财务决算时进行账务调整将预付款项1，750万元转入其他应收款核算，并开始计算资金利息，截至目前，准噶尔牧业已归还本金1，750万元及利息500万元，尚有部分利息未归还。以上事项构成对外提供财务资助，公司未履行审议程序。2021年8月1日，深交所对公司下发了监管函。
案例4 YHGF（000792）：代垫费用未审议披露
公司2021年9月25日披露《关于向汇信资产及其子公司提供财务资助暨关联交易事项进行追认的公告》显示，公司在原子公司青海盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”）、青海盐湖海纳化工有限公司（以下简称“海纳化工”）重整期间为青海汇信资产管理有限责任公司（以下简称“汇信资产”）及其子公司盐湖镁业、海纳化工代垫了部分工资、社保、天然气等费用。公司上述代垫事项构成财务资助及关联交易，未及时履行相关的审议程序及披露义务。迟至9月24日，公司召开八届董事会第八次（临时）会议对上述事项进行审议并披露。截至披露日，公司因上述事项对盐湖镁业、海纳化工的其他应收款余额合计31，369.68万元。
2021年10月11日，深交所对公司下发了监管函。
上市公司对外提供财务资助通常体现在其他应收款科目，上市公司需对其他应收款科目下的往来款项逐一梳理，核查是否存在需按规定履行审议披露程序的对外借款情形，并及时履行相关程序。
（三）减值准备计提不准确
会计处理上，坏账准备的计提需基于客观证据与谨慎性原则，部分上市公司常因对其他应收款账务管理松散而未能准确计提其他应收款坏账准备，进而导致影响年度损益准确性。监管机构通常高度关注上市公司是否存在通过大额计提或冲回其他应收款减值准备来调节年度损益的行为，具体如下文案例所示。
案例5 SBHJ（002996）：其他应收款坏账准备计提不充分
2024年，公司未充分考虑个别应收项目的信用风险情况，导致其他应收款坏账准备计提不充分。上述问题导致公司2024年度财务报告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第三条第一款的规定。
重庆证监局于2026年1月29日对公司采取责令改正的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。公司收到决定书后应按有关规定及时披露，并自收到本决定书之日起30日内向证监局提交书面整改报告。
案例6 BBL（002776）：未充分评估其他应收款预期信用损失率
2020年12月至2021年10月，BBL因违规担保事项，4.1亿元银行理财产品及899万元利息被银行划扣，公司将相关款项记入其他应收款，并于2021年将欠款方调整为作为被担保方的7家供应商，但未计提任何坏账准备。经查，该7家供应商财务情况恶化，无力偿还债务，其中4家拖欠公司财务资助款项9.38亿元，公司对相关应收款均已全额计提信用减值损失。针对前述违规担保可能对公司造成的损失，BBL实际控制人陈伟雄、陈娜娜于2021年4月出具《承诺函》，作出了补偿承诺。但截至2022年6月末，《承诺函》提及的评估价值3亿元的土地使用权因对BBL银行贷款提供担保仍处于质押状态，未能登记至公司名下，实际控制人对公司的现金补偿承诺也未落实。
BBL在未充分评估前述4.19亿元其他应收款预期信用损失率的情况下，所作出的会计估计不够谨慎，对2021年财务报表其他应收款坏账准备计提不充分，违反了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条、第五十三条、第五十八条、第六十条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。广东证监局于2022年12月19日向公司采取出具警示函的监管措施。
案例7 SXXC（600293）：大额应收款回收可能性的判断前后不一致
2021年12月21日，公司披露转让子公司股权相关事项问询函的回复公告显示，公司转让子公司深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称深圳恒波）后，将对其借款及承担担保责任形成的31,271万元的债权列入其他应收款核算。深圳恒波为保证及时偿还欠款，将账面价值35,368万元的债权质押给公司，因此公司对深圳恒波的其他应收款预计减值风险较小，2021年度末暂不需计提坏账准备。但根据公司于2022年4月29日披露的2021年年度报告，公司报告期内对深圳恒波其他应收款计提减值3.13亿元。公司大额应收款的可回收情况在短时间内信息披露不一致。
湖北证监局于2022年9月29日对公司采取出具警示函的监管措施。
需予以提示的是，根据上述BBL的案例，当债务人财务状况已出现明显恶化迹象时，上市公司不应以控股股东出具的承诺函或第三方担保作为免于计提减值的理由，预期信用损失模型关注的是债务人的信用风险本身，而非增信措施的远期兑现可能性；而SXXC案例则显示，减值准备的计提与冲回均需基于债权回收可能性的客观变化，而非管理层的主观意愿或利润管理需要。建议上市公司财务部门在计提大额减值前，必须向业务部门获取债权已丧失回收可能的确凿证据，严禁通过调节减值准备平滑利润。
（四）会计科目转换不及时
应收款项类会计科目间的重分类是否准确直接关系到财务报表能否如实反映企业的资金回收风险与资产质量。如当预付账款所对应的合同已经终止、企业不再享有收货权利时，该款项的商业实质已从“预付货款”转变为“向对方追索的债权”，相应的核算科目也应从预付账款转入其他应收款。若该转换不及时，不仅导致两个科目的余额均不准确，更可能掩藏款项回收的真实风险。以下以ZTNY案例为例予以说明。
案例8 ZTNY（600856）：预付账款未及时重分类至其他应收款
1.财务报表列示不正确。公司将应收湖北九头风天然气有限公司（以下简称九头风）的债权2.66亿元、应收CANADIANADVANTAGEPETROLEUMCORPORATION（以下简称加拿大优势）的债权3.85亿元在“预付款项”中列报。经查，九头风及加拿大优势承诺通过油气资产抵债等方式清偿对公司的债务，后续也无相关供货安排。前述债权已不具备预付账款性质，应重分类至“其他应收款”核算，公司会计处理不正确。
2.应收债权减值准备计提不足。九头风及加拿大优势均是武汉市绿能天然气运输集团有限公司下属公司，公司披露对前述2家公司的预付账款、其他应收款作为整体债权一并考虑坏账损失。经查，公司对应收九头风的其他应收款已按照50%比例计提减值准备，但对于九头风所欠公司2.66亿元、加拿大优势所欠公司3.85亿元款项未计提减值准备，减值准备计提不足。
结合其他违规情形，北京证监局于2021年10月20日采取出具警示函的监管措施。2022年6月6日，上交所对公司及相关负责人作出公开谴责、通报批评等监管措施。
会计科目转换不及时往往掩盖了款项回收的真实信用风险。当合同已经终止，原预付款的商业实质已转变为一项追索权，若继续列示于预付账款科目，将误导报表使用者对资产流动性及信用风险敞口的判断。上市公司业务部门应与财务部建立合同状态预警机制，一旦合同终止或对方违约，财务部门应在当期完成科目结转，并同步启动坏账评估程序。
（五）其他会计核算不规范
除了前述减值准备计提、会计科目转换之外，由于日常会计核算中的疏忽或技术性错误，部分上市公司在其他应收款记账、账龄划分、款项性质认定等方面出现差错，导致财务报表无法真实反映公司财务状况。以下DFYH的案例表明，核算规范性问题虽属低级错误，但可能导致上市公司财务数据失真，进而被采取监管措施。
案例9 DFYH（002271）：其他应收款账龄划分错误
公司财务核算不规范，存在以下问题：部分光伏组件销售业务采用总额法核算营业收入不准确；部分工程项目收入确认时点不准确，部分工程项目居间费核算不准确；部分抵账资产债务重组核算不准确，信息披露不规范；使用预付款不当冲减应收账款，个别其他应收款账龄划分错误。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第五条的规定。2025年8月11日，北京证监局对公司采取出具警示函的监管措施。
此外，部分公司在应收项目分类核算上存在边界混淆，如其他应收款与应收票据、应收账款科目之间的边界划分，这并非纯粹的会计技术判断，而是直接关系到财务报表是否如实列报企业的经营活动现金流与筹资活动现金流。
案例10 XHJ（600735）：应收款项性质认定有误
一是青岛森汇对已背书或贴现未到期的信用等级较低的银行承兑汇票进行终止确认。二是青岛森汇部分银行承兑汇票背书转让行为并非在生产经营过程中因销售商品或提供劳务产生，相关款项应计入其他应收款核算，但青岛森汇将其计入应收账款。
青岛证监局于2025年1月20日对公司采取责令改正的监管措施。
（六）信息披露不准确
信息披露的真实、准确、完整是注册制改革后监管关注的重中之重。其他应收款作为上市公司财务报表中核算内容最为庞杂的科目之一，其附注披露质量尤其是前五名欠款方名称、金额、款项性质及是否为关联方等关键信息直接关系到投资者能否准确判断公司资金流向与潜在利益输送。然而，实务中因其他应收款信息披露存在瑕疵而被采取监管措施的案例屡见不鲜，主要表现为欠款方信息失真、余额排名错报等问题。
案例11 RFGD（300241）：前五大其他应收款信息披露不准确
公司部分年度未准确披露前五大其他应收款交易方、余额等信息，不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条的规定。
结合其他违规情形，深圳证监局于2025年5月9日对公司作出责令改正的监管措施。
案例12 ZLKJ（000930）：其他应收款主体信息披露有误
2023年年报中，公司将已注销的黑龙江华润金玉实业有限公司作为其他应收款余额第三名进行披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
结合其他违规情形，安徽证监局于2025年1月3日对公司作出责令改正的监管措施。
RFGD案例表明，即便是基础的附注列报工作，一旦缺少交叉复核机制，同样可能触发监管问询与行政监管措施。而ZLKJ案例中，公司将已注销的公司作为其他应收款余额前五名欠款方进行披露，欠款方主体已丧失法人资格，债权回收的法律基础已然动摇，该等披露不仅构成信息不实，更暴露出公司在债权存续状态跟踪与坏账评估环节存在明显的内部控制缺陷。
因此，上市公司财务部门应定期对账，对其他应收款大额欠款方的存续状态、还款能力与款项性质进行交叉复核，确认余额准确性；对于已发生主体注销、债务重组、破产清算等重大变化的债权，不仅要准确更新披露信息，还需注意重新评估信用风险、及时调整减值准备。
综观上述六类典型违规情形，关联方资金占用与违规借款触及上市公司独立性的底线，坏账计提的随意性动摇财务信息的可比性与可靠性，科目核算与转换的不规范影响报表科目的真实性，而信息披露的不准确则直接损害投资者知情权。对上市公司而言，要提高对其他应收款科目的重视，将其纳入内控体系的核心节点，各部门通力协作，业务部门把控款项性质与商业实质，财务部门严格遵循准则规范进行确认与计量，法务与内审部门定期核查欠款方存续状态与关联关系，方能在零容忍的监管环境下切实防范违规风险，守住财务信息质量的底线。
