上市公司股东股份冻结信息披露要求汇总
上市公司股东的股份冻结事项通常指司法冻结，其本质是一种财产保全措施。根据相关法律规定，人民法院在审理案件时，若认为因上市公司股东的行为或其他原因，可能导致判决难以执行或造成其他损害，可依据该股东相对方的申请，裁定对其所持股份进行冻结。人民法院完成财产保全后，会立即通知被保全人，即上市公司股东。此外，股份冻结事项还涉及轮候冻结。轮候冻结是指，对于已被人民法院冻结的财产，其他人民法院亦可依次进行冻结登记；若原冻结被依法解除，则登记在先的轮候冻结将自动生效。
无论是初次冻结还是轮候冻结，只要冻结股份的数量或比例达到相关规则规定的披露标准，上市公司股东均应当履行信息披露义务。
（一）上市公司股东股份冻结事项首次披露相关规定
上市公司股东股份冻结事项的信息披露要求在证监会法规，以及证券交易所规则均有规定。
1. 证监会
《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》第二十三条“可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：……（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；……”
第四十条“上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：……（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；……”
由上述规则可知，上市公司股东仅在其所持5%以上股份被冻结时，才需要告知上市公司并配合履行信息披露义务。换言之，触发股份冻结信息披露义务的前提是被冻结的股份数量占公司总股本的比例达到5%以上。
2. 证券交易所
沪深北交易所各板块规则对上市公司股东股份被冻结的规定略有不同，深交所主板、创业板，上交所主板，以及北交所对该事项的规定为股东所持5%以上的股份（即占公司总股本5%以上）被冻结需要履行信息披露义务，而上交所科创板是持股5%以上股东的股份被冻结时就需要履行信息披露义务，无论其被冻结股份比例是否达到5%以上，具体规则如下：
由上述规则可知，就上市公司股东股份被冻结事项，证监会、深交所主板、创业板，上交所主板，以及北交所的规定是一致的，需要特别注意的是上交所科创板的规定，无论其被冻结股份比例是否达到5%以上，上市公司持股5%以上股东均需要履行信息披露义务。此外，还需要注意的是上市公司股东及其一致行动人所持股份被冻结的，股份数量及比例需合并计算。
（二）上市公司股东股份被冻结监管案例
1. ZTKJ（300280）
ACTZ持有3,350万股“ZTKJ”，占上市公司总股本20.67%，是上市公司ZTKJ（以下简称“公司”）的控股股东。2023年3月31日，ACTZ持有的3,350万股“ZTKJ”全部被南京市中级人民法院冻结（其中3,310万股为首轮冻结）。2023年4月3日，ZTKJ和ACTZ知悉前述ACTZ所持3,310万股“ZTKJ”（占公司总股本的20.42%）被冻结情况。
根据《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第十二项以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称“《信息披露管理办法》”）第二十二条第二款第八项的规定，ZTKJ应当及时披露ACTZ所持公司股份冻结情况，但公司迟至2023年4月19日才发布《关于控股股东股份被司法冻结的公告》《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》对上述事项进行了公开披露。根据《证券法》第八十条第三款的规定，ACTZ作为控股股东知悉其持有的3,310万股“ZTKJ”被冻结情况后，应当及时将知悉的有关情况书面告知ZTKJ，但ACTZ迟至2023年4月17日才首次向公司发送《告知函》告知前述股份冻结事项，导致ZTKJ未及时披露前述股份冻结情况。
ZTKJ的上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第十二项，以及《信息披露管理办法》第二十二条第二款第八项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述行为；ACTZ的上述行为违反了《证券法》第八十条第三款规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述行为。
对ZTKJ前述违法行为，公司时任董事长、总经理姚某欣和时任董事、副总经理和董事会秘书郭某是直接负责的主管人员。对ACTZ前述违法行为，ACTZ时任实际负责人姚某欣是直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，2023年12月28日，福建证监局决定：一、对上市公司给予警告，并处以50万元罚款；二、对ACTZ给予警告，并处以75万元罚款；三、对姚某欣给予警告，并处以50万元罚款，其中作为上市公司违法行为直接负责的主管人员罚款20万元，作为控股股东违法行为直接负责的主管人员罚款30万元；四、对郭某给予警告，并处以20万元罚款。
2. GDFW（688287）
2025年9月30日，GDFW（以下简称“公司”）披露了《关于实际控制人部分股权被冻结的公告》，2025年9月26日，公司实际控制人高某所持有的公司股份27,720,000股被司法冻结，占公司总股本的7.48%。截至公告披露日，高某持有的公司股份累计被冻结数量为88,367,650股，占公司总股本的23.85%。其中，10,940,000股、4,076,087股、12,907,609股、4,302,537股、4,302,537股、2,151,269股、4,302,537股、4,302,537股、4,302,537股分别于2025年8月26日、2025年8月28日、2025年9月2日、2025年9月8日、2025年9月16日、2025年9月16日、2025年9月16日、2025年9月17日、2025年9月17日先后被司法冻结，累计冻结数量为51,587,650股，占公司总股本的13.9%。对于上述公司股份被司法冻结事项，高某未及时告知公司并履行信息披露义务，导致相关信息迟至2025年9月30日才予以披露。
高某作为公司实际控制人，在其涉及多起诉讼的情况下，应当对其涉诉案件进展、所持公司股份是否被冻结保持高度关注，但其未及时发现并披露所持股份多次被司法冻结且冻结股份占比较高的情况，上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、第5.1.1条、第5.1.2条、第9.4.4条等有关规定。
2025年11月10日，上交所对该上市公司实际控制人予以监管警示。
3. TYGF（601500）
HDJT系TYGF的原控股股东，截至2024年8月19日，HDJT持有上市公司65,732.03万股，占总股本的比例为41.35%。2024年8月19日，HDJT新增11,000.00万股股票被质押，占总股本的比例为6.92%，2024年9月11日，HDJT新增1,516.00万股股票被质押，占总股本的比例为0.96%。2024年9月30日至2025年2月14日，HDJT所持上市公司股票发生多次被冻结的情况，截至2025年2月14日，累计11,188.20万股被冻结，占总股本比例为7.04%。
上述质押冻结事项属于《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称“《信披办法》”）第二十二条第二款第八项规定的上市公司应当披露的重大事件。HDJT作为时任控股股东，未及时告知上市公司上述质押冻结情况并配合做好信息披露，违反了《信披办法》第二十二条第三款、第二十八条第三款、第三十九条第一款等规定。
2026年3月31日，江苏证监局对该上市公司原控股股东采取出具警示函的行政监管措施。
4. DFSS（603377）
2024年2月5日，DFSS（以下简称“公司”）披露了相关公告，公司实际控制人徐某直接以及通过控股股东DFTZ间接合计持有公司股份199,145,300股，占公司总股本的27.63%。2023年12月7日至2024年1月29日，徐某及控股股东合计被司法冻结和司法标记股份44,558,169股，占其持股数量的22.37%，占公司总股本的6.18%。公告显示，2023年12月7日至2024年1月16日，徐某及控股股东新增被司法冻结、司法标记股份合计达到36,958,169股，占公司总股本的5.12%，已达到信息披露的标准，但迟至2024年2月5日才予以披露，逾期超半个月。
上市公司控股股东及实际控制人股份被冻结相关事项，对公司股票交易价格和投资者决策可能产生较大影响，相关股东作为信息披露义务人，应当按照相关规则的要求及时以临时公告的形式对外披露，以明确市场预期。
公司控股股东及实际控制人上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第2.1.1条、第2.1.3条、第2.1.7条、第4.5.3条等有关规定。
2024年3月5日，上交所对该上市公司控股股东及实际控制人予以监管警示。
上市公司股东股份被冻结或轮候冻结后，通常情况下后续会有两种进展：一是上市公司股东以自筹资金偿还债务的方式解除冻结或轮候冻结；二是上市公司股东无法清偿债务导致冻结或轮候冻结的股份被司法拍卖等。就上述两种进展情况，按照各交易所的规则，上市公司股东应当履行股份冻结事项后续进展披露义务。
实务中，有些上市公司股东在股份冻结后既未及时履行首次信息披露义务又未履行后续进展披露义务，而有些上市公司股东在履行股份冻结首次披露义务后，会忽视后续进展的披露，从而受到监管，以下述案例为例：
SZYW系JDXC（以下简称“公司”）控股股东，截至2024年3月25日，持有127,400,000股公司股份，占公司总股本的19.55%。XAZW系SZYW一致行动人，持有41,320,000股公司股份，占公司总股本的6.34%。2023年11月24日，福州市中级人民法院对SZYW持有的34,396,100股公司股票执行司法再冻结（质押转冻结），冻结股数占总股本比例为5.28%。2023年11月27日，成都市中级人民法院对SZYW持有的全部公司股票127,400,000股执行轮候冻结，冻结股数占总股本比例为19.55%。同日，成都市中级人民法院对XAZW持有的全部公司股票41,320,000股执行司法再冻结，冻结股数占总股本比例为6.34%。上述股权被司法再冻结、轮候冻结事项属于《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第二十二条第二款第八项规定的应当及时披露的重大事件。公司董事长兼董秘王某银于2023年12月19日知悉该事项，但公司直至2024年1月12日才予以披露。
SZYW持有的5.28%股份被司法再冻结及19.55%股份被轮候冻结的重大事件发生后，2023年12月28日福州市中级人民法院下达《网络拍卖通知书》，拟就SZYW持有的20,996,100股公司股票（占公司总股本3.22%）进行公开拍卖。该事项属于前期股权被冻结后发生的可能对上市公司股价产生较大影响的进展，公司应当根据《信披办法》第二十五条的规定及时披露这一进展情况。公司董事长兼董秘王某银于2024年1月4日知悉股权拟拍卖情况，但公司直至2024年1月12日才予以披露。
综上，公司未及时披露控股股东及一致行动人股权被冻结、未及时披露控股股东股权拟拍卖事项，违反了《信披办法》第三条第一款、第二十二条第一款及第二款第八项、第二十五条的规定。公司董事长兼董秘王某银未能勤勉履行职责，违反了《信披办法》第四条的规定，对上述重大事项及后续进展披露不及时负有主要责任。
2024年5月21日，江苏证监局对该上市公司、王某银采取出具警示函行政监管措施。
