募集资金是资本市场的“活水”，承载着投资者对公司发展的信任与期待。正因如此，募集资金绝非公司可任意支配的“内部资源”，其管理、使用、变更的每一个环节，均被置于严密、刚性的监管框架之下。这是一条贯穿资本运作全流程的“高压线”，保障着市场资源配置的效率与公平。

近年来，监管部门对上市公司募集资金的监管持续趋严，执法力度不断加大。从现金管理、补充流动资金到募投项目变更，各类违规案例频现，警示函、监管函乃至行政处罚成为悬在不合规企业头顶的“达摩克利斯之剑”。这些鲜活的监管案例，既是前车之鉴，更是最生动的合规教科书。

本文旨在系统梳理募集资金使用的核心合规要点，并深度剖析近年来具有代表性的监管处罚案例，通过“以案说法”的方式，揭示违规操作的具体表现、常见误区及监管认定逻辑，为上市公司规范使用募集资金、防范合规风险提供清晰的指引与警示。

上市公司使用闲置募集资金进行现金管理，须遵循严格的程序与规范。首先，该事项必须提交董事会审议通过，并取得保荐机构或独立财务顾问发表的明确同意意见。在操作层面，资金需通过募集资金专户或事先公告的专用结算账户进行管理，以确保资金隔离、专户专用。在投资标的选择上，监管有明确限制，仅允许投向结构性存款、大额存单等安全性高、期限不超过十二个月的产品，且必须为保本型，不得用于质押，核心目的在于保障资金安全与流动性的平衡。同时，信息披露要求及时、全面，董事会决议后应及时公告，内容需涵盖募集资金基本情况、现金管理的额度与期限、产品安全性及投资范围、风险控制措施以及中介机构的核查意见。此外，公司必须始终坚守合规底线：不得变相改变募集资金用途，也不得影响原定投资计划的正常推进。其次，公司还负有持续披露义务，若所投产品出现重大风险，须及时发布公告并说明拟采取的应对措施。

实操中存在上市公司现金管理超期未赎回、存款到期未终止、购买非保本理财、使用一般户进行现金管理等违规情形，详见下列案例。

【案例1】ZYSS（300901）：超期未赎回

ZYSS使用闲置募集资金进行现金管理授权有效期为2025年5月22日，到期后未赎回，未经董事会审议继续购买定期存款，资金最高时达4,950.00万元（不包括对应利息）。公司直至2025年10月9日才召开董事会会议补充审议并披露。

2026年1月，浙江证监局对公司及相关责任人员出具警示函。

【案例2】XXNK（002015）：协定存款到期未终止

XXNK董事会于2022年4月1日审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司将2021年度非公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。前述期限届满后，XXNK未及时终止相关协定存款协议，2023年5月8日至2023年6月28日才陆续终止协定存款协议，XXNK存在超董事会审议期限使用募集资金进行现金管理的情形。

公司兼有募集资金专项报告披露不准确违规情形，2025年12月，深交所对公司及相关责任人出具监管函，江苏证监局对公司及相关责任人出具警示函。

【案例3】GKSH（300804）：购买非保本理财

2023年7月至2025年8月期间，公司经相关审议程序通过使用募集资金进行现金管理的议案后，循环使用募集资金滚动购买179笔理财产品，经查，其中有158笔为非保本理财产品，2023年、2024年、2025年购买非保本理财产品分别为14笔、68笔、76笔。公司在相应年度《募集资金存放与使用专项报告》中未充分、完整地提示购买非保本理财产品可能受到的本金损失风险，未充分披露使用募集资金进行现金管理的本金安全性问题，虽未造成募集资金本金损失，但公司上述情形不符合相关规则规定。

2025年12月，广东证监局对公司及相关责任人出具警示函。2026年1月，深交所对公司及相关责任人出具监管函。

【案例4】ZTJZ（002989）：使用一般户进行现金管理

经查，2020年至2023年期间，ZTJZ存在募集资金管理和使用不规范问题，未设置募集资金理财专用账户，将闲置募集资金转入一般户进行现金管理。

公司兼有其他违规行为，2025年2月，深圳证监局对公司及相关责任人出具警示函，深交所对公司及相关责任人出具监管函。

上市公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，须遵循严格的决策程序与操作规范。首先，该事项必须经董事会审议通过，并取得保荐机构或独立财务顾问出具的明确同意意见。在资金使用方面，补充流动资金应通过募集资金专户操作，且仅能用于与主营业务相关的生产经营活动，不得变相改变募集资金用途或影响原投资计划的正常进行。同时，公司需满足多项前置条件，包括已归还前次补流资金、单次使用期限不超过十二个月，并承诺不将资金直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。在信息披露上，董事会审议通过后应及时公告，内容需涵盖募集资金基本情况、补流金额与期限、资金使用原因及风控措施等，并由中介机构发表意见。此外，公司必须在补流到期前将资金归还至专户，并及时公告归还情况；若预计无法按期归还，需提前履行审议与披露程序。另外需要注意的是，若将募集资金永久性补充流动资金，则被视为改变募集资金用途，须提交股东会审议。

实操中存在上市公司未按期归还募集资金、补流资金未用于与主营业务相关的生产经营活动、补充流动资金未经审议和披露等违规情形，详见下列案例。

【案例5】*STMB（603398）：未按期归还暂时补流的募集资金

2024年12月28日，公司披露《关于公司募集资金投资项目再次延期并将部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》称，公司于2024年12月27日召开董事会、监事会，审议通过将募投项目“10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目”投产时间延长6个月。为了提高此期间募集资金使用效率，公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起至2025年7月31日。2025年7月31日，公司披露《关于无法按期归还募集资金的公告》称，鉴于公司当前涉诉案件较多，且叠加资金流动性面临一定压力，公司多个经营性账户出现冻结，暂时无法按期归还用于补充流动资金的募集资金。

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，但未在前期披露的临时补流期限内按时归还募集资金，上述行为违反了相关规定。

2025年8月，上交所对公司及相关责任人予以通报批评。

【案例6】JHGF（600080）：暂时补充流动资金间接用于买卖股票

公司将闲置募集资金用于临时补充流动资金，部分募集资金转至金花药厂用于日常经营。金花药厂将部分资金转回公司一般户后，公司用于买卖股票，导致期末无法足额将该部分资金归还至募集资金专户，2023年12月，通过向第三方自然人临时借款3000万元，才足额归还募集资金。

2024年11月，陕西证监局对公司及相关责任人采取责令改正措施、采取出具警示函措施；2025年1月，上交所对公司及有关责任人予以通报批评。

【案例7】EJGF（002812）：补流未审议和披露

公司部分募集资金通过非募集资金专户代付；部分募投项目以募集资金置换自筹资金未履行审议程序和信息披露义务；部分暂时闲置募集资金用于补充流动资金未履行审议程序和信息披露义务。

2025年4月，云南证监局对公司采取责令改正措施，深交所对公司出具监管函。

【案例8】STQB（603557）：暂时补充流动资金用于分红

2020年6月，公司将2020年5月临时补充流动资金的闲置募集资金用于分红，募集资金使用不规范。此外，公司还存在因合同签署主体错误，导致不同募投项目之间资金混同使用的情况。

公司兼有其他违规行为，2024年11月，浙江证监局对公司及相关责任人采取出具警示函措施，2024年12月，上交所对公司及相关责任人予以监管警示。

【案例9】RHZN（002313）：未归还暂时补流资金而直接用于永久补流

2022年5月19日，RHZN经董事会、监事会审议通过，使用闲置募集资金不超过6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2023年4月28日，公司使用闲置募集资金6亿元暂时补充流动资金。2023年5月15日，公司召开股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，在未将上述6亿元募集资金归还至募集资金专户的情况下，直接用于永久性补充公司流动资金。

2023年5月18日，深交所对上市公司出具监管函。

上市公司使用超募资金受到严格监管，其核心要求在于遵循专户管理、审议程序合规及充分信息披露的原则。所有超募资金必须存放于募集资金专户管理。在使用方向上，监管明确要求超募资金应当优先用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。上市公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

实操中存在上市公司违规从超募资金专户转出资金、使用超募资金补流未经股东会审议即划转等违规情形，详见下述案例。

【案例10】XDW（688173）：违规转出超募资金

2023年4月，公司披露董事会审议通过《关于向全资子公司增资的议案》，决定以自有资金3,000万美元对全资子公司Halo Microelectronics(Hong Kong)Co.,Ltd.进行增资。因工作失误，公司在进行款项划转时，于2023年12月15日、2024年2月28日分别从超募资金专户转出人民币3,554.80万元、7,211.00万元至子公司账户。上述情形不符合相关规定。公司已于2024年4月12日、4月18日通过自有资金账户向违规转出的超募资金专户退回全部资金人民币10,765.80万元及期间产生的利息人民币108.84万元。

公司兼有会计差错更正等其他违规情形，2025年1月，广东证监局对公司及相关责任人采取出具警示函措施。

【案例11】GHKJ（688539）：永久补流未经股东会审议即划转

2023年5月15日，公司董事会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用1.59亿元的超募资金永久补充流动资金。议案经董事会通过后，公司未经股东大会审议便于次日进行了划转。2023年6月5日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过上述议案。公司未及时履行披露义务，直至2024年4月26日，公司才在《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露前述事项，且披露的违规原因与事实不一致。

2024年10月，江苏证监局对公司及相关责任人采取出具警示函措施。

【崇立提示】2025年5月15日，证监会正式发布《上市公司募集资金监管规则》，自2025年6月15日起施行。上述规则实施后发行取得的超募资金，适用新规则，不得将超募资金用于永久补流，但可用于暂时补充流动资金；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。

各板块均规定了使用节余资金应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。同时，各板块也均设立了豁免审议的“小额豁免”条款，即使用节余资金金额未达到一定标准可以不提交董事会审议以及达到一定标准需提交股东会审议的规定，如下表所示：

实操中存在上市公司永久补流未经股东会审议的情况，详见下列案例。

【案例12】BBGW（000582）：永久补流未经股东会审议

2020年5月30日，公司经董事会审议通过，将公司在防城港403#-405#码头项目节余募集资金5,375.57万元（包含存款利息扣除手续费）用于永久补充流动资金，同时将补充流动资金项目用于存放募集资金的专用账户作销户处理。该项目募集资金净额为2.2亿元，结余募集资金超过该项目募集资金净额10%。公司在未经股东大会审议情况下，直接将结余募集资金用于永久性补充流动资金。

2021年9月7日，深交所对公司出具了监管函。

上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，须严格履行董事会审议程序，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，同时及时进行信息披露。置换工作原则上应在募集资金转入专户后六个月内完成。在实际操作中，支付人员薪酬、购买境外产品设备等确存困难时，可先以自筹资金支付，并在支付后六个月内完成置换。

实操中存在上市公司实际置换金额与披露的金额不一致、置换内容包含非募投项目使用资金、募集资金到账六个月后仍使用自有资金支付等违规情形，详见下列案例。

【案例13】TSD（300607）：实际置换金额与披露不一致

公司于2021年3月7日披露向不特定对象发行可转换债券募集说明书，说明书中记载的需要募集资金置换的预先投入，与后续董事会审议并实际置换的预先投入金额不一致。

公司兼有其他违规行为，2025年12月，广东证监局对公司及相关责任人采取出具警示函措施。

【案例14】SLJ（688115）：置换内容包含非募投项目建设人员薪酬

公司2022年使用募集资金置换相关募投项目先期投入时，置换内容包含非募投项目建设人员薪酬，超出招股说明书所列用途且未履行审议程序，相关置换公告披露不准确。

2025年12月，广东证监局对公司及相关责任人采取出具警示函措施。

【案例15】AJSP（603696）：募集资金到账六个月后仍继续使用自有资金支付募投项目支出

公司在募集资金到账六个月后，仍存在继续使用自有资金支付募投项目支出，再置换募集资金的情形。

公司兼有其他违规行为，2025年11月福建证监局对公司采取责令改正措施，对相关责任人采取监管谈话措施。

【案例16】XJZY（002332）：募集资金置换未审议披露

证监局在现场检查中发现XJZY募集资金管理和使用方面存在以下问题：部分募集资金置换未按规定履行审议程序并披露，使用募集资金支付与募投项目无关的部分费用，使用闲置募集资金购买银行结构性存款理财产品时存在募集资金与自有资金混同的情形。

2025年9月，浙江证监局对公司及相关人员采取出具警示函措施。

【案例17】HXKJ（920895）：募集资金置换金额披露不准确

2023年6月12日，公司在《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》中披露的募集资金置换金额错误。

公司兼有其他违规情形，2024年11月，河南证监局对公司及相关责任人采取出具警示函措施。

【案例18】YCDZ（301099）：募集资金多置换了3,352.45万元

公司于2023年11月10日披露《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》，显示公司及子公司截至2023年9月30日预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金为12,926.72万元，公司将使用募集资金予以置换。公司于2024年1月9日披露《关于重新确认使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》，表示经公司再度核查确认，公司截至2023年9月30日实际使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额应为9,386.99万元，公司前次多置换了3,352.45万元，占该次发行可转债募集资金净额35,386.98万元的9.47%，公司已将多置换的募集资金及相应利息退回至全资子公司上海谭慕半导体科技有限公司募集资金专户。

2024年2月，上海证监局对公司及相关责任人采取出具警示函措施，深交所对公司出具监管函。

上市公司变更募集资金用途受到各板块统一严格的监管，其核心在于任何实质性的改变，包括取消或终止原项目后实施新项目或永久补充流动资金、变更募投项目实施主体或实施方式等，均明确被视为改变募集资金用途。此类变更必须履行严格的内部决策程序，首先需经董事会审议通过，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，同时还应提交股东会审议批准后方可实施。特别值得注意的是，若变更涉及取消原募投项目，中介机构还需专项说明项目变化的主要原因及前期意见的合理性。此外，募集资金用于现金管理、临时补充流动资金或使用超募资金时，若超出既定审议程序的额度、期限或用途，情节严重将直接被视作擅自改变用途。唯一的例外是，当实施主体仅在上市公司与全资子公司之间调整，或仅变更项目实施地点时，可不视为改变用途，仅需董事会审议并披露。总体而言，上市公司必须审慎使用募集资金，确需变更用途时，必须严格遵守审议、披露及中介机构核查的闭环监管要求，不得擅自行动。

实操中存在上市公司擅自改变募集资金用途、未将实施主体变更视为募集资金用途变更等违规情形，详见下列案例。

【案例19】HDXY：擅自改变募集资金用途

2019年12月31日至2020年7月23日，公司擅自改变2019年募集资金用途，涉及金额1,691,280,000元。其中，2019年涉及金额为69,000,000元，2020年涉及金额为1,622,280,000元。该部分资金主要被控股股东及其关联方使用。公司亦未在2019年至2022年年度报告、2023年半年度报告及相应期间募集资金存放与实际使用情况的专项报告中如实披露募集资金的使用情况，导致前述报告存在虚假记载。

公司兼有其他违规行为，2025年6月，江苏证监局对公司及相关责任人予以行政处罚。

【案例20】LHKJ（920866）：未将实施主体变更视为募集资金用途变更

LHKJ《招股说明书》披露，拟募集资金37,256.00万元，其中计划使用20,000.00万元募集资金用于“年产1000吨2-氯烟酸和2000吨3-氰基吡啶及8000吨农药制剂项目”（以下简称海兴项目），实施主体为LHKJ的全资子公司HBLH。经查，HBLH已于2023年7月19日更名为河北BJ化工有限公司，于2023年8月18日完成股权变更，已非LHKJ的全资子公司。2023年11月22日，LHKJ公告将海兴项目的实施主体由HBLH变更为LHKJ，但公司未按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2023〕49号）第2.3.4条的规定，将海兴项目实施主体变更视为募集资金用途变更，LHKJ未及时履行相关股东大会审议程序和信息披露义务。

公司兼有其他违规行为，2024年12月，广东证监局对公司及相关责任人采取出具警示函措施。

募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形等。

【案例21】LSZZ（603169）：审议披露延期事项的时点均晚于原定达到预定可使用状态的时点

经查明，公司2021年非公开发行股份募投项目盘锦浩业360万吨/年重油加氢EPC项目（以下简称盘锦浩业EPC项目）、宣东能源50万吨/年危废煤焦油提质改造EPC项目（以下简称宣东能源EPC项目）、重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目（以下简称智能化项目）达到预定可使用状态的时点分别为2021年9月、2022年4月、2023年6月。2023年11月8日，公司披露《关于公司变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》，称智能化项目预计于2023年12月31日之前完成建设并验收。2024年4月18日，公司披露《关于募投项目部分延期，部分结项并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》称，盘锦浩业EPC项目拟延期但延期时间尚无法预计，智能化项目拟延期至2024年6月，上述项目审议披露延期事项的时点均晚于原定达到预定可使用状态的时点；宣东能源EPC项目实际于2023年8月末完成中交，2024年4月结项，中交、结项时间均晚于原定达到预定可使用状态的时点，公司前期未审议披露募投项目延期事项。

2024年7月，上交所对公司及相关当事人予以监管警示，2024年12月，甘肃证监局对公司及相关责任人采取出具警示函措施。

【案例22】KPHX（920033）延期未审议披露

公司募投项目延期未提交董事会审议并披露，未及时披露募投项目进入试生产、延期试生产信息，未充分披露募投项目存在技术障碍导致项目延期以及完工当年与盈利预测存在较大偏差情况。

公司兼有其他违规情形，2025年11月，重庆证监局对公司采取责令改正措施，对相关责任人采取出具警示函措施。

（一）合规使用募集资金相关账户

根据各板块规则，上市公司募集资金必须集中存放于董事会批准设立的专项账户进行管理，该专户及用于现金管理的产品专用结算账户均严禁存放非募集资金或挪作他用；若公司有两次以上融资，通常需分别设置募集资金专户。在进行现金管理或使用闲置募集资金临时补充流动资金时，相关操作必须通过前述专用账户实施，其中补充流动资金通常限于与主营业务相关的经营活动，并且实施任何现金管理均不得影响原定投资计划。此外，公司开立或注销产品专用结算账户需履行及时公告的义务。

【案例23】SLJ（688115）：超募资金账户存放运营资金

公司超募资金账户存放了公司部分补充运营资金，超出第三方存管协议约定的资金用途，相关存放与实际使用情况报告披露不准确。

公司兼有其他违规行为，2025年12月，广东证监局对公司及相关责任人采取出具警示函措施。

【案例24】JGKJ（688167）：违规将募集资金转入公司一般户

公司以募集资金支付土地保证金等款项时，存在先通过募集资金专户转入公司一般户，再由一般户转至政府部门相关账户的情形，合计金额1,041.57万元。不符合相关规则规定。

2022 年 10 月至 2023 年 3 月，公司子公司银行募集资金专户存储 534.45 万元非募集资金。

2022 年至 2023 年，经董事会审议，公司使用超募资金和闲置募集资金进行现金管理，存在将募集资金专户资金转入一般户再购买理财产品的情形。

公司兼有其他违规行为，2024年9月，深交所对公司及相关责任人出具监管函，2024年12月，陕西证监局对公司采取责令改正措施，对相关责任人采取出具警示函措施。

【案例25】LHKJ（920866）：募集资金专户未及时注销

2023年9月28日，LHKJ从北京农商行的募集资金专户转出全部资金16,668.78万元，账户余额为0且未再使用，但LHKJ未按照北交所有关规定，及时注销专户并公告。

公司兼有其他违规行为，2024年12月，广东证监局对公司及相关责任人采取出具警示函措施。

（二）制度建立与执行

上市公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序等，规范使用募集资金。同时，上市公司应注意在实操时严格遵守募集资金制度的规定，避免未遵守募集资金制度规定的情况出现。

【案例26】LHKJ（920866）：募集资金管理制度执行不到位

公司《募集资金管理制度》第二十六条规定，会计部门应当设立募集资金使用台账，内部审计部门应当至少每季度向董事会报告募集资金使用情况的检查结果，但实际并未执行有关要求。以上行为不符合相关规则规定。

【案例27】CHGK（605008）：募集资金管理制度不健全

公司募集资金管理相关制度不健全，未明确募集资金使用分级审批权限等问题，不符合相关规则的规定。

公司兼有其他违规情形，2026年1月宁波证监局对公司及相关责任人采取责令改正措施

除上述违规情形外，实操中还存在部分上市公司由于募集资金管理制度未明确责任追究内部制度、风险防控措施等内容而被监管。

小结

综览上述监管案例，一个清晰的结论是：募集资金的合规使用，是上市公司必须坚守的生命线与责任底线。从现金管理、补充流动资金到项目变更、账户操作，每一环节的疏漏都可能触发监管关注，甚至招致严厉监管措施。上市公司应当深刻认识募集资金所承载的市场信任，将其规范使用视为公司治理水平和诚信文化的试金石，从而赢得长期投资者和监管机构的认可。唯有真正将合规意识融入企业血液，方能在充分利用资本市场功能的同时，行稳致远，筑牢可持续发展的根基。