年报披露前，这些事项需重点防范
根据证监会及沪深北交易所相关规定，上市公司年度报告公告前15日内，上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票，若因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算。同时，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，窗口期属于法律法规对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的期间，上市公司也不得在该期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定，上市公司公布、实施员工持股计划时，必须遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定；深市更是明确规定了上市公司实施员工持股计划时不得在窗口期买卖本公司股票。虽然规则已经明确规定，但窗口期交易仍时有发生。
监管案例
1.HDHK（600316）：董事“误操作”在定期报告披露前增持公司股票，被书面警示
2025年8月22日，HDHK时任董事康某某通过集中竞价增持HDHK股票20,000股，成交金额831,400元。2025年8月30日，HDHK披露2025年半年度报告。HDHK在半年度报告公告前15日内买入HDHK股票的行为，构成窗口期违规增持，被上交所予以监管警示，并被证监局出具警示函。HDHK公告中称系康某某“误操作”导致，并表示其未来减持收益将全部上缴HDHK。
2.WLGF（603779）：高管减持计划跨越年报披露期，窗口期减持被书面警示
2022年1月5日，WLGF披露高管减持计划，其中高管王某计划于2021年1月27日至2022年7月26日期间减持WLGF股份不超过598,125股。2022年3月30日至4月19日，王某减持WLGF股份40,000股。2022年4月23日，WLGF披露2021年年度报告。王某在年度报告公告前30日内卖出WLGF股票的行为，构成彼时规则规定的窗口期违规减持，被上交所予以监管警示，并收到证监局警示函。
崇立提示
如上市公司董事、高级管理人员在年度报告披露前已披露增持计划或减持计划的，需特别注意在年度报告披露前15日内不得买入或卖出上市公司股票，避免触发窗口期交易违规。
《证券法》第五十三条第一款规定，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前不得买卖相关证券、泄露信息或者建议他人买卖证券。同时第五十二条规定，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息属于内幕信息。年度报告包含上市公司重要经营、财务数据，属于典型的内幕信息。在年度报告编制、复核、传递、审议等过程中，从内部财务、证券、部分业务部门人员，再到外部中介机构人员，甚至知情人员的亲属、朋友等，均有可能成为知悉上市公司年报内幕信息的人员。尽管监管部门针对内幕交易的打击力度持续加大，但也仍有部分人心存侥幸“顶风作案”。
监管案例
GRN（603555）：子公司财务经理利用财报非标意见内幕信息避损，被没收避损金额23万余元、罚款50万元
（1）内幕交易行为人：张某，GRN全资子公司财务经理；徐某某，张某大学同学
（2）内幕信息：会计师事务所可能对GRN出具保留意见的财务审计报告和否定意见的内部控制审计报告
（3）内幕信息敏感期：2023年4月14日，会计师事务所完成现场审计，告知GRN董事会秘书可能对GRN出具非标准审计意见；2023年4月27日，GRN正式披露2022年年度报告、非标准审计意见审计报告及相关公告。
（4）内幕信息获悉过程：2023年4月24日前一二天，张某在和证券事务代表沟通编制年报事宜时，得知公司可能会被出具否定意见内控报告和保留意见财务报告；4月24日，GRN财务总监将未定稿的“内控审计报告否定意见”通过微信发送给张某。张某为内幕信息知情人，内幕信息敏感期内与徐某某多次微信联系。
（5）异常交易情况：徐某某账户自2022年3月至11月持续买入GRN股票，从未卖出；2023年4月25日清仓全部持股。4月27日，GRN披露年报并停牌。该账户交易习惯明显异常，避损金额232,893.54元。
（6）行政处罚：证监局没收张某和徐某某共同违法所得232,893.54元，并处以50万元罚款。
崇立提示
1.内幕交易构成三要素包括：交易主体“知悉”或“非法获取”了内幕信息；交易期间发生在“内幕信息公开前”的敏感期；行为是“利用”内幕信息进行交易或者建议他人交易。上述案例中，张某和徐某某利用非标意见在年报披露前清仓避损。但即使内幕交易行为未产生违法所得甚至造成亏损，仍将面临50万元以上500万元以下的高额罚款，得不偿失。
2.上市公司应加强年报内幕信息管控，做好内幕信息知情人的登记与警示教育：一是控制内幕信息知悉范围，如拆分年报编制环节；二是将知情人员登记范围覆盖至董事、高管、财务及证券部门人员、业务部门关键岗位、子公司财务人员等；三是警示相关人员不得利用内幕信息进行交易，既包括利好信息下的买入，也包括利空信息下的卖出。
尽管目前仅深市创业板在《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中明确“上市公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等”，但对于所有上市公司而言，年报披露前接受现场调研或媒体采访，均存在泄露内幕信息的风险，亦可能导致信息披露不公平。建议上市公司在年报披露前尽量避免此类活动。如确需开展投资者关系活动，应严格避免涉及年度经营数据、利润分配等未公开重大信息，不得以非公告形式发布未公开重大信息。
鉴于目前也并无因在年报披露前开展调研被监管的案例，以下案例为接受调研泄露公开信息被监管的情况，以提示上市公司如在年报披露前开展调研活动时注意对重大信息的保密：
监管案例
CYKJ（002866）：通过电话接受调研泄露未公开重要经营规划和技术水平，被通报批评
2022年6月23日，CYKJ通过电话会议方式接受多个机构投资者及个人投资者调研，次日在互动易平台刊载《投资者关系活动记录表》，对外发布了钠离子电池业务未来规划、技术水平等重大信息。直至2022年7月9日，CYKJ才正式通过关注函回复公告补充披露相关事项。CYKJ因以非正式公告方式发布未公开重大信息，CYKJ及其董事长、董事会秘书被深交所通报批评。
崇立提示
上市公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得透露或泄露未公开重大信息。活动中如涉及可能引发股价敏感事项或未公开重大信息的提问，应提示投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行解释说明。在年报披露前的关键期，上市公司更需严守重大信息保密要求。
尽管避免短线交易不仅限于年报披露前，但因其主体范围较广，导致短线交易易发、频发。根据《证券法》的规定，上市公司的董监高、持股5%以上股东及其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票，均在短线交易的规制范围。在年报披露前的这段时间，相关方仍应高度警惕。
监管案例
WLGF（002667）：监事母亲买入上市公司股票后10天后卖出，构成短线交易被出具警示函
马某某作为WLGF监事会主席，其母亲李某于2025年4月18日买入WLGF股票8,900股，合计交易金额11.37万元，于2025年4月28日卖出WLGF股票28,900股，合计交易金额39.71万元，构成短线交易。证监局对马某某出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。
（注：根据证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》相关要求及实践情况，目前上市公司已取消监事会。但过往监管案例中仍涉及监事主体，故此处仍保留相关表述以体现案例背景。）
崇立提示
上市公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东，不仅自身需严格遵守短线交易禁止性规定，还应规范配偶、父母、子女等关联主体的股票交易行为，避免因亲属操作触发违规。
年报是上市公司向市场展示经营成果的重要窗口，年报披露是检验公司治理与合规管理能力的关键节点。窗口期交易、内幕交易、信息披露违规及短线交易等问题，历来是年报披露前监管关注的重点领域，稍有不慎，便可能引发监管问询、监管措施、纪律处分乃至行政处罚，对公司造成负面影响。
建议上市公司及相关主体以年报披露为契机，进一步强化合规意识，完善内控机制，严格规范董事、高管、大股东及相关人员的股票交易行为，审慎开展年报披露前的投资者关系活动，确保信息披露的真实、准确、完整、公平。合规管理并非阶段性任务，而应贯穿于公司日常经营的各环节。上市公司年度报告披露后，也尚有相关待办事项需继续完成，详见往期推文《年度报告披露后，这些事情别忘记》。
