《上市公司治理准则（修订征求意见稿）》要点解读
随着市场的不断发展，公司治理实践日益丰富，《公司法》《中共中央办公厅国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》等对进一步完善公司治理提出新要求。
在此背景下，为进一步规范上市公司董事、高级管理人员（以下简称“高管”）和控股股东、实际控制人行为，推动提升上市公司治理水平，中国证监会对《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕5号，以下简称《治理准则》）进行修订，发布了《上市公司治理准则（修订征求意见稿）》（以下简称“修订稿”），并向社会公开征求意见。
01
修订聚焦：面向“关键少数”的制度再升级
目前，上市公司治理实践仍存在许多尚需优化完善的地方，主要表现为：董事、高管在任职、履职及离职管理的责任边界仍显模糊；董事、高管薪酬结构与公司经营业绩、个人业绩之间的关联度不足；控股股东、实际控制人的控制地位与上市公司独立性之间存在潜在利益冲突；部分公司在信息披露与内部控制体系的执行层面仍有待进一步夯实。
在总结境内外上市公司治理相关经验的基础上，围绕股东与股东会、董事与董事会、高管与公司激励约束机制、控股股东及其关联方、利益相关者和信息披露等，修订稿延续了“规范主体行为—强化激励约束—提升治理效能”的递进逻辑，重点放在以下三方面：
（一）压实董事、高管责任：对董事、高管的任职、履职及离职管理提出更具体、可衡量的要求；
（二）优化激励与约束：建立与岗位价值创造相匹配的董事、高管薪酬制度，并引入追索扣回机制；薪酬分配向关键、紧缺及一线人才倾斜；
（三）规范控股股东、实际控制人行为：通过禁止干预上市公司决策程序、强化同业竞争与关联交易的披露要求，降低利益输送空间。
02
修订内容：围绕四大维度系统性完善上市公司治理体系
（一）明确并细化董事、高管任职、履职及离职管理要求
1. 明确董事、高管的任职资格以及董事会提名委员会的“事前审核”与“定期审核”责任。
《治理准则》 | 修订稿 |
无 | 第二十条有下列情形之一的，不得担任上市公司的董事： （一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满。 （四）法律法规规定的其他情形。 上市公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。上市公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。 第二十二条董事在任职期间出现第二十条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 董事会提名委员会应当每年对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。 第五十一条 存在第二十条第一款所列情形的，不得担任上市公司高级管理人员。 高级管理人员在任职期间出现第二十条第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 董事会提名委员会应当每年对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。 |
以上修订明确了董事会提名委员会应当对上市公司拟聘任的董事、高管候选人承担实质性审核责任。换言之，后续上市公司对于董事、高管候选人的提名程序需要更严谨，董事会提名委员会的审核流程、决策依据、工作底稿都需要更加规范和完备：
1.提名候选人前，应向公司所在地证监局查询候选人的诚信档案【注】，并通过在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等公开渠道查询候选人相关信息，据以评估候选人是否符合任职资格，并留档查询结果、记录评估结论；
2.聘任董事、高管后，还应当在其任期内每年查询以上信息并评估其任职资格，并留档查询结果、记录评估结论）。
【注】根据《证券期货市场诚信监督管理办法》第三十七条的规定，上市公司拟聘任董事、高管的，应当向公司所在地证监局查询拟聘任人员的诚信档案，并将其诚信状况作为决定是否聘任的依据。因此，上市公司聘任董事、高管应当以其诚信状况为依据，相应的查询结果可以作为董事会提名委员会工作底稿中的决策依据。具体查询方式详见各地证监局官网“办事指南”。
2. 细化董事、高管忠实义务，强化董事、高管从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求。
《治理准则》 | 修订稿 |
第二十一条董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第四十七条上市公司应当在公司章程或者公司其他制度中明确高级管理人员的职责。高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。 高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 | 第二十四条董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得从事《公司法》第一百八十一条列举的违反对公司忠实义务的行为。 董事为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对上市公司的影响等，并予以披露。上市公司按照公司章程规定的程序审议。 第二十五条董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第五十三条上市公司应当在公司章程或者公司其他制度中明确高级管理人员的职责。高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。 本准则第二十四条、第二十五条、第三十条的规定，适用于上市公司高级管理人员。 |
3. 细化董事勤勉义务，要求董事作出决策前充分收集信息、谨慎判断。
《治理准则》 | 修订稿 |
第二十三条董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 | 第二十七条董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。 |
忠实和勤勉义务是董事、高管履职的核心。原《治理准则》规定仅为原则性表述，而修订稿通过细化条款、明确要求，让忠实和勤勉义务从原则性的表述变得更加具体可衡量，主要突出两点：一是主动识别并回避利益冲突。实务中，董事、高管在外兼任职务或与公司存在潜在业务往来较为常见。修订稿将“商业机会”纳入应当报告与披露的利益冲突范围，实质上要求董事、高管对外部任职保持更高警觉，主动梳理关联关系，及时向董事会说明可能重叠的利益情形；二是董事审议决策需主动判断。勤勉义务已不再止于到场与投票，董事应当在议案审议前主动搜集资料、审慎评估；一旦发现信息不足或程序瑕疵，即应提出质疑。这对于董事特别是外部董事来说，最好可以在会议记录或者会议纪要中记录自己的判断和意见，作为履职尽责的证据。
4. 要求上市公司在聘任董事、高管时对离职后的义务及追责追偿做出安排。
《治理准则》 | 修订稿 |
第二十条上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第四十六条上市公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。 | 第二十一条上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。 第五十二条上市公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。 |
5. 要求上市公司在董事、高管离职时对其未尽义务做好审查。
《治理准则》 | 修订稿 |
无 | 第三十条 董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。 上市公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。 第五十三条第二款本准则第二十四条、第二十五条、第三十条的规定，适用于上市公司高级管理人员。 |
修订稿将对董事、高管的管理延伸至离任之后，消解“离职即免责”的观念。董事、高管离任后仍应当履行未竟承诺，公司亦需对其履职情况及潜在违规进行回溯审查，实质形成“离职不免责”的终身责任框架。
（二）健全上市公司董事、高管和高层次、高技能人才的激励约束机制
1. 明确要求上市公司建立薪酬管理制度，合理确定董事、高管的薪酬结构和水平；规定董事、高管薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，激励董事、高管积极为公司创造价值。
《治理准则》 | 修订稿 |
第五十二条 上市公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。 第五十三条 上市公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。 | 第五十八条 上市公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额 决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。 上市公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 上市公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 |
2. 明确要求上市公司统筹岗位价值，薪酬分配向关键、紧缺及一线人才倾斜，提高普通职工待遇。
《治理准则》 | 修订稿 |
无 | 第五十九条上市公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 |
3. 完善董事、高管薪酬止付追索等支付机制，鼓励建立递延支付机制。
《治理准则》 | 修订稿 |
无 | 第六十三条鼓励上市公司结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。 第六十四条 上市公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 上市公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 |
4. 细化关于董事、高管薪酬情况的披露要求，明确董事、高管绩效薪酬应先考核再兑现、先披露后支付。
《治理准则》 | 修订稿 |
第五十四条 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 | 第六十条上市公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 行业周期性特征明显的上市公司可以实行董事、高级管理人员平均绩效薪酬与业绩周期挂钩，但应当说明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。业绩周期超过三年的，应当说明确定依据。 上市时亏损的研发型上市公司在实现盈利前对董事、高级管理人员，或者上市公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。 第六十一条上市公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。董事薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 亏损上市公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。 第六十二条上市公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。 上市公司应当依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。 |
修订稿明确要求上市公司应当优化董事、高管的薪酬结构，要趋向市场化、以业绩为导向，激发董事、高管实现公司利益最大化的积极性。同时，薪酬分配向高层次、高技能人才倾斜，为科技类公司吸引并留住关键人才留下了差异化激励的制度通道。此外，修订稿将董事、高管个人利益与公司利益高度绑定，明确若上市公司因报表重述导致业绩未达标，已发放的超额绩效应如数退回；若公司发生造假、违规担保或资金占用等重大违规，相关董事及高管应当退还相应绩效，切实担责。
（三）进一步规范控股股东及实际控制人行为以明晰边界
1. 控股股东、实际控制人同时兼任董事长、总经理的，需说明合理性，做好分权安排并确保公司独立。
《治理准则》 | 修订稿 |
第六十三条上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 | 第七十三条 上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的，上市公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持上市公司独立性的措施。 |
2. 严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求，增强透明度。
《治理准则》 | 修订稿 |
第六十七条 上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。 | 第七十七条上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与上市公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对上市公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。 |
关于同业竞争，原《治理准则》规定为“应当采取有效措施避免同业竞争”，但实务中，集团内部存在交叉义务很常见。修订稿同业竞争条款由“一律禁止”改为“禁止重大不利影响”：允许集团内部存在交叉业务，但应证明其不会显著损害上市公司利益；对竞争程度有限的情形，改为要求及时披露业务细节、影响评估及利益冲突防范措施，规则更显精准与务实。
3. 进一步完善董事会对关联交易的识别、审议要求。
《治理准则》 | 修订稿 |
第七十条 上市公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 | 第八十条上市公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等。 董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。 |
关于关联交易，修订稿进一步压实董事会的“守门”职能：应当主动识别关联方及交易性质，审议时逐一核查必要性、定价公允性与合规性，并严格执行回避表决。
（四）与现行规则衔接形成内在一致的上市公司治理体系
1. 根据《证券法》完善公开征集股东权利的规定（修订稿第十六条），拓宽股东权利征集主体。修订稿在准则层面明确“投资者保护机构”可以作为征集主体，将“符合有关条件的股东”量化为“持股1%以上”。
2. 根据《上市公司独立董事管理办法》，完善董事会提名委员会、薪酬考核委员会职责等规定（修订稿第四十七、四十八、四十九条）。提名委员会应就董事提名、高管任免向董事会出具明确意见，薪酬与考核委员会从“研究、审查”进阶到“制定”薪酬政策与方案，并负责股权激励、员工持股计划的专业把关。若公司未设上述委员会，独立董事专门会议将代行其职责。整体上看，修订稿在准则层面明确了专业委员会决策职责，并确立独立董事为最后防线，确保董事、高管的选聘、任免及薪酬激励等容易被不当干预的关键环节始终有实质性把关，从而提升董事会决策的科学性。
3. 根据《上市公司信息披露管理办法》，完善自愿性信息披露、发布可持续发展报告等规定（修订稿第九十五条、第九十九条）。原《治理准则》对自愿披露仅作“鼓励”，修订稿则明确要求其遵循公平、持续、一致原则，禁止选择性披露或误导市场。环境与社会责任由笼统倡导明确为上市公司应当按照交易所规则披露可持续发展报告。
03
结语
在保持既有框架的基础上，修订稿围绕董事、高管及控股股东、实际控制人等“关键少数”的责任落实与长期激励，进行了更具针对性的规则补充，推动上市公司形成更加有效的激励约束机制。制度落地后，可以为系统完善上市公司治理提供有效指引。
