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自2023年3月31日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其五项配套监管指引（下称“《备案新规》”）正式生效以来，中国企业赴境外上市的监管范式经历了根本性转变。《备案新规》不仅取代了早期的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等三份制度性基础文件，也标志着“直接上市”与“间接上市”并行的“双轨制”时代的终结。自此，所有路径的境外发行上市，无论通过红筹架构、VIE架构或全流通机制，均被纳入统一、穿透的备案监管体系中。

站在2025年年中回望，《备案新规》落地执行已满两年。围绕境内企业境外上市的申请数量、备案节奏及监管趋势，本文基于中国证监会、香港联交所、美国证监会（SEC）等官方渠道及公开信息，对2025年上半年境外上市备案的相关数据进行系统整理，以期为市场各方提供一个具备参考价值的监管与实务概况。

一、境外上市申请备案数量

根据中国证监会公布的数据，2025年上半年共有154家境内企业向证监会提交了境外上市的备案申请(不包含仅就“全流通”事项单独申请备案的企业)，同期已有70家企业完成备案（其中包括2025年以前已提交备案申请的企业）。截至2025年6月30日仍处于备案流程中的企业有169家，包括此前已被证监会接收材料但尚未完成备案的企业。

二、境外上市方式

根据《备案新规》，境外上市被分为直接上市与间接上市两类，二者均需履行备案程序。直接上市通常指境内股份有限公司直接在境外证券交易所挂牌交易，常见形式包括H股（香港联交所）、N股（纽约证券交易所）、S股（新加坡交易所）等。间接上市是指境内企业通过设立境外控股主体，以其持有的境内资产、权益为基础，在境外完成证券发行上市。判断标准主要包括：（一）境内企业某项财务指标占合并报表中对应项目的比例超过50%；（二）企业主要经营活动或高管团队多数集中于境内。间接上市通常依托红筹架构实现，部分情形还涉及VIE结构，具体方式包括RTO（反向并购）、SPAC（特殊目的收购公司）等。

2025上半年度通过备案（不含仅申请“全流通”备案的企业）的70家企业中，直接境外上市企业共36家，间接境外上市企业共34家。

在间接境外上市企业中，通过SPAC方式发行上市并备案的共有4家，其中在香港联合交易所上市的为ZG Group（找钢产业互联集团），在美国纳斯达克证券交易所上市的为Youlife International Holdings Inc.（优蓝国际控股股份有限公司）、Scage International Limited（司凯奇国际有限公司）、Webull Corporation（微牛公司）。

此外，备案企业中还有9家采用“A+H”模式拟实现二次上市。其中，包括已在深交所上市的厦门吉宏科技股份有限公司、浙江三花智能控制股份有限公司、蓝思科技股份有限公司；已在上交所上市的佛山市海天调味食品股份有限公司、周六福珠宝股份有限公司、安井食品集团股份有限公司、峰岹科技（深圳）股份有限公司、山东天岳先进科技股份有限公司、江苏恒瑞医药股份有限公司。

值得注意的是，已在香港主板上市的China Medical System Holdings Limited（康哲药业控股有限公司）通过介绍方式拟赴新加坡证券交易所上市。而北京讯众通信技术股份有限公司作为新三板挂牌企业，也已拟赴香港联合交易所上市。

三、含VIE架构的企业概况

根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》的相关规定，若发行人采用协议控制（VIE）架构，其备案申请材料中须就该安排进行专项信息披露。具体而言，发行人应在申报文件及境内律师出具的法律意见书中，对协议控制架构的设立原因、主要协议的核心条款与交易结构，以及可能带来的控制权争议、法律效力、监管风险等重大事项进行详细核查和说明，确保信息披露的充分性与合规性。

与此同时，中国证监会在有关部门负责人答记者问中进一步明确，VIE架构企业赴境外发行上市，必须在备案过程中征求相关行业主管部门的意见，并将该意见作为备案审查的重要依据和前置条件之一。上述要求体现出监管层在推进备案制度统一化、穿透式审查的同时，仍对涉及特殊架构的企业保持高度审慎，强调部门协同与风险可控原则，确保境外上市安排在不损害国家利益和监管秩序的前提下合规推进。

从实务运行层面来看，2025上半年已有多家采用VIE架构的企业成功取得备案。在已通过备案的企业中，发行方式中含VIE架构的共有9家，其中在香港联合交易所上市的为Meta Light Inc.（元光科技集团）、Shouhui Group Limited（手回集团有限公司）、Quant group Technology Limited（量化派科技有限公司）、CaoCao Inc.（曹操出行有限公司），在美国纳斯达克证券交易所上市的为POMDOCTOR LIMITED（石榴云医有限公司）YIMUTIAN INC.（一亩田集团）、Julong Holding Limited（巨龙控股有限公司）、Unitrend Entertainment Group Limited（环球时尚娱乐集团有限公司）、AIGOHOLDING LIMITED（爱购控股有限公司)。

四、每月备案通过数量

截至2025年6月30日，根据中国证监会官网公开披露的信息，每月获批备案的企业数量中赴港及赴美上市的备案数量占据主导。具体来看，香港市场每月获批企业数量较为稳定，在6月份达到期间高点；美国市场的备案通过数量则在一月份相对活跃，随后逐步趋缓。

五、备案周期概况

通过已完成备案的企业进行备案周期的统计分析，可见企业备案周期呈现明显集中趋势，大部分非VIE架构企业的备案周期普遍集中于120天以内，占整体样本中的绝大多数。尤其是在60至150天的中低周期区间，备案完成的企业分布相对集中。说明在资料准备充分、路径清晰的情形下，备案效率具有一定的可预期性和稳定性。

相比之下，采用VIE架构的企业在备案周期上表现出明显的延迟特征。VIE架构企业的备案周期普遍较长，主要集中在180天以上的高周期区段。虽然VIE架构已纳入《备案新规》的统一监管框架，但在实际操作层面，相关企业仍需面对更复杂的合规审查与信息披露要求。

总体而言，尽管境外上市备案整体节奏保持高效，但VIE架构企业在备案所需时间、信息披露完整性、监管审慎程度等方面仍然呈现出显著差异。这一差异也提醒相关企业在选择架构路径时，应充分评估备案时间预期与潜在合规成本。

六、募资金额概况

从目前已完成备案的港股上市企业募资情况来看，共有25家企业披露募资金额，整体融资体量较大，平均募资为35.68亿港元。其中，宁德时代新能源科技股份有限公司募资规模最高，达到356.57亿港元；舒宝国际集团有限公司募资金额最低，为1.275亿港元。美股方面，截至目前仅有2家企业完成备案并披露募资金额，分别为茶姬控股有限公司（Chagee Holdings Limited）和Julong Holding Limited（巨龙控股有限公司），募资金额分别为4.11亿美元和500万美元。

七、备案行业概况

目前已完成备案的境外上市企业行业分布呈现出较为明显的结构特征。制造业企业占比最高，成为备案主体中的主力板块，显示出传统产业在资本市场中仍具备稳定的活跃度和上市动力。医疗与医药、科技媒体电信类企业紧随其后，该类企业通常具备技术壁垒和创新能力，是近年来监管与市场重点关注的方向。

同时，消费服务、平台与物流服务、企业服务等新兴领域也在备案企业中有所体现，具有平台属性或技术服务能力的轻资产企业也正在积极通过境外上市获得融资与扩张空间。值得注意的是，部分难以归类的“其他行业”企业数量占比不低，反映出当前境外上市企业的业态分布正逐步从传统领域向多元化方向扩展。

八、全流通情况

据《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》第四条第二款，H股公司可单独或在申请境外再融资时一并提出“全流通”申请。尚未上市的境内股份有限公司可在申请境外首次公开发行上市时一并提出“全流通”申请。

总体来看，《备案新规》实施两年来，境外上市监管体系已逐步完成制度整合与实务落地，企业对路径的选择更加理性、合规要求亦更具可操作性。尤其是在VIE架构、SPAC路径、“全流通”机制等重点领域，监管层展现出更强的包容性与透明度，体现了中国资本市场有序对外开放的战略取向。未来，随着备案流程进一步优化，行业监管边界更加明晰，境外上市备案制度的执行效果有望持续增强，也为中国企业全球化资本布局提供了制度保障与信心支撑。

附录：备案企业中已上市企业概况