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在上市公司治理结构迎来重大变革的当下，审计委员会正从幕后走向台前。2025年3月28日，中国证监会发布《上市公司章程指引》（〔2025〕6号），明确取消监事会并由审计委员会承接其职权。2025年6月6日，中国上市公司协会发布《上市公司审计委员会工作指引》（以下简称《工作指引》），进一步细化了审计委员会的运作规范与履职要求。基于此，审计委员会应如何在职能重构中实现规范履职？本文系统总结了审计委员会的职能范围，以期为上市公司提供参考。

一、新《公司法》下审计委员会对监事会职能的承接

在上市公司取消监事会的大趋势下，如何承接监事会职能是审计委员会规范履职的关键。以下本文将从监事会法定职权承接、其他职能过渡、无需承接的职能三个层面，解析审计委员会的职能重构路径。

（一）行使《公司法》规定的监事会职权

根据《公司法》和配套制度的相关过渡期安排，上市公司应于2026年1月1日前取消监事会，在公司章程中规定设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。根据《公司法》第七十八条至第八十条、第一百三十一条等相关规定，审计委员会需要承接的监事会法定职权内容主要如下：

1、有权提议召开临时股东会会议

承接监事会职权后，审计委员会有权提议召开临时股东会会议，且当董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时，审计委员会应当召集和主持股东会会议。上市公司应在公司章程及其他内部制度中修改对应表述，明确审计委员会的对股东会的召集、主持职权，例如：

注：表格内的下划线内容为，除了审计委员会承接监事会法定职责之外，公司章程或内部制度中其他需要予以修订的内容，全文同。

2、有权向股东会会议提出提案

在承接监事会职权后，审计委员会有权向股东会会议提出提案。上市公司应在公司章程及其他内部制度中修改对应表述，明确审计委员会的提案权，例如：

3、有权提议召开临时董事会会议

在承接监事会职权后,审计委员会有权提议召开临时董事会会议(如下图)。

4、检查公司财务

在承接监事会职权后，审计委员会监督、检查公司财务的职能将更为凸显。和监事会相比，审计委员会在人员构成上具备天然优势：审计委员会成员中至少包含两名独立董事，且其中一名为会计专业背景独董。依托于会计专业独董的财务分析能力和独立董事的独立性，将有利于审计委员会及时发现财务数据问题和内控漏洞。实践中，审计委员会可通过定期审议财务报告、督导内部审计流程、与外部审计机构进行专业沟通等方式，充分行使检查权。

5、监督董事、高级管理人员的履职行为

在承接监事会职权后，审计委员会应当对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，还可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权。对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，审计委员会有权提提出解任的建议。

6、要求董事、高级管理人员纠正自身行为

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，审计委员会有权要求董事、高级管理人员予以纠正。

7、有权对董事、高级管理人员提起诉讼

针对董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的情形，在承接监事会职权后，审计委员会有权根据股东的请求，或自行向人民法院提起诉讼，维护公司与广大投资者的合法权益。

（二）衔接监事会的部分其他职能

为落实新《公司法》等有关审计委员会设置要求，调整监事会、监事相关规定，证监会于2025年3月对一批规范性文件进行了修订（以下简称“本次集中修订”）。除了前文涉及的监事会法定职权承接外，本次集中修订还将审计委员会与监事会的部分其他职能进行了衔接，主要如下：

1、对非标准审计意见涉及事项发表意见

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2025年3月27日修订）第五条至第七条的规定，如公司财务报表被注册会计师发表否定意见或无法表示意见、保留意见，或被出具带有解释性说明的审计报告，公司董事会应当针对审计意见涉及的相关事项作出专项说明，包括公司董事会和审计委员会对该事项的意见等。

2、对内控非标审计报告或非财务报告内控重大缺陷涉及事项发表意见（深主板、创业板、沪主板）

根据深交所、沪主板现行相关规则要求，如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，包括公司董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料等。

规则依据：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》5.17/《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》5.22/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》5.17

3、对定期报告财务信息的更正事项发表意见

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2025年3月27日修订）第六条的规定，上市公司对定期报告中的财务信息进行更正的，临时公告中应当披露的内容包括公司审计委员会对更正事项的相关意见。

4、监督现金分红政策和股东回报规划的执行、决策程序和披露（北交所除外）

根据深交所、上交所现行相关规则要求，审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正（科创板还要求审计委员会发表明确意见）。

规则依据：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.5.4/《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》7.6.4/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.5.5/《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》7.3.4

（三）无需审计委员会承接的监事会职能

在审计委员会承接监事会职权的大趋势下，部分原属监事会的职权因专业性或职能属性差异，不宜直接平移到审计委员会。上市公司在修改公司章程及内部制度时若直接机械替换，可能导致相关决策机构的职权重叠、履职不畅。具体如下：

1、股权激励、员工持股计划相关

针对监事会在股权激励、员工持股计划相关事项中进行审核、发表意见的职能，本次集中修订后，证监会将“监事会”替换为“董事会薪酬与考核委员会”，例如对股权激励名单进行审核、对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见、对激励对象行使权益的条件是否成就发表意见等。这意味着监事会的该项职能将由薪酬与考核委员会承接，而非审计委员会。

2、募集资金使用事项相关

为进一步推动提高上市公司质量，严格募集资金监管，证监会组织开展了募集资金监管规则修订工作，并于2025年5月发布了《上市公司募集资金监管规则》。本次修订正式删除了需要监事会对于部分募集资金使用事项发表意见的要求，且没有补充“审计委员会”进行替代。这意味着审计委员会并未承接监事会的该项职能。即上市公司董事会在审议相关事项时，非必须经审计委员会前置审议。

3、变更、豁免承诺事项相关

针对监事会对变更、豁免承诺事项发表意见的职能，本次集中修订后，证监会删除了“监事会”相关表述，且没有补充“审计委员会”进行替代。这意味着审计委员会并未承接监事会的该项职能。即上市公司如发生变更、豁免承诺相关事项，需要经独立董事专门会议、董事会或股东会审议，非必须经审计委员会进行审议。

综上，监事会的前述职能并未直接平移至审计委员会，因此，上市公司在修改公司章程及内部制度时应避免机械替换。

二、审计委员会自有职能范围

除了承接监事会职能外，审计委员会自身的职能同样不容忽视。审计委员会需发挥其专业性与独立性优势，在财务监督、内控管理等领域履行法定前置审议与日常监督的双重职责。

（一）前置审议职能

根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条的规定，上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，具体而言，审计委员会的履职涉及如下前置审议事项：

1、审核财务会计报告及定期报告的财务信息

根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条及沪深北交易所《股票上市规则》的规定，上市公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。

2、审议内部控制评价报告

根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条的规定，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

3、审议聘用外部审计机构

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第五条、第十五条的规定，上市公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。

在负责选聘会计师事务所工作时，审计委员会还应当切实履行如下职责：（1）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；（2）提议启动选聘会计师事务所相关工作；（3）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（4）提出拟选聘会计师事务所，就审计费用提出建议，并提交董事会审议。针对审计费用的评估，《工作指引》建议考虑审计的性质、规模、复杂程度及市场竞争状况等因素，同时也需要注意费用水平不会影响审计质量。

4、聘任或者解聘上市公司财务负责人

根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条的规定，上市公司聘任或者解聘上市公司财务负责人，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条的规定，上市公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

（二）日常监督职能

1、监督及评估外部审计工作

《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条、第十五条的规定，审计委员会应定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告，上市公司应当予以披露。

此外，《工作指引》还提出，审计委员会和外部审计机构之间建立双向沟通机制对于双方履职都非常重要，有助于外部审计机构获取审计相关信息，并协助审计委员会监督财务报告流程，确保双方能对重大财务报告及审计事项进行有效双向讨论。

2、监督及评估内部审计工作

根据深主板、创业板、沪主板相关规则要求以及《工作指引》第十九条的要求，审计委员会参与对内部审计负责人的考核，在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（2）审阅公司年度内部审计工作计划；（3）督促公司内部审计计划的实施；（4）指导内部审计机构的有效运作：公司内审部门须向审计委员会报告工作，内审部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；（5）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（6）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

现行规则并未强制规定“审阅”“报告”的形式，实践中内审部门可采用定期提交书面文件，或者将报告内容作为议案提交审计委员会会议审议的形式进行报告。

规则依据：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》5.9/《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》5.15/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》5.9

3、组织和督导内审部门进行定期检查

根据沪深北交易所相关规则要求以及《工作指引》第二十条的要求，审计委员会应当督导内审部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（2）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

如在检查中发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向交易所报告。

规则依据：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》5.14/《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》5.19/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》5.14/《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》第二十五条

4、监督问题整改及内部追责

根据《工作指引》第二十二条的规定，上市公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

三、结语

审计委员会的规范履职对完善上市公司治理、保护投资者利益意义重大。在上市公司治理结构变革背景下，审计委员会需重点关注监事会职权的承接工作，并勤勉履行自身职能，发挥其在财务监督、内控管理等领域的关键作用。