如何采用询价转让方式进行减持？ 时间：2025-01-24 上交所于2020年7月发布实施《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称《询价转让减持实施细则》），并于2024年5月24日发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》（以下简称《第4号指引》），《询价转让减持实施细则》同时废止。自科创板实施《询价转让减持实施细则》之日起至2024年8月，科创板共有84家上市公司的股东完成了134单询价转让，总成交金额达568.36亿元。深交所于2023年8月4日就《上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价转让和配售方式减持股份（征求意见稿）》向社会公开征求意见；并于2024年5月24日发布实施《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份》（以下简称《第16号指引》），意味着创业板继科创板之后成功添加询价转让减持模式。截至目前，创业板上市公司还未有股东进行询价转让操作。询价转让通过向特定机构投资者转让股份，避免了大规模减持对二级市场的直接冲击，减少了股价波动，维护了市场稳定。参与询价转让的机构投资者通常具有长期投资意愿，这有助于引入更多长期资金进入市场，优化投资者结构。接下来，我们将通过询价转让三要素、询价转让流程、信披要点及案例来为您解析如何使用询价转让进行减持。一、询价转让三要素（一）谁可以转让？根据《第4号指引》第二条及《第16号指引》第九条，拟转让股份属于首发前股份，且不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。又根据《第4号指引》第五条、《第16号指引》第七条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第七条、第八条规定，上市公司大股东、控股股东、实际控制人存在不得减持股份情形的，不得进行询价转让。如上市公司存在下述情形之一的，公司控股股东、实控人及其一致行动人不得进行询价转让。具体如下：上市公司最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%（净利润为负的会计年度不纳入计算）；最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产。如上市公司存在下述情形的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。具体如下：上市公司最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的。因此，只有持有上市公司首发前股份的股东才可以通过询价转让方式进行减持，且股份没有被质押、司法冻结或存在其他受限情形。如股东是大股东、控股股东、实控人及其一致行动人的，还应关注是否满足减持条件。（二）如何转让？根据《第4号指引》第十条及《第16号指引》第八条，股东以询价方式转让股份的，应当委托证券公司组织实施，委托书中应当载明本次拟询价转让的股份类别、数量、委托有效期限，以及委托证券公司办理询价转让申报过户和资金清算交收事宜等内容。1.转让价格最低限制根据《第4号指引》第十三条及《第16号指引》第十一条，询价转让认购邀请书载明的转让价格下限不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日上市公司股票交易均价的70%。2.转让股数要求根据《第4号指引》第九条及《第16号指引》第七条规定，出让股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数的1%。3.转让价格确定原则根据《第4号指引》第十七条及《第16号指引》第十五条，询价转让认购报价结束后，证券公司应当对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，初步确定受让方及转让数量。4.转让窗口期根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条及《第4号指引》第六条，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：1.上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内；2.上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；3.自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；4.证监会及交易所规定的其他期间。（三）转让给谁？根据《第4号指引》第七条及《第16号指引》第五条，受让方应当为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者（如证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者）。另外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案），也可以参与询价转让的询价及认购。上述机构投资者是询价转让受让方的门槛，其中与本次询价转让相关的机构投资者是不得参与询价及认购的。根据《第4号指引》第八条及《第16号指引》第六条，下列机构投资者不得参与询价转让的询价及认购：1.参与转让的股东或者其委托的证券公司，或者与参与转让的股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；2.前项所列机构的董监高能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；3.与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董监高关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；4.根据《上市公司收购管理办法》与参与转让的股东构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。根据《第4号指引》第二十一条及《第16号指引》第十九条，投资者通过询价转让受让的股份在受让后6个月内不得转让。二、询价转让流程三、信披要点第一阶段：披露询价转让计划书和证券公司核查意见根据《第4号指引》第二十三条及《第16号指引》第二十一条，认购邀请书发出次一交易日，参与转让的股东应当按照交易所规定披露询价转让计划书；证券公司对参与转让的股东出具的核查意见，应当作为询价转让计划书的附件一并披露。询价转让计划书包括出让股东名称、拟转让股份数量、转让原因、拟转让股份权属清晰，不存在限制或者禁止转让情形、不违反相关规则及其作出的承诺的声明、出让股东性质、转让价格确定方式与转让价格下限确定依据、出让股东关于有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务的承诺等内容。第二阶段：披露提示性公告及进展公告根据《第4号指引》第二十五条第一款及《第16号指引》第二十三条，证券公司确定转让价格的次一交易日，参与转让的股东应当按照交易所规定披露提示性公告，披露初步确定的转让价格、转让数量等信息。根据《第4号指引》第二十五条第二款及《第16号指引》第十七条，询价转让实施完毕前，如股东出现不得减持的情形或处于减持窗口期，或者因司法冻结等原因导致可转让股份数量不足的，相关股东应当立即通知证券公司，证券公司应当将相关股份从拟转让股份中剔除并告知询价对象，已初步确定转让结果的应当重新确定转让结果。参与转让的股东应当及时对外披露进展公告和重新确定的转让结果。第三阶段：披露询价转让结果报告书以及证券公司核查意见根据《第4号指引》第二十六条、第二十七条及《第16号指引》第二十四条、第二十五条，询价转让股份变更登记完成的次一交易日，参与转让的股东应当按照交易所规定披露包含转让股东名称及实际转让数量、转让价格及询价对象的报价、获配情况、受让方名称、受让数量、受让后持股比例及限售安排等内容的询价转让结果报告书。参与转让的股东因存在不得转让的情形或者其他原因未能转让，或者受让方未认购的，询价转让结果报告书中应当披露。证券公司应当就本次询价转让出具核查报告，就参与转让的股东及受让方是否符合指引要求，本次转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合指引的规定及其他有关规定等发表意见。证券公司出具的核查报告，应当作为询价转让结果报告书的附件一并披露。四、实践案例（一）CQKJ（688182）《股东询价转让计划书》（公告编号：2024-025）《中信证券股份有限公司关于江苏CQKJ股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》《股东询价转让定价情况提示性公告》（公告编号：2024-026）《中信证券股份有限公司关于江苏CQKJ股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》《股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东权益变动超过1%的权益变动提示性公告》（公告编号：2025-001） （二）WGGK（688161）《股东询价转让计划书》（公告编号：2024-055）《中信证券股份有限公司关于山东WGGK材料股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》《股东询价转让定价情况提示性公告》（公告编号：2024-056）《中信证券股份有限公司关于山东WGGK材料股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》《股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东持有权益比例降至5%以下的权益变动提示性公告》（公告编号：2025-001） 上一篇：定期报告中财务信息存在差错如何做 下一篇：收市后发布相关公告或报道如何确定揭露日？ 返回列表
