投资者互动平台：监管新风向与违规案例剖析
深圳证券交易所推出的“互动易”、上海证券交易所推出的“上证e互动”（以下统称“投资者互动平台”）现已成为上市公司与投资者沟通的重要桥梁。上市公司在投资者互动平台发布信息或者回复投资者提问时，应当谨慎、理性、客观，以事实为依据，保证发布的信息和回复的内容真实、准确、完整。随着监管机构对信息披露要求的提高，上市公司在互动平台上的回复也面临着更严格的监管。本文将探讨最新的监管指导意见，并结合违规监管案例，分析投资者互动平台的新趋势。
上市公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得利用发布信息或者回复投资者提问迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。
（一）KGGF（600463）——上证e互动平台回复导致公司被列为并购重组概念股后股价异常波动，被上交所出具监管函
2024年10月期间，有投资者在上证e互动平台向KGGF提问，询问公司“什么时候进行并购重组”。2024年10月24日盘后，公司在上证e互动平台进行回复称：“公司持续关注探索与未来发展相契合的业务方向”、“主动寻求与地方政府及产业链伙伴的共赢合作”等。上述问答发布后，多家媒体转载报道，市场将公司列为“并购重组概念股”，引发广泛关注。公司回复后的两个交易日（即10月25日、10月28日），公司股价分别涨停、上涨6.38%。
并购重组是市场高度关注的事项，上市公司在上证e互动等渠道发布相关信息时应当审慎、客观，确保发布信息真实、准确、完整，并充分提示风险，避免对投资者产生误导。公司在上证e互动平台就并购重组相关问题进行模糊性回复，可能对投资者产生误导，股价出现大幅波动。
2024年12月3日，上交所对KGGF及时任董事会秘书出具监管函。
（二）ZBCM（601921）——上证e互动平台提问《黑神话：悟空》热点问题未准确回复，上交所予以监管警示
2024年8月期间，有多名投资者在上证e互动平台向ZBCM提问，询问ZBCM与游戏《黑神话：悟空》有何业务关系，是否参与收益分成。2024年8月19日，ZBCM在上证e互动平台回复称，ZBCM旗下浙江出版集团数字传媒有限公司是游戏《黑神话：悟空》出版方，但未就是否参与游戏收益分成等投资者关心的重要内容予以回应。回复披露后，8月20日、8月21日公司股价连续两个交易日涨停并触及涨幅异常波动。经监管督促，公司于8月21日晚间披露股票交易异常波动暨风险提示公告称，公司仅为游戏《黑神话：悟空》出版方，提供游戏内容审核、出版申报及出版号申领服务，不参与游戏收益分成，获取出版收入不超过100万元，占公司2024年上半年营业收入、净利润不到1%，占比较低，对公司影响较小。公司披露上述公告后，公司股价自8月22日起连续4个交易日下跌，累计跌幅为25.93%，并于8月26日触及跌幅异常波动。在《黑神话：悟空》相关概念处于市场高度关注的热点时期，上市公司在上证e互动等渠道发布相关信息时应当审慎、客观，确保发布信息真实、准确、完整，并充分提示风险，避免对投资者产生误导。
ZBCM在上证e互动平台就涉及公司热点概念问题有选择性回复，未就投资者关心的是否参与游戏分成这一关键信息予以回应，发布信息不准确、不完整，可能对投资者决策产生误导。经监管督促后，ZBCM才予以补充披露并提示相关风险。
2024年10月17日，上交所对ZBCM及时任董事会秘书予以监管警示。
崇立提示：
结合KGGF（600463）和ZBCM（601921）两个案例，我们可以看到上市公司在互动平台上的回复对股价可能会有着直接且显著的影响，KGGF在上证e互动平台上对并购重组的模糊性回复，以及ZBCM对《黑神话：悟空》等热点概念的不准确、不谨慎、不客观的答复，均引发了股价异常波动，最终导致监管机构的介入。
根据沪深交易所股票上市规则，对股票交易价格产生重大影响的事件都属于应当通过法定信息披露渠道披露的信息，而很多情况下，证券交易所是通过事后股价异动事实，反推认定当时上市公司当时信息披露违规、言论不当。上市公司要时刻衡量自身言论是否可能会引发股价异动，特别是在涉及回复市场高度热度话题、敏感话题时，应避免在互动平台上刻意迎合市场热点，不得利用发布信息或回复投资者提问来迎合市场热点或与市场热点不当关联。
如投资者问题涉及近期市场热点概念布局和应用的或者与热点公司合作情况的，涉及未公开重大信息的，应当通过法定渠道披露，同时上市公司应当完整、准确地说明公司业务规划和布局实际情况，包括规划与布局目前所处的实施阶段、实施中可能发生的风险及存在的不确定性，并审慎回复实施规划与布局对公司业绩的影响的具体情况。
（一）SMCM（002712）——互动易回复表述不准确、存在误导性陈述导致股价大幅波动、性质恶劣，被上交所给予公开谴责、证监局警告并罚款
2023年11月27日午间，SMCM对关于“公司作为抖音的长期合作伙伴，是否有相关业务与抖音超市合作”的提问，回复称“抖音超市现阶段由本公司代运营”，公司股价在下午开盘后快速由跌拉升至涨停，并保持到收盘。当日收盘后，SMCM在互动易平台答复投资者相关提问称“公司所称代运营抖音超市，是指公司代运营了抖音官方超市的官方直播间之一”。抖音电商官方微博于2023年11月27日、28日就“SMCM代运营抖音超市”发布辟谣信息。SMCM于2023年11月27日12:50的回复所称“抖音超市现阶段由本公司代运营”，与实际情况不符。11月27日，SMCM股价以接近跌停开盘，午后直线拉升涨停收盘。11月28日、29日，思美传媒股价连续两个交易日收盘价跌停。
SMCM在互动易平台答复投资者内容，未准确、完整揭示参与“抖音超市”业务的具体情况、对公司的具体影响等，对投资者投资决策产生误导，导致股价大幅波动，造成不良影响，性质恶劣，情节严重。
2024年1月6日，上交所对SMCM及时任董事会秘书给予公开谴责的处分；浙江证监局对SMCM给予行政处罚，处以一百五十万元罚款；对时任董事会秘书给予行政处罚，处以一百万元罚款。
（二）SDWG（300331）——互动易回复内容不准确、不完整，导致股价大幅上涨并涨停，被上交所给予公开谴责
2023年9月14日，SDWG在互动易回复投资者提问时表示“公司光刻机已实现向国内龙头芯片企业的销售，并已实现向日本、韩国、以色列等国家出口。”当日午间开盘后，SDWG股价大幅上涨并触及涨停。此后，该互动易回复受到媒体和投资者广泛质疑。2023年10月8日，SDWG披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》称，公司互动易回复直接使用了“光刻机”“龙头芯片公司”等可能引起误解的表述，未能充分考虑到部分投资者可能对光刻机的技术路线、相关技术的具体应用领域等情况不了解，未详细说明公司光刻设备的具体类型、主要的应用领域、与行业龙头企业的差距，以及客户主要用途等信息，也未说明相关设备销售收入占公司收入比重较低，未充分提示相关风险。
SDWG互动易回复相关信息不准确、不完整，构成误导性陈述，期间，SDWG股票交易存在异常波动情形，市场影响恶劣。
2023年12月29日，深交所对SDWG及时任董事会秘书给予公开谴责的决定、对董事长出具监管函。
（三）NFJG（002553）——互动易回复内容与实际不符、存在误导性陈述，被深交所给予公开谴责
2023年6月19日，NFJG在互动易回复投资者提问时表示，“公司在国内RV减速机配套轴承等组件供应领域占据绝对的市场份额”“在人形机器人领域，目前公司和国内头部两家减速机厂商合作开发新型减速机；相关样品已送至美国特斯拉，试验结果良好，获得较高认可”。6月20日至28日，NFJG股价连续上涨，股票交易两次触及异常波动，但公司在6月26日、28日两次披露的《股票交易异常波动公告》中，未提及互动易答复事项，并认为公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，也不存在应披露而未披露、对公司股票交易价格产生重大影响的信息。直至深交所于6月29日发出关注函要求公司核实说明相关事项后，NFJG才在7月5日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》中表示，NFJG2022年RV减速器配套的滚针轴承产品销量约53.3万套（仅滚针轴承），占市场总额的比例为51.5%，但未占据绝对的市场份额，且NFJG产品并非直接供应特斯拉，也没有取得下游客户将相关样品送至特斯拉以及试验结果和评价的书面依据，NFJG在互动易平台的回复表述不准确，存在误导性陈述的情形。
2023年8月18日，NFJG及时任董事长、董事会秘书被深交所给予公开谴责的处分。
崇立提示：
监管机构通过公开谴责、警告和罚款等措施，展现了目前监管机构对于上市公司在互动平台上信息披露行为的严格监管态度，以及对于误导性陈述和股价操纵行为的零容忍。
（一）XHT（002089）——实际控制人增持计划互动易平台答复时间早于指定媒体披露时间
2023年2月27日，上市公司在互动易平台上回复投资者称：“截至2023年2月27日，实际控制人及其一致行动人累计增持公司850.1万股。据悉，公司实控人及其一致行动人已经筹集资金，拟于本次增持计划完成后，进一步扩大增持主体范围，继续增持公司股份。”
2023年3月1日，公司披露《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份超过1%的公告》，通过公告形式首次披露前述互动易答复中涉及的实际控制人增持股份数量情况。2023年5月5日，公司披露《关于公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划的公告》，通过公告形式首次披露前述互动易答复中涉及的实际控制人后续增持计划。
2023年8月25日，江苏证监局对XHT、时任董事长、董事会秘书出具警示函。
（二）CYKJ（002866）——重大信息在互动易平台答复时间早于指定媒体披露时间
2022年6月24日，CYKJ在互动易平台刊载《投资者关系活动记录表》，对外发布了钠离子电池业务未来规划、技术水平等涉及公司经营的重大信息，但直至2022年7月9日才正式通过《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》披露相关事项。
兼有其他违规行为，2023年10月7日，江苏证监局对公司及董事长、时任董事会秘书出具警示函。
崇立提示：
若上市公司及相关信息披露义务人确有需要提前发布某项重大信息的，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第2.2.8条、《上海证券交易所股票上市规则》第2.2.9条的规定，上市公司可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前/最近一个信息披露时段内披露相关公告。
WHD（301318）——媒体、投资者关注公司多模态AI概念情况导致股价出现较大涨幅，公司及时披露澄清公告
2024年2月，WHD关注到媒体报道WHD涉及“多模态AI概念”相关事项，且部分投资者在深圳证券交易所互动易平台询问关于多模态AI概念的相关情况。截至2024年2月22日，WHD股价已出现较大涨幅，为避免相关信息对广大投资者造成误导，予以澄清说明：WHD于2023年12月22日在互动易平台回复投资者提问时提到“色彩表现的基础是白平衡，公司采用自研AI多模态白平衡算法，大大提高了白平衡的真实性和稳定性，提高了色彩表现能力和氛围感还原能力。”前述多模态白平衡算法，是指在摄像机领域的传统白平衡算法的基础上，增加了AI白平衡算法和辅助色温传感器，即通过整合多种信息而达到更好白平衡效果的算法，并非当前市场关注的与OpenAI相关的多模态AI大模型。多模态白平衡算法与多模态AI大模型存在本质区别。请投资者予以甄别，避免产生误导。
SWDZ（300456）——关注多家媒体报道公司半导体项目停止情况，为避免对投资者造成误导予以澄清说明
SWDZ于2022年1月4日披露了《关于与合肥高新区管委会签署〈合作框架协议〉的公告》，合作内容为拟在合肥高新区投资建设12吋MEMS制造线项目。由于外部客观因素影响，合肥产线项目终止，SWDZ于2022年11月10日在巨潮资讯网披露了《关于收购汽车芯片制造产线交易被德国联邦经济事务与气候行动部禁止的公告》。2024年12月4日，多家媒体报道SWDZ前述芯片制造项目突发终止情况。
2024年12月6日，SWDZ披露澄清公告称，相关媒体关于该事件发生时点的报道不准确，如《突发，合肥50亿半导体项目停止！》基于SWDZ 2024年12月2日互动易回复内容，使用“突发”字眼，容易使投资者误认为该事项为近期发生，但实际上该事项早在德国产线收购失败后就已发生，且SWDZ此前已通过不同方式进行多次说明。SWDZ在2023年3月29日披露的《2022年年度报告》中说明该产线的推进工作暂处于搁置状态；在2024年4月10日披露的《关于与北京市怀柔区人民政府签署〈战略合作协议〉的公告》中说明，合肥产线合作框架协议已实质终止履行。2023—2024年，SWDZ在互动易平台及《投资者关系活动记录表》中，多次回复说明合肥产线处于停止推进的状态。2024年12月2日，SWDZ在互动易平台上回复投资者类似提问时，再次说明合肥产线处于停止推进的状态。
崇立提示：
2024年以来，部分地方证监局传达了监管的一项要求：上市公司应积极建立舆情应对制度。随着新媒体时代的到来，各类舆情事件层出不穷，上市公司面临日益复杂的舆论环境，管理舆情的难度也与日俱增，一旦应对不当，对公司股价、商业信誉及正常经营活动造成严重影响。为响应这一号召，2024年以来，已有上百家上市公司制定并披露了《舆情管理制度》，旨在建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益。如上市公司在投资者互动平台回复内容引起市场广泛关注与讨论，上市公司应按照《舆情管理制度》中建立的舆情应对工作机制，应对部门及负责人根据细化网络虚假信息监测处置工作流程，及时澄清虚假舆论信息，主动回应市场关切，防止虚假信息误读误解引发风险，维护中小投资者知情权。
本文列示的部分违规案例揭示了一个现实：在热点和敏感问题上，上市公司的回复若过于乐观或夸大，不仅会误导投资者，还可能触发监管机构的严格审查。而上市公司在互动平台上的回复对上市公司股价和投资者决策有重大影响，监管机构正强化对投资者互动平台的监督，任何误导性回复都可能受到严厉处罚。上市公司应确保信息的真实、准确和完整，特别是在涉及市场热点时更需谨慎。上市公司可以在内部建立健全的信息发布和回复流程，确保所有对外信息都经过严格审核，以减少误导性信息的传播。同时上市公司应持续关注市场舆情情况，及时、准确地回应市场质疑，避免因不当信息披露引发股价异常波动。
总之，上市公司需在互动平台上展现更高的审慎和自律，以适应监管新风向，防范违规风险，促进资本市场的健康发展。
