年末将至，董办部门也开始了一年一度的全年工作情况梳理与总结、次年规划与展望。其中，对公司内部制度的盘点与更新当属其中最为核心的基础工作之一。今天这篇文章，我们就来整理一下2024年资本市场有哪些规则变化，以为各位伙伴在年终制度梳理工作中助一臂之力。
一、资本市场“国九条”时隔十年再升级，将发挥核心指导功能
2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号，下称“新国九条”），本次是继2004、2014年之后资本市场第三个“国九条”。
新国九条从总体要求、发行上市准入、上市公司持续监管、退市监管、证券基金机构监管、交易监管、推动中长期资金入市、全面深化改革开放、推动形成促进资本市场高质量发展的合力九大方面提出了要求。
以此为基础，新国九条将形成一个“1+N”的政策体系，今年出台的各项部门规章、规范性文件或者证券交易所出台的自律监管规则，均是围绕上市公司各领域出台的多个配套制度规则。
二、证监会出台《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等，进一步规范股份减持行为
为贯彻落实新国九条、进一步规范股份减持行为，2024年5月24日，中国证监会出台《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第224号，下称“《减持管理办法》”或“减持新规”）；原《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）中规范董监高减持的相关要求移至此次同步修订的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（下称“《持股变动规则》”）。本次修订将与下一步拟修订的《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》形成“1+2”减持规则体系，以规制大股东、董监高、创业投资基金股东三类主体的减持行为。
《减持管理办法》的变化主要集中在对大股东减持的规制：1、首先，减持新规将“大股东”明确为上市公司持股5%以上股东（含控股股东）、实际控制人的统称，并明确大股东身份认定时应将各种账户持股数合并计算；同时，减持新规强化了控股股东、实际控制人在其他违法情形下禁止减持的规定，减轻了一般大股东的义务，优化了大股东减持的禁止性情形（如新增了大股东因涉及证券期货违法被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的不得减持的情形）。2、为防范大股东绕道减持，减持新规分别从股东身份、减持方式、交易工具方面提出一系列防范措施；减持信息披露方面，新增大股东大宗交易需要提前15个交易日预披露的要求，并删去了减持时间过半、数量过半的进展披露要求，同时将减持计划的时间区间由最多6个月调整为最多3个月。3、减持新规重申了上市公司如存在破发、破净、分红不达标情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过集中竞价或大宗交易方式减持，明确控股股东、实际控制人减持的相关限制；此外就集中竞价买入的股份排除适用了上述规定，避免影响相关主体进行二级市场增持的积极性。
1、《持股变动规则》强调董监高进行身份认定时应按“实际持有”原则进行，将上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的认定扩大至明确规定“利用他人账户”持有的本公司股份也纳入进来；同时新增了董监高“本人因涉及证券期货违法被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的不得减持的情形”，并对其相关禁止减持情形明确为其本人适用；2、防范董监高绕道减持方面，规则从身份、减持方式、工具等三个角度切入，提出一系列措施；减持信息披露方面，新增董监高大宗交易预披露的要求，并删去了减持时间过半、数量过半的进展披露要求，将减持计划的时间区间由最多6个月调整为最多3个月；规则还缩短了董监高窗口期限制，依法支持董监高增持。除上述外，减持新规还明确了其他特殊主体（如特定股东）的减持要求；强化了董事会秘书对大股东买卖股份情况的检查及违法情况报告义务。
为落实相关规则的修订，沪深北三大交易所在整合前期的实施细则、监管问答、业务通知的基础上同时发布或更新了配套的自律监管指引，具体如下： | | |
| 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》 | | |
| 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》 | | |
| 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号--股份减持和持股管理》 | | |
| 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》 | | |
| 《深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份业务指引》 | | |
| 《上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引（2024年5月修订）》 | | |
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》均从强化大股东、实际控制人的减持行为监管、优化有关主体禁止减持受限范围及情形、优化减持全过程信息披露要求及特定情形下的减持规则具体适用要求方面提出细化和落实要求，以便引导市场主体规范、理性、有序减持。
本次修改值得关注的是《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份》（深证上〔2024〕394号，下称“《自律监管指引第16号》”），意味着创业板上市公司正式引入询价转让及配售制度；而在此前，仅科创板上市公司股东可适用该两种特殊减持方式。《自律监管指引第16号》明确了询价转让和配售制度下转让方和受让方需要受到的限制，并依次介绍了询价转让和配售制度的基本要素，包括金额要求、转让比例限制、受让方的锁定期要求及转让价格的确定原则；此外，该规则一并明确了询价转让和配售制度的流程及信息披露要求，且规定这两个制度下有关主体需同时遵守减持的窗口期限制。
同时，《自律监管指引第16号》还规定，若上市公司股东存在最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十或者最近二十个交易日中任一日上市公司股票收盘价低于上市公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；上市公司存在最近二十个交易日中任一日上市公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。
为落实创业板上市公司股东以询价、配售方式转让所持有的首次公开发行前已发行股份（以下简称首发前股份）涉及的交易、配售、登记、存管、结算相关业务，深交所协同中登共同制定了相应的业务办理指引；在此方面，上交所也相应修订了科创板询价转让和配售制度的自律监管指引，并联合上海中登将业务办理指引做了适应性修订。
三、践行可持续发展理念，交易所出台上市公司可持续发展报告自律监管指引
2024年4月12日，沪深北三大交易所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》（上证发〔2024〕33号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》（深证上〔2024〕284号）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）》（北证公告〔2024〕14号）（以下统称《可持续发展报告自律监管指引》）。
《可持续发展报告自律监管指引》系在交易所《股票上市规则》等相关规定的基础上，进一步丰富完善可持续发展的信息披露要求。除总则、附则及基本框架外，该规则分别从环境、社会、可持续发展相关治理三个维度提出了有关信息披露要求。具体而言，深市要求报告期内持续被纳入深证100、创业板指数样本的公司（沪市：上证180指数、科创50指数样本公司；北交所未对披露主体做强制性要求）及境内外同时上市的公司应当披露《可持续发展报告》或《上市公司环境、社会和公司治理报告》，其他上市公司自愿披露；《可持续发展报告》应当在每个会计年度结束后4个月内（即每年430之前）按照规定编制并经董事会审议通过后披露，且披露时间应当不早于年度报告。针对重要议题的披露框架，《可持续发展报告自律监管指引》从“具有财务重要性”和“具有影响重要性”两个角度分别提出了披露要求，并针对应对气候变化、环境信息、社会信息可持续发展相关治理信息三个方面提出了具体的披露要求。
四、活跃并购重组市场，证监会出台“并购六条”及其配套重大资产重组审核规则
为系统推进“国九条”各项政策落地，支持上市公司通过并购重组提升公司投资价值，沪深交易所于2024年4月30日发布了《上市公司重大资产重组审核规则》，主要修订了上市公司实施重组上市的条件、完善小额快速审核机制（适当放宽创业板小额快
速适用范围，小额快速交易所审核时限缩减至20个工作日等）、明确重组交易中获得股份相关投资者适当性管理要求、根据证监会规则做出的适应性调整等。
2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称“并购六条”），旨在完善资本市场“1+N”政策体系，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。“并购六条”围绕助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管六大方面提出了明确措施。
同日，证监会发布就修改《上市公司重大资产重组管理办法》进行公开征求意见，沪深交易所也同步发布了《上市公司重大资产重组审核规定》修改的征求意见稿。
上述征求意见稿的变化主要集中在如下方面：
为进一步提高审核效率，建立重组简易审核程序，《重组管理办法》明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，且在5个工作日内完成注册。针对此，沪深交易所《上市公司重大资产重组审核规则（修订意见稿）》也新增了简易审核程序特别规定章节，对简易审核程序的适用情形、负面清单、审核机制及各方责任等作出规定。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。私募基金投资期限满5年的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中作为中小股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效期延长至48个月。对被吸并方控股股东参考短线交易限制，设置6个月锁定期，如构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》的锁定期要求；对被吸并方中小股东不设锁定期。截至本文发出之日，上述征求意见稿尚未正式落实，后续有待进一步观察。
五、引导上市公司回归自身投资价值，证监会发布市值管理指引
新“国九条”提出了新的政策举措，提出要制定上市公司市值管理指引。为此，2024年11月6日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第10号——市值管理》（证监会公告〔2024〕14号，下称《上市公司监管指引第10号》），以推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量。
《上市公司监管指引第10号》的内容主要包括以下方面：
《上市公司监管指引第10号》明确了市值管理的目标、定义和具体方式。规定指出，上市公司开展市值管理应当依法依规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。《上市公司监管指引第10号》第四条至第七条分别对上市公司董事会、董事和高级管理人员、控股股东等相关主体在市值管理中的角色、责任义务等进行了明确。《上市公司监管指引第10号》就主要指数成份股公司和长期破净公司作出专门要求：主要指数成份股公司应当制定上市公司市值管理制度，经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况，并就市值管理制度执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明；长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，经董事会审议后披露，并应当至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估，如评估后需要完善的应经董事会审议后披露。除上述两类公司有强制要求外，其他上市公司可参照执行。《上市公司监管指引第10号》明确要求上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等不得在市值管理中出现操纵市场、内幕交易、违规信息披露等各类违法违规、损害中小投资者合法权益的行为。| 《上市公司监管指引第10号》就上述两类公司的范围界定如下：长期破净公司，是指股票连续12个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产的上市公司。主要指数成份股公司是指：①中证A500指数成份股公司；②沪深300指数成份股公司；③上证科创板50成份指数、上证科创板100指数成份股公司；④创业板指数、创业板中盘200指数成份股公司；⑤北证50成份指数成份股公司；⑥证券交易所规定的其他公司。崇立提示各上市公司可以对照上述要求自检本公司是否属于应当制定市值管理制度和估值提升计划的主体，如未按要求制定中国证监会有权对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函的措施。 |
此外，2024年12月17日，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，对中央企业控股上市公司提出了市值管理工作有关要求。
六、股票上市规则及自律监管指南等常规修订
2024年4月30日，沪深北三大交易所对各板块《股票上市规则》进行修订。1、修改上市财务指标，旨在提高上市财务标准，增强标准的适应性；2、严格强制退市标准。主要体现在：扩大重大违法强制退市适用范围，新增规范类退市情形，收紧财务类退市指标，提高市值退市指标（深主板），引入其他风险警示制度（科创板）；3、加强现金分红监管。此项修改旨在督促有分红能力的公司提高分红水平。主要变化为：（1）新增现金分红ST情形。本次修订将长期不分红或者分红比例偏低的情形纳入其他风险警示（ST）情形：对于最近一个会计年度净利润和母公司报表未分配利润均为正的公司，如果最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计分红金额低于5,000万元（沪、深主板）/3000万元（创业板、科创板）的，将被实施ST；（其中，创业板和科创板还规定，最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过15%（科创板为“在15%以上”）或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过3亿元（科创板为“在3亿元以上”）的为ST除外情形）。（2）鼓励上市公司中期分红，提高分红频次。新规规定，上市公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，在具备条件的情况下增加分红频次，稳定投资者分红预期。| 上市公司需要充分关注分红不达标的情形，以免被实施其他风险警示；对于尚有余力的公司，也可以再进行中期或三季度分红，以提高投资者回报水平。现金分红制定方案请参加往期公众号：《现金分红及送转股信披全攻略》。 |
（二）公告格式修订
2024年11月29日，沪深北三大交易所同时对上市公司自律监管的公告格式进行的修订。此次修订主要是为配套落实证监会关于上市公司市值管理的相关要求，同时细化分红不达标实施其他风险警示的信息披露要求和具体计算标准。深市（深主板、创业板）新增“上市公司利润分配和资本公积金转增股本方案”和“上市公司估值提升计划”两项公告格式，废止原“上市公司高比例送转方案”公告格式；其中“上市公司利润分配和资本公积金转增股本方案”公告格式下需披露审议程序、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况、现金分红方案的具体情况（包括现金分红方案的有关指标）、现金分红方案合理性说明、高送转方案的具体情况等要素。“上市公司估值提升计划”公告格式项下需披露：触及情形及审议程序、估值提升计划具体方案（相关举措可包括：经营提升、并购重组、股权激励和员工持股计划、现金分红、投资者关系管理和信息披露、股份回购和股东增持等）、估值提升计划的后续评估及专项说明（如适用）、董事会意见、风险提示等。沪主板、科创板新增估值提升计划公告格式，修订了利润分配相关公告格式。新的利润分配公告格式中，主要增加了年度分红方案中应当披露相关指标（包括现金分红总额、回购注销总额、现金分红比例等）及是否可能触及其他风险警示情形，同时增加了关于股东大会增加次年中期分红授权安排的表述。北交所本次修订新增了3项公告格式模板，分别是“上市公司估值提升计划公告格式模板”、“提议回购公司股份公告格式模板”、“上市公司回购股份报告书公告”。在此，提示各上市公司如有涉及披露相关公告的，需注意最新公告格式中的有关要求落实。
七、中上协发布《上市公司独立董事履职指引》，为独立董事履职提供参考
为响应此前证监会出台的《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，2024年11月1日，中国上市公司协会发布实施《上市公司独立董事履职指引》（下称《履职指引》）。《履职指引》对《上市公司独立董事管理办法》的规定进行了逐条解读和重要事项提醒，独立董事及上市公司也可将其作为工作参考。
除上述外，已于今年7月开始正式实施的新《公司法》也有部分条款涉及到公司章程的内容，需要在制度修改时予以特别注意；但截至本文发出之日，新的《上市公司章程指引》尚未发布，具体涉及章程修改的条款有待进一步观察。
