上市公司应当披露的涉及参股公司的事项
根据各板块股票上市规则，合并报表范围内的子公司发生的重大事项视同上市公司发生的重大事项，相比之下，上市公司对参股公司因股权占比不足，无法主导被投资企业的运营与管理决策，主要以投资角色存在，并从中按比例享有经营收益。考虑到上市公司对参股公司的经营决策缺乏主导权，从证券监管的视角出发，即便参股公司发生重大事项，由于这些事项并非由上市公司决定或主导，特别是在参股比例极低的情况下，参股公司的相关信息可能根本无法有效传达至上市公司。因此，要求上市公司承担此类信息的披露义务，实际上并不合理且存在实际操作上的困难。
鉴于上市公司对参股公司的影响相对有限，当前的证券监管体系针对参股公司应披露事项以概括条款规定，即大体以“是否对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响”作为履行信息披露义务的核心判断依据。创业板在前述判断依据基础上增加了“原则性适用”的条款，即创业板《股票上市规则》“5.2.13上市公司参股公司发生本规则规定的重大事项，原则上按照上市公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本规则的规定；上市公司参股公司发生的重大事项虽未达到本规则规定的标准但可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本规则的规定履行信息披露义务”，沪主板、深主板及科创板则遵循概括条款规定仅在规则表述上存在略微差异，以深主板为例，根据深主板《股票上市规则》2.2.9规定，“……上市公司参股公司发生本规则第六章、第七章规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本规则前述各章的规定履行信息披露义务。法律法规或者本所另有规定的，适用其规定。”
因概括条款存在一定的模糊性，故在实践中判断参股公司相关事件是否需公开披露时存在一定挑战。鉴于此，笔者结合市场案例，从参股公司的成立（形成）和出售、与上市公司之间发生交易、发生对上市公司具有重大影响的事件等多维度综合梳理参股公司相关的信息披露事项及相关要求，以期为读者提供有价值的参考与讨论素材。
一、
参股公司的设立/形成、出售
1、与第三方共同设立/受让股权
无论是通过与第三方共同设立参股公司还是通过受让股权持股参股公司，都实质构成上市公司交易事项（对外投资、购买股权），如相关指标达到对应板块《股票上市规则》重大交易披露标准，则应及时披露。此外需要注意以下两类特殊的参股公司：
（1）上市公司与第三方共同设立参股公司，如第三方属于专业投资机构的，构成上市公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露（科创板除外），并以其承担的最大损失金额，参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
（2）上市公司与关联人共同投资，或购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资的，构成关联共同投资，应当以投资、购买投资份额的发生额适用关联交易的披露标准。
案例：JYJT（002789）——与专业机构共同投资披露不及时
2、由控股子公司变更为参股公司
除上述通过设立及受让股权方式持有参股公司股权外，上市公司也可能通过出售子公司股权，或对子公司定向减资，或其他股东向子公司增资等方式导致子公司出表并变更为参股公司的情形。
（1）通过出售股权/放弃优先认购权
上市公司出售子公司股权或放弃子公司的优先认购权而导致合并报表范围发生变更的，应以该子公司相关财务指标适用重大交易审议披露标准。此处创业板规定与其他板块有所差异，即根据创业板《股票上市规则》7.1.8规定，针对上市公司出售子公司股权导致出表的，应以该子公司相关财务指标（其中子公司营业收入、总资产按照100%计算，净资产、净利润按照原有持股比例计算）适用重大交易审议披露标准；而其他板块，则统一以子公司相关财务指标100%计算适用重大交易审议披露标准。若上市公司放弃子公司增资涉及的优先认购权导致合并报表发生变更的，则应当以子公司相关财务指标适用重大交易审议披露标准。具体规则如下：
（2）通过定向减资
除通过出售子公司股权或放弃子公司增资扩股优先认购权外，在其他股东对子公司未来发展持乐观态度，而上市公司则持相反预期，并且这些股东因资金限制无法进一步增资时，上市公司可能通过向子公司定向减资方式达到退出控股的目的。目前法律法规尚未明确上市公司对子公司减资是否需要审议披露，但由于减资导致上市公司合并报表范围发生变更，从合并报表出发，减资实质构成资产出售行为，减资所得款项实际为资产出售的交易对价，另参考市场案例，部分案例以子公司相关财务指标适用重大交易的审议披露标准。此外，因丧失对子公司控制权，上市公司对该子公司的会计核算方式将随之调整，并在当期确认相应的投资收益，故还应以该等损益金额适用重大交易的审议披露标准。
案例：CWCM（002343）——因对控股子公司减资出表影响合并报表净利润金额达到审议披露标准
CWCM于2024年4月17日披露《关于对子公司减资的公告》，公司对控股子公司大秦帝国影视的认缴出资额由10,000万元减至14,562,223.25元，公司持股比例由70.03%减至25.39%；减资后，大秦帝国影视不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。本次减资事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。该事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次减资完成后，公司对大秦帝国影视股权投资会计核算方式发生变化。截至本公告披露日，预计本次减资将减少公司合并报表总资产约3,790万元，增加公司合并报表净利润约290万元。公司于2024年6月19日，披露《关于对子公司减资完成工商变更登记的公告》。
经核算，本次减资导致增加合并报表净利润增加金额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。交易达到对外披露标准。
在子公司变更为参股公司的同时，除应考虑上述事项外，还应尤为注意是否存在被动形成财务资助、对外担保、新增关联方及关联交易事项，该等注意事项将在下一章节体现。
3、出售、处置参股公司
上市公司出售参股公司股权的，应以出售资产适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的审议披露相关规定。
上市公司购买挂牌公司或上市公司股票，属于证券投资行为。以深交所规则为例，根据《自律监管指引第7号——交易与关联交易》第三十三条，“上市公司因证券投资交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。”
公司在审议证券投资额度时需要同时注意额度是否涵盖买入股票及卖出股票的投资行为，值得注意的是，规则仅要求将投资额度对标净资产，但在实际卖出股票时发生的盈亏将影响上市公司净利润指标，该等事项是否需重新提交审议规则亦未进一步明确，但我们建议在审议投资额度预计的同时，可预估卖出股票时可能产生的损益金额，根据损益金额履行对应的审议程序，同时授权经营管理层负责投资期限内证券投资项目的投出及处置等具体事宜的实施。
二、
上市公司与参股公司发生交易
1、向参股公司提供财务资助
上市公司向参股公司提供财务资助，应直接适用各板块《股票上市规则》关于上市公司对外提供财务资助的审议披露标准。以深主板为例，根据《股票上市规则》6.1.9条，上市公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。达到规则6.1.9条第二款的还应当提交股东大会审议。
（1）关联财务资助
需要注意的是，上市公司不得为关联方提供财务资助，但有条件的允许向关联参股公司提供财务资助，首先，关联参股公司应不属于上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体；其次，其他股东应按出资比例提供同等条件的财务资助。如不满足前述条件向关联参股公司提供财务资助的，将构成关联方的非经营性资金占用。上市公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
案例：TGXL（300265）——向与控股股东共同投资的参股公司提供借款，包括控股股东在内的其他股东未同比例提供构成关联方非经营性资金占用
江苏证监局于2024年7月5日向TGXL下发《关于对TGXL、张某、陈某旭采取出具警示函措施的决定》经查，2023年9月，公司全资子公司TGHY向其参股公司HTD提供650万元借款，HTD为TGHY与上市公司控股股东TGJT共同投资的企业，针对前述借款，包括 TGJT在内的HTD其他股东未按出资情况同比例提供资金，上述借款构成了上市公司关联方的非经营性资金占用，且上述关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务。上述行为违反了《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号，以下简称《监管指引8号》）第五条第二项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第四十一条规定。
（2）被动形成财务资助
因上市公司向合并报表范围内持股比例超50%以上的子公司（其他股东不含控股股东、实际控制人及其关联人）不适用财务资助审议披露相关规定，如在控股期间，上市公司对子公司提供财务资助无需审议披露，因发生交易，子公司变更为参股公司，则交易发生同时将导致上市公司对参股公司被动形成财务资助的情形，可按照以下方式处理：
1）如同时构成上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用；
2）除上述情形外被动形成财务资助的，应及时披露财务资助事项及后续安排。以创业板为例，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》7.1.9规定，上市公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有事项构成本节规定的财务资助情形，应当及时披露财务资助事项及后续安排。
规则未明确就被动形成的非关联财务资助事项是否需要重新审议，经公开查询，市场上部分公司重新履行了审议程序。此外，若被动形成关联财务资助且继续为关联参股公司提供财务资助的，参考部分市场案例，需及时提交董事会及股东大会审议且应当在公告里明确后续还款安排，并由参股公司其他股东提供同等条件的财务资助及确定相应的资金风控措施。
案例：LDGD（300862）——因第三方增资导致子公司变更为参股公司同时被动形成对外财务资助
LDGD于2024年12月14日对外披露《关于子公司增资引入投资者暨被动形成对外财务资助的公告》。经公司董事会审批通过，公司全资子公司LDFW拟通过增资扩股形式引入新股东，LDGD和新股东合计对LDFW增资人民币3,660万元。本次增资完成后，LDFW注册资本由340万元增加至4,000万元，公司对LDFW的持股比例由100%下降至37.5%，LDFW成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。本次增资完成后，公司尚未收回的借款1000万元被动形成公司对参股公司LDFW的财务资助。本次财务资助事项实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，蓝盾防务本次增资完成后的其他股东将以届时所持全部LDFW股权为上述财务资助提供相应质押担保。
案例：YZXC（002652）——未及时披露、审议被动形成对参股公司的财务资助事项
2022年10月12日，深交所向YZXC下发监管函，称公司于2022年9月20日披露的《关于放弃对控股子公司增资后构成财务资助暨关联交易的公告》显示，2020年11月，公司对子公司BLXC的持股比例由51.22%被动稀释到47.20%，BLXC不再纳入公司合并报表范围。公司原对BLXC提供的日常经营性借款2,740万元被动形成财务资助，且BLXC资产负债率超过70%。公司未及时披露前述财务资助事项，并迟至2022年10月10日方补充履行了股东大会审议程序。
2、向参股公司提供担保
上市公司为参股公司提供担保，应按照《公司法》《股票上市规则》及公司章程中关于提供担保事项的规定履行担保审议程序，且该参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向上市公司参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
与前述所提到的被动形成财务资助不同，因上市公司为他人提供担保也包括其为控股子公司提供担保，也要按照规则履行审议披露程序，故在规则层面亦未对被动形成担保（非关联担保）作进一步的规束，此外，一般情况下上市公司会就相关担保事项与交易对方进行协商并以一定期限内解除该等担保作为股权交割的前提条件，但需要注意，如构成关联担保，则规则明确应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
案例：DHGX（600133）——未及时审议披露被动形成的关联担保
2023年10月24日，上交所向DHGX下发《关于对DHGX及有关责任人予以监管警示的决定》，2020年12月7日，DHGX全资子公司HBLX对其联营企业HBHS在中国农业发展银行的贷款按照其46.4%的持股比例提供不超过9.95亿元的担保。上述担保已经董事会、股东大会审议通过。同时，HBHS股东HBGJ按照38.6%的持股比例提供担保。2022年7月，HBGJ 43.17%的股权注入DHGX间接控股股东HBLFT，并于2022年7月12日完成工商变更。自此，HBHS成为公司关联方，公司全资子公司HBLX对HBHS的担保被动成为关联担保。公司迟至2023年7月13日才披露公告，上述议案于2023年8月2日经临时股东大会审议通过。
3、向参股公司减资
（1）减资导致会计核算方式发生变化
参股公司并非法律和会计概念，而主要为与子公司概念进行区分。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，投资方对被投资单位实施控制时，被投资单位才认定为其子公司，而参股公司在会计上体现为两类：一类为投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资（以权益法核算）；一类为以公允价值计量的金融资产。如因丧失对子公司的控制权或丧失对参股公司的重大影响都会涉及会计核算方式变更，则因此可能会产生相应的投资损益。
上市公司向参股公司减资不属于规则明确列示的交易事项，而认为是投资进展事项，但上市公司对参股公司减资，可能涉及会计核算方式变化，如此前对参股公司构成重大影响并采用权益法核算，因减资且不再派驻董事，失去对参股公司的重大影响，后续以金融资产进行计量，上市公司将确认相关的投资收益。上市公司通过减资完全退出上市公司时，也会确认相关的投资损益，故在会计核算发生变化或减资退出情况下，上市公司还需要考虑将投资损益金额对标上市公司净利润，判断是否达到审议披露标准。
案例：STGF（000680）——减资退出确认的投资损益金额对净利润影响重大
根据公司战略发展需要，公司拟通过非同比例减资方式以75,040.58万元的减资对价退出持有的XSST 30%的股权（以下简称“本次减资”），其他股东不减资。本次减资完成后，公司将不再持有XSST股权，XSST注册资本将由2,100万美元减少至1,470万美元。公司董事长刘会胜先生兼任XSST副董事长职务，故XSST为公司的关联法人，公司与其发生的交易构成关联交易。经初步测算公司本次减资事项预计将增加2022年度投资收益约29,818.41万元，已超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净利润（10,075.44万元）的50%且金额超过五百万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3条及10.2.5条的规定，本次关联交易须提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
（2）向关联参股公司/与关联方共同投资的参股公司减资
上市公司向关联参股公司或向与关联方共同投资的参股公司减资，除按照上述标准判断投资损益是否对上市公司净利润产生重大影响外，还应以减资发生额适用《股票上市规则》关联交易的规定。
案例：SZHQ（000062）——向关联共同投资的参股公司减资构成关联交易
公司拟通过参与XWDZ定向减资的方式减少公司所持有的XWDZ 330.75万元的注册资本（以下称为“本次减资”），XWDZ将向公司支付减资款项4,269.61万元。公司取得XWDZ前述注册资本对应的投资成本为2,976.75万元，预计在本次减资完成后，将实现投资收益1,292.86万元（未经审计）。本次减资完成后，公司将不再持有XWDZ的股权。
XWDZ的股东之一QHLD（其在本次减资前持有XWDZ 1.43%的股权）为公司实际控制人控制的企业，是公司的关联方。本次减资属于公司对与关联方共同投资企业的减资，构成关联交易。本次交易已经董事会审议，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议。
三、
发生对上市公司产生重大影响的事项
1、重大风险事项
上市公司应当积极关注参股公司涉及的重大风险事项，包括业绩大幅下滑、被责令停产停业、重大诉讼仲裁、违法犯罪、担保债务无法偿还等，可能会对上市公司损益产生影响的事项。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》，第二十五条的规定，如来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应当介绍该公司主营业务收入、主营业务利润等数据。若单个参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。参股公司的经营情况的披露应当参照上市公司管理层讨论与分析的要求。
受限于参股公司业绩处于随时变化的状态且上市公司可能无法随时获取其财务报表等因素，在参股公司发生业绩大幅波动的情况下，上市公司一般也不会直接对外披露参股公司的经营情况，而根据前述规定，上市公司可以在定期报告中对披露投资收益对上市公司净利润影响达到10%以上的参股公司的相关情况。
此外，在参股公司面临较大的业绩亏损或涉诉金额较大、停产停业（如特殊行业经营许可证被吊销或资质延期面临重大不确定性）风险时，除考虑该等事项是否对上市公司损益形成重大影响（对公司净利润影响达到10%以上）外，还应当考虑是否参股公司这项资产是否发生减值迹象并及时计提资产减值准备，根据深交所自律监管指引，上市公司计提资产减值准备或者核销资产对上市公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时履行信息披露义务。
案例：DHZN（002512）——披露参股公司涉诉公告及计提资产减值公告
公司于2023年10月28日发布《关于公司参股公司诉讼事项的公告》，公司参股公司（持股30%）KYZF及其厦门分公司于近日收到了福建省厦门市中级人民法院发来的《民事起诉状》《应诉通知书》等法律文件，公司获悉华夏银行股份有限公司厦门分行与上官某燕、KYZF及其厦门分公司关于银行结算合同纠纷一案已被福建省厦门市中级人民法院立案，起诉金额人民币1,499,016,564.06元。
此外，公司于2023年12月28日披露《关于计提公允价值变动及资产减值准备的公告》，提及KYZF属于第三方支付公司，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。KYZF现取得的中国人民银行颁发的《支付业务许可证》有效期至2027年6月26日，上述案件涉及金额较大，且预计审理周期较长，对KYZF相关经营资质到期后能否再次取得经营资质存在重大影响，进而对KYZF的评估值将造成重大的影响。
KYZF此次涉诉事项，诉讼涉及的金额远超KYZF的市场变现价值。依照谨慎性原则，拟将本公司持有的KYZF的股权相关投资列支为其他非流动金融资产部分，账面价值减至0元，列支为其他非流动资产部分剩余账面价值全额计提资产减值准备。
案例：YHZN（002178）——未及时计提减值准备
深交所于2024年1月5日向YHZN下发纪律处分决定书，称公司在2022年半年报中未能完整、准确披露参股公司THK业绩大幅下滑的原因，致使投资者无法了解到THK业绩下滑原因的全貌。
2019年至2021年，公司参股公司THK为YP授权的经销商，THK90%以上的营业收入来自于YP相关销售收入。2022年上半年，THK与YP的合作显著异常且二者未来是否能继续合作具有重大不确定性，THK2022年上半年收入同比大幅下降。公司在不晚于2022年半年报披露前知悉THK上述合作异常情况，但未在2022年半年报中对相应的长期股权投资计提减值准备，不符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会〔2014〕14号）第十八条、《企业会计准则第8号——资产减值》（财会〔2006〕3号）第四条第一款、第五条、第六条以及第十五条的规定，导致公司2022年半年报、2022年三季报利润总额增加5,191.14万元。未及时履行信息披露义务，直至2023年4月19日才在“关于参股公司未实现业绩承诺的公告”中披露相关信息。结合其他违规事实，上海证监局对YHZN 出具警示函。
2、参股公司挂牌或发行上市
参股公司挂牌/上市可能会影响上市公司的当期损益，需要结合影响金额是否达到或超过最近一个会计年度经审计净利润的10％来判断是否应当披露。若参股公司首次公开发行上市可能由于股价波动等原因对上市公司财务状况和经营成果产生较大影响的，建议进行披露。
案例：HWDQ（603063）《关于参股公司首次公开发行股票并在科创板上市交易的公告》
HWDQ的参股公司KWT首次公开发行股票将于2023年8月18日在上海证券交易所科创板上市，截至本公告披露日，公司持有KWT 1,578,947股，占其首次公开发行股票前总股本的2.86%，占其首次公开发行后总股本的2.14%，上述股份自KWT上海证券交易所上市之日起12个月内且自取得KWT股份的工商登记/取得发行人股份之日起36个月内不得转让。根据新金融工具准则相关规定，公司对KWT的股权投资分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。KWT股票价格波动对公司未来财务状况和经营成果的影响暂无法准确估量，最终以公司定期报告为准。
3、收到分红款
上市公司收到参股公司分红款，因该等事项一般会影响公司当期损益，若金额达到上市公司最近一期经审计净利润10%，建议予以披露。
案例：ZYKJ（603533）《关于收到参股公司分红款的公告》
ZYKJ持有DZKJ 4.99%的股权。根据DZKJ2023年年度股东大会会议决议，DZKJ 2023年度向全体股东派发现金红利1亿元，将按照持股比例进行分配。公司作为股东按照持股比例可获分红款499.00万元，占公司2023年度经审计归母净利润14.32%。
截至本公告披露日，公司已收到DZKJ现金分红款499.00万元。根据相关会计准则，上述分红款计入公司2024年度损益，对公司2024年度当期及全年经营业绩产生积极影响。
4、破产重组、清算注销
根据深交所《自律监管指引第14号——破产重整等事项》、上交所《自律监管指引第13号——破产重整等事项》第二条，上市公司参股公司发生破产事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照指引规定履行信息披露义务。经查询市场案例，针对参股公司破产重整事项，上市公司需要注意对参股公司确认的长期股权投资余额将无法收回，全额确认为投资损失，相关的应收款项全额计提减值等风险，另外如上市公司存在为参股公司债务提供担保的情况下，还应当对未来可能发生的担保诉讼计提相应的预计负债，建议将该等金额进行测算，核查是否可能对上市公司财务状况产生重大不利影响并及时履行信息披露义务。
案例：QDHJ（000826）《关于参股公司破产重整进展暨相关处理的公告》
公司于近日查询到参股子公司SDXN被其债权人申请破产重整的信息，湖南省湘潭市中级人民法院作出（2024）湘03破申3号民事裁定书，裁定受理HTMY对SDXN的破产重整申请。SDXN控股股东暨主要债务人SDJT已经进入预重整阶段根据SDXN 2023年度财务审计报告显示，截至2023年12月31日，SDXN对SDJT其他应收款余额为223,281.91万元。
考虑到SDXN已经进入破产重整程序，且SDXN存在重大债权长期挂账未收回、固定资产使用效率较低、在建工程处于停工状态等问题表明其持续经营能力存在重大不确定性，此外，SDJT已进入破产预重整阶段，SDXN应收SDJT的其他应收款预计回收可能性较低，且未计提信用减值损失，前述事项已构成公司对SDXN长期股权投资财务数据的重大不利影响。同时，若SDXN不能及时、全额偿还相关债务，公司将承担连带担保责任；若公司承担担保责任后，相关反担保措施不足以弥补公司承担的担保责任，将对公司财务状况及生产经营产生重大不利影响。为确保客观、公允地反映公司的财务数据，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》的有关规定，并经与年审会计师沟通，公司2024年3季报对SDXN破产重整有关事宜进行处理如下：1、调整SDXN2024年3季度财务报表数据，即通过个别认定的方式，将SDXN财务报表中对SDJT的其他应收款计提信用减值损失。2、根据SDXN调整后的财务报表数据，对SDXN投资成本扣除累计确认投资收益后的余额为27,551.61万元于本期全额确认为投资损失。3、公司依据《企业会计准则第13号—或有事项》，基于对SDXN担保后续诉讼风险进行预估的基础上，于本期计提预计负债15,354.23万元。4、本次公司对SDXN破产重整有关财务处理的损益影响为：投资收益减少27,551.61万元、信用减值损失增加15,354.23万元，合计增加亏损42,905.82万元。
5、涉及热点概念
当参股公司所处的行业或业务领域属于热点概念时，上市公司在回应投资者关于参股公司的相关热门话题时应持谨慎态度。若遇到媒体报道内容与实际情况存在出入的情况，公司需综合考虑舆论环境及股价波动状况，有针对性地就相关事项进行澄清和说明，确保信息披露的准确性。在此过程中，上市公司应坚决避免利用热点概念进行股价炒作或误导投资者行为的发生。
案例：DLKJ（603528）——未及时就热点概念所涉事项进行针对性澄清说明
公司于2023年11月15日披露股票交易异常波动公告称，BYKJ为公司的参股公司，目前公司对其参股比例为13.5057%，2022年度、2023年半年度公司对其长期股权投资权益法下确认的投资损益分别为-275.48万元、-303.73万元，对公司经营没有重大影响，并称未发现其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件、需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻。公告提交当日，已有媒体将公司列为HW概念股，且公司曾于2023年3月31日、8月21日、9月7日在上证e互动平台上回复投资者提问时称“公司作为HW昇腾AI产业链的重要合作伙伴之一，与HW昇腾合作完成多项信创技术及产品的认证”并提及“算力合作”、“落地部署”等内容。经监管督促，公司于2023年11月16日披露股票交易风险提示公告称，前述“合作内容主要是指取得HW公司相应的技术认证书即兼容性测试，并根据产品实施需求向第三方采购HW的产品并使用。……兼容性测试，主要为了能够让使用HW设备的客户兼容运行公司的产品解决方案。除了前述内容以外，目前公司与HW公司没有业务合作，未向HW公司销售产品或提供服务。”
在上证e互动平台上发布与HW合作信息，未准确说明其业务内容，作出“HW昇腾AI产业链的重要合作伙伴之一”的表述没有充分依据，夸大了合作关系，对投资者判断公司在HW昇腾相关产业链中的地位具有一定误导性，且在出现媒体报道时未及时就热点概念所涉事项进行针对性澄清说明，经监管督促后才予以补充披露。公司发布上述相关信息不准确、不完整，风险提示不充分，可能对投资者产生误导，信息披露制度不健全。
综上，涉及参股公司披露事项我们重点关注参股公司股权的取得、持有期间与上市公司发生的交易及其自身发生的对上市公司具有重大影响的事项，在判断上市公司持有、出售参股公司股权是否涉及信息披露义务时，应先判断交易实质，可能涉及到对外投资、购买/出售资产、证券投资等交易类别，再根据规则适用相关的信息披露规定。与上市公司与其合并报表内子公司交易不同，上市公司跟参股公司之间的交易与其他第三方无显著差异，但仍需要特别关注被动形成财务资助、关联担保事项，此外，鉴于参股公司在会计处理上的差异性，上市公司通过出售股权、减资等手段可能导致对参股公司会计核算方法的变动，这些变化对上市公司净利润的潜在重大影响亦需密切关注。最后，参股公司作为上市公司一项重要的股权资产，必须积极关注其是否面临重大风险，特别关注投资收益可能对上市公司净利润影响达到10%以上的风险事项。
