广东崇立律师事务所 广东崇立律师事务所

临近年末，又到了上市公司各种事项做总结的时候了。根据这一年来的新规，并结合上市公司以往的工作管理事项，崇立小编为您梳理了以下上市公司年末需盘点的十件事。

董办小伙伴可以现在就统计下独立董事当年现场工作时间，如还未达到每年十五日的要求，除了参加会议以外，也可通过以上其他办法去补足十五日。

《上市公司独立董事管理办法》第二十六条规定，“审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。”除该条规则外，其他董事会专门委员会的召开次数并未有规则限定。

公司应当根据各专门委员会议事规则来确认本年的应召开会议次数，然后再计算一下本年已召开的会议次数，并且核对是否达到议事规则的要求。如目前还未达到，请做好相应会议规划以免未达到次数要求。还有要提请注意的是，审计委员会是每季度至少召开一次会议，而不是每年召开四次会议。

2023年2月财政部、国务院国资委、证监会联合印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称《管理办法》），明确了国有企业、上市公司选聘会计师事务所的选聘方式、选聘流程、具体评分标准、选聘时间，等等。上市公司也纷纷根据《管理办法》修订了公司选聘会计师事务所的制度，并按照新制度去选聘，或通过竞争性谈判、或通过公开招标、邀请招标或通过其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式。根据《管理办法》第十四条，国有企业、上市公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。如续聘上年度会计师事务所，规则未规定在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作，但也建议尽早走完聘任手续并公告。

另外，崇立小编提醒您对于审计项目合伙人、签字注册会计师也有服务年限规定。根据《管理办法》第十三条，审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一国有企业、上市公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与该国有企业、上市公司的审计业务。在不同会计师事务所为同一国有企业、上市公司提供审计服务的期限应当合并计算。

根据沪深两市交易所的《股票上市规则》还有《规范运作》，上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；上市公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议；上市公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计；等等。

上市公司可在年末对上述交易事项进行下一年度的预计，也可根据以往习惯在年报时一同审议，需注意审议时点勿超过上一年度审议的期限区间，实际发生的金额勿超过审议金额。以下分享一个上市公司实际发生的日常关联交易超出年度预计金额而被监管的案例。

案例一：某电气股份有限公司（688517）与关联方2022年度实际发生日常关联交易超出年度预计金额，公司未对超出预计金额的关联交易履行股东大会审议程序和信息披露义务。鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所科创板公司管理部作出如下监管措施决定：对该公司、时任董事长兼总经理、时任财务总监兼董事会秘书予以监管警示。

资产减值计提是指资产的可收回金额低于其账面价值时，公司对该资产进行减值计提，使该资产的账面价值减记至可收回金额。除了常规的单项资产和资产组适用《企业会计准则第8号——资产减值》外，存货减值适用《企业会计准则第1号——存货》；采用公允价值模式计量的投资性房地产减值适用《企业会计准则第3号——投资性房地产》；金融资产减值适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。

上市公司计提减值，如达到沪深两市交易所《股票上市规则》规定的披露标准时应当及时披露，即上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的（科创板未盈利的上市公司可以豁免适用净利润指标，且科创板规则未包含核销资产），应当及时披露。崇立小编提醒您，在一个会计年度内多次披露减值公告，已披露的减值金额不再纳入下次的计算范围。举个例子，某公司2024年一季度披露减值公告，计提资产减值500万；半年报时2024年已计提减值共计800万，此时是用新增的300万去计算是否达到披露标准。以下分享一个上市公司计提减值未及时公告而被监管的案例。

案例二：某信息技术股份有限公司（300380）于2022年8月9日召开总经理办公会审议通过了计提资产减值准备1,376.1万元的决议，上述资产减值准备金额超过公司最近一期经审计净利润的10%。该公司未及时披露该事项，直至 2022年8月23日才在半年度报告中予以披露，并于2022年12月13日通过临时公告补充披露。结合未及时披露大额政府补贴的事项，创业板公司管理部对该公司发出监管函，提醒该上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。

随着减持新规的落地，上市公司控股股东、实际控制人能否减持与利润分配息息相关。更重要的是，如现金分红不达标，上市公司可能还会被实施其他风险警示。 

具体来看，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十条，最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算。上市公司出现上述情形的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份。

根据沪深两所最新的《股票上市规则》，上市公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元（创业板、科创板是3000万元），交易所会对其股票交易实施其他风险警示。创业板、科创板有个例外条件，最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过15%或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过3亿元的除外。另外，公司将最近一个会计年度未分配利润全部分配后，仍触及上述情形的，交易所也不对其股票交易实施其他风险警示，这条四个板块都适用。

上市公司应当根据上述规则做好年度利润分配规划，以免影响控股股东、实际控制人减持或者可能会被实施其他风险警示。

对于新上市公司或者再融资的公司，应当要持续关注募投项目的进度情况。根据沪深两所《规范运作》，上市公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。深交所更是规定了募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

临近年末，上市公司应当核查下募投项目实际已投资金额与投资计划的差异如何，可利用剩余时间继续投入，避免出现与计划差异较大的情形。如实在无法避免与计划差异较大的情形，则应当考虑是否需要调整募集资金投资计划。

案例三：2024年4月16日，某光电股份有限公司（605118）披露公告称，受近年宏观市场环境变化影响，为降低募集资金投资风险，公司严格控制募集资金投资进度，拟将首次公开发行募集资金投资项目“光学镜头智能制造项目”的建设期延期至2025年12月。上述项目原定于2023年8月达到预定可使用状态， 计划投入募集资金约2.98亿元，截止2023年12月底公司已投入募集资金金额仅1.6亿元，但公司迟至2024年4月13日才召开董事会审议募投项目延期相关事项。公司未及时披露未按期完成募投项目的原因及后续计划措施，且未就募投项目延期及时履行决策程序。鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定：对该公司及时任董事会秘书予以监管警示。

可持续发展报告，也就是之前的社会责任报告。根据2024年5月1日起施行的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》（以下统称《可持续发展报告指引》），披露或自愿披露《可持续发展报告》的，无需再披露社会责任报告。披露主体与原来还是一致的，深证100指数、创业板指数样本公司、上证180指数、科创50指数样本公司以及境内外同时上市的公司必须披露，其他上市公司可自愿披露。

崇立小编在此提醒您《可持续发展报告指引》设置的过渡期安排：2024年度上市公司可自行选择披露《可持续发展报告》或是社会责任报告，交易所鼓励上市公司提前适用《可持续发展报告指引》的规定披露2024年度《可持续发展报告》，2025年度则必须披露《可持续发展报告》，并在2026年4月30日前披露。

 根据沪深两市的《股票上市规则》，当上市公司有以下情形时，应当在会计年度结束之日起一个月内发布业绩预告：（一）净利润为负；（二）净利润实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元（创业板和科创板是1亿元）；（五）期末净资产为负值；（六）交易所认定的其他情形。

证监会于2024年5月24日公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《董监高股份变动管理规则》），其中更新了董监高买卖股份的窗口期时间，并于公布之日起实施。根据《董监高股份变动管理规则》第十三条，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；（四）证券交易所规定的其他期间。

上市公司如需披露年度业绩预告或自愿披露年度业绩预告的，应当提前告知董监高业绩预告披露时间以及窗口期时间，避免出现窗口期买卖的情形。需特别注意的是，新规之后业绩预告的窗口期由“前十日”变更为“前五日”。

案例四：某化工股份有限公司（603867）某时任监事于2023年1月3日至10日通过集中竞价方式卖出25,400股公司股票，占公司总股本的0.013%，成交金额合计约86万元。公司于2023年1月12日披露业绩预增公告，该监事卖出股票行为属于业绩预告窗口期违规买卖股票。鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定：对该名监事予以监管警示。