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2025年年报编制工作全面启动，今年年度报告编制模板依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》（以下简称《年报格式准则》）进行了系统性修订，章节结构与披露内容均有重要调整，《年报格式准则》的修订情况可参考崇立往期公众号《年报及半年报格式准则修订解读》。

本文基于《年报格式准则》《上市公司治理准则》与市场现行案例，深度梳理2025年年度报告的主要要求变化及编制注意事项，以助力上市公司高效、精准完成年报披露。

根据2025年修订的《年报格式准则》及交易所的公告编制系统和年度报告模版，本次年报在结构上遵循投资者需求导向，从以下三个方面进行调整，旨在突出核心经营信息。

1. 调整“管理层讨论与分析”前三节披露顺序：将“管理层讨论与分析”部分的披露顺序由业务与财务信息→行业情况→公司业务，调整为公司业务情况→ 行业情况 → 业务与财务信息，更符合投资者阅读习惯；

2. 精简临时公告信息： 删除董事会、股东会会议具体届次等已在临时报告中披露的信息，避免重复披露，提高阅读效率。

3. 整合相关章节：优先股相关情况不再单独成章，整合进“股份变动及股东情况”章节。

为便于理解具体披露口径与操作细节，下文结合2025年首批披露的市场案例，梳理八大实务变动要点：

（一）强化对“未弥补亏损”的披露要求

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十条的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，方可向股东进行分配。若母公司存在未弥补亏损，《年报格式准则》要求公司须在“第一节  重要提示、目录和释义”中充分披露该情况，并明确提示其对分红事项的影响。

案例：狮头股份（600539）《2025年年度报告》

（二）细化主要财务指标信息的披露

1.新增列示营业收入扣除情况

为更加直观展现上市公司营业收入扣除情况，根据《年报格式准则》的要求，公司在披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况时，应采用数据列表方式，分项目列示营业收入扣除情况，并提供上年同期对比。

案例：狮头股份（600539）《2025年年度报告》

案例：天顺股份（002800）《2025年年度报告》

2.可以披露扣除股份支付影响后的净利润

对于存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付影响后的净利润，有助于投资者排除会计处理波动的影响，观察核心业务盈利能力。

案例：晶方科技（603005）《2025年年度报告》

3.细化会计数据追溯调整披露要求

根据《年报格式准则》第四十六条第二款，公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应当披露变更、更正的原因及影响，涉及追溯调整或重述的，应当列示披露调整前后所涉会计科目、财务数据，简述调整过程，披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。

以深交所年报编制系统为例（见下图），系统已新增专门的列表模块。公司需逐项填报受影响的会计科目，“调整前”与“调整后”的数据差异，然后简述调整过程。

案例：*ST天微（688511）《2025年年度报告》

（三）完善管理层讨论与分析的披露

1.新增重要非主营业务情况表述

报告期内公司新增重要非主营业务的，应当说明经营模式、战略考虑、经营数据及生产经营是否具有可持续性、是否存在风险因素等内容。防范公司通过非主营业务粉饰业绩，并提示投资者关注业务多元化风险。

案例：*ST天微（688511）《2025年年度报告》

2.新增需披露前五大客户和供应商的名称、交易额的情形

报告期内被实施ST、*ST的公司，应分别披露前5名供应商的名称和采购额、前5名客户的名称和销售额。贸易业务收入占营业收入比例超过10%，应分别披露贸易业务中前5名供应商的名称和采购额、前5名客户的名称和销售额。

另外提示公司，根据上海证券交易所发布的《关于进一步规范2025年年度报告往来主体信息披露的通知》，对于《年报格式准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》明确要求应当披露的往来主体信息，应当依法依规披露，不得使用代称替代。确因特殊原因存在暂缓、豁免信息披露需求，需要使用代称披露的，应当按照《年报格式准则》第五条、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等规定，审慎判断相关往来主体信息是否属于暂缓或者豁免披露范畴。

案例：*ST仁东（002647）在《2024年度报告》中隐去了前五大客户和供应商的名称，但在《2025年年度报告》中已按规定完整披露。

《2024年度报告》：

《2025年年度报告》：

3.新增披露未盈利的原因及影响

上市时未盈利的创业板、科创板公司，在实现盈利前应当充分披露尚未盈利的原因和对公司的影响。以科创板公司为例，科创板公司需要在“第三节 管理层讨论与分析”中说明“公司尚未盈利的成因及对公司的影响”。

（四）强化公司治理情况的披露

1.强化董事、高管薪酬的披露

本次年度报告同步增加了董事、高级管理人员薪酬信息披露要求，新增披露全体董事和高级管理人员的考核依据和完成情况、递延支付安排、止付追索情况等内容。

目前市场案例填报的详略不一，其中陕国投A（000563）披露较为全面，明确公司已制定薪酬管理相关制度，考核结果实现量化，并建立了递延支付安排及明确的风险约束机制。

案例：陕国投A（000563）《2025年年度报告》

德明利（001309）和威胜信息（688100）简要描述了公司未做递延支付，报告期内无薪酬支付追索情况，其中德明利（001309）还说明了公司正在制定薪酬管理制度。

案例：德明利（001309）《2025年年度报告》

案例：威胜信息（688100）《2025年年度报告》

天顺股份（002800）、凯瑞德（002072）、华明装备（002270）等公司在年报中相关披露内容较为简单。

案例：天顺股份（002800）《2025年年度报告》

此外，根据上海证券交易所近期发布的《关于落实〈上市公司治理准则〉等相关要求的通知》，上交所上市公司应当按照《上市公司治理准则》要求建立薪酬管理制度，并应当提交公司股东会审议披露，相关工作应当在2026年6月30日前完成。据此，崇立建议对于尚未建立该制度的公司，可以将薪酬管理制度与本期年报一并上会审议。

2.增加“子公司管理控制异常及失控风险”的披露要求

以创业板年报编制系统为例，公司在“十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况”中需要勾选是否存在“对子公司的管理控制存在异常”，如存在应当充分提示失控风险，出现失控的，应披露判断依据、补救措施及对公司的影响。

3.增加董事长与总经理兼任的合理性及独立性保障措施的说明

《上市公司治理准则》第七十二条规定，控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的，上市公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持上市公司独立性的措施。为落实相关要求，深交所年报编制系统在“第四节 公司治理、环境和社会”中增设相关模块（如下图），要求说明安排的合理性及保持上市公司独立性的措施。

公司可从发展阶段与战略执行需求、权责清晰与决策效率、符合法律法规及公司章程等角度，阐述该项安排的合理性，并从董事会及总经理的权责划分，公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、业务、机构上的独立性，以及独立董事与董事会审计委员会的监督作用出发，阐述独立性保障措施。

（五）完善业绩承诺的披露

第五节“重要事项”部分细化业绩承诺披露要求。以深交所年报编制系统为例，如涉及业绩承诺，应当列示承诺期间、承诺指标、承诺金额、实际完成金额、完成率等信息。如存在业绩承诺变更情形，应当说明具体原因并列示变更前后金额。

案例：*ST花王（603007）《2025年年度报告》

深交所年报编制系统还新增披露“公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况”及“业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响”两个模块。

（六）优化募集资金使用情况的披露

在原来募集资金使用情况的基础上，新增“中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见”及“存在擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的情形”两个模块。公司应当披露中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见。核查发现异常的，应当详细说明相关情况。存在擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的情形，应当披露后续整改情况。

案例：德明利（001309）《2025年年度报告》

（七）强化无实际控制人披露要求

第六节“股份变动及股东情况”部分细化了无实际控制人的披露要求。若上市公司不存在实际控制人，公司应当从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东之间的一致行动协议或约定等维度，说明上市公司认定无实际控制人的依据。以下是沪深交易所的市场案例：

案例：晶方科技（603005）《2025年年度报告》

案例：*ST仁东（002647）《2025年年度报告》

（八）监事会相关内容的处理

上市公司取消监事会后，由审计委员会承接其法定职权。年报编制系统已删除所有监事会相关表述，不强制填写监事会相关内容。对于2025年度内完成监事会取消的公司，不强制出具监事会工作报告。根据已披露的年报案例，部分公司如天顺股份（002800）、狮头股份（600539）未提及监事及监事会事项，而威胜信息（688100）、顺络电子（002138）等公司则说明了取消监事会的具体安排。

案例：顺络电子（002138）《2025年年度报告》

除前述披露内容变动外，年报编制还需关注披露时限、窗口期及内幕信息敏感期合规、利润分配及独董履职等要求。以下就2025年年报编制过程中的其他重点事项作补充提示。

（一）披露时间要求

上市公司应当于2026年4月30日前完成2025年度报告披露。若预计无法在法定期限内披露本期年报的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

（二）年报窗口期及内幕信息敏感期

根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定，上市公司董事、高级管理人员在年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票。公司内幕信息知情人自获悉内幕信息之日起，应严格注意避免发生内幕交易行为。

（三）利润分配相关事项

上市公司在召开年度股东会审议2025年度利润分配方案时，可一并审议批准下一年度中期现金分红的条件、比例上限及金额上限等事项。同时，应合理制定2025年度分红方案，避免因现金分红不达标而被实施其他风险警示。具体利润分配方案的选择可以参考崇立往期公众号《上市公司应当如何选择利润分配方案？》。

若公司拟使用公积金弥补亏损，须以本公司经审计的上一年度个别财务会计报表为依据，且弥补亏损以期末未分配利润负数弥补至零为限。目前市场上已有部分公司，如ST八菱（002592）、新华都（002264）等，使用公积金弥补亏损。如何使用公积金弥补亏损，可详见崇立往期公众号《新〈公司法〉下如何规范使用公积金弥补亏损？》。

公司以2025年年度财务数据为依据弥补亏损后，如计划在2026年进行中期分红，则2026年中期财务报告需经审计，且中期报告中母公司报表未分配利润须为正数。  

（四）独董履职相关事项

独立董事应向年度股东会提交年度述职报告，建议每名独立董事单独撰写述职报告，避免内容形式化、模板化，以充分体现年度内履行职责的具体情况和履职实效，建议明确当年度在公司现场工作的具体天数。董事会应对在任独立董事的独立性进行评估，并出具专项意见，与本期年度报告同时披露。